文｜阿爾法工場
關于高管薪酬問題的討論從未停止過。
相較國內(nèi)，海外市場對高管薪酬的關注度更高，并且已經(jīng)在監(jiān)管、投資策略、股東行動等方面取得顯著進展。
近期，蘋果公司就因CEO庫克高昂的薪酬，遭到機構股東的反對。而這種反對的聲音極有可能會進一步擴大。
或許這與當下盛行的ESG投資有很大關系。
01 庫克的薪酬有多少？
2021財年，庫克獲得了多少報酬？注：蘋果公司的財年截止日為9月25日
根據(jù)蘋果公司公開披露的2022年委托書（proxy statement），庫克2021財年的總薪酬為98,734,394美元（約為6.23億人民幣）。
圖：庫克薪酬數(shù)額
圖片來源：Apple Inc.，Notice of 2022 Annual Meeting of Shareholders and Proxy Statement
庫克的總薪酬由四個部分組成。
第一部分是固定的基本工資，2021年仍為300萬美元。
第二部分是股票獎勵。
2021年是庫克擔任蘋果CEO的第十個年頭。10年前，庫克在接任蘋果CEO時，曾簽訂了一份10年期的薪酬合同。
2021年是最后一筆獎勵——112萬股股票的支付期限。
其兌現(xiàn)條件為：蘋果在2018年8月25日至2021年8月24日三年期間的股東總回報（TSR），位于標普500指數(shù)公司的前三分之一。
而實際上，蘋果過去三年的股東總回報率為191.83%，遠遠大于前三分之一的分界線（72.26%）標準。因此，庫克順利獲得了這些股票獎勵。
圖：蘋果股東總回報
圖片來源：Apple Inc.，Notice of 2022 Annual Meeting of Shareholders and Proxy Statement
與此同時，庫克還重新獲得了一份持續(xù)到2026年的薪酬方案。在2021年8月24日，庫克獲得了其中的392股股票。
也就是說，庫克在2021年一共獲得了504萬股股票，價值大約為8,235萬美元。
第三部分是現(xiàn)金獎勵。
現(xiàn)金獎勵是基于財務績效進行衡量的可變報酬。蘋果公司重點跟蹤的財務指標有兩個，銷售凈額和營業(yè)收入。
根據(jù)蘋果公司設定的規(guī)則，若財務業(yè)績達到預先設定的最低標準，庫克將額外獲得等同于基本工資50%數(shù)額的獎金；若超過最高標準，將獲得等同于2倍基本工資數(shù)額的獎金。
而在2021年，蘋果公司還將庫克的薪酬與ESG指標掛鉤。
薪酬委員會可以根據(jù)公司在環(huán)境、包容與多元化、隱私保護、供應商責任以及關鍵社區(qū)投資等ESG事宜方面的表現(xiàn)，進行上下10%的薪酬調整空間，但不能超過2倍上限。
根據(jù)蘋果公司披露的業(yè)績，兩項財務指標均超過了最高標準，并且薪酬委員會也認可了公司在ESG方面的行動。
因此，庫克最終額外獲得了等同于4倍基本工資（300萬美元）數(shù)額的獎金，即1200萬美元。
圖：蘋果2021財年績效目標及實現(xiàn)情況
圖片來源：Apple Inc.，Notice of 2022 Annual Meeting of Shareholders and Proxy Statement
第四部分是折合1,386,559美元的隱性薪酬福利，包括2,964美元的定期人壽保險費用、630,630美元的安保費用、712,488美元的私人飛機費用等。
在庫克擔任CEO的十年來，蘋果的業(yè)績實現(xiàn)突飛猛進。
最初，蘋果市值還不到3,500億美元，但前不久一度突破3萬億美元大關，蘋果也成為全球首個晉級3萬億美元俱樂部的玩家。
但庫克如此高昂的薪酬，還是引起不少投資者的擔心。特別是對于美股公司來說，高管薪酬方案須以提案的形式，在股東大會上進行投票。
02 股東正在對蘋果施壓
自1930年頒布《證券法》和《交易法》以來，美國證券交易委員會（SEC）一直要求上市公司披露有關高管薪酬的信息，并不斷深化監(jiān)管要求。
2010年，美國出臺了《多德-弗蘭克法案（Dodd-Frank Act）》。其中有一項規(guī)定是，上市公司必須向股東提供指定高管的薪酬信息，并以提案的形式經(jīng)股東大會投票。
該提案被稱為Say on Pay。
根據(jù)規(guī)定，指定披露薪酬方案的高管包括CEO、CFO以及其他三名最高薪酬的高管。
此外，作為“Say on Pay”的一部分，公司必須每六年進行一次“頻率投票”，即詢問股東是否應該每隔一年、兩年或三年進行一次“Say on Pay”的投票。
不過，雖然“Say on Pay”是一項強制性的規(guī)定，但投票結果卻不具約束力。
也就是說，無論高管薪酬方案是否通過股東投票，以及股東選擇了何種投票頻率，公司并不一定要響應。
但如果不能順從股東的意見，公司可能要面臨來自投資者和社會輿論的壓力。
目前，已經(jīng)有多位機構投資者及股東投票咨詢機構，公開表達了對蘋果高管薪酬方案的不滿。
全球最大的機構股東服務公司ISS曾致信其客戶，質疑庫克薪酬的獎勵機制和規(guī)模，并建議客戶投反對票。
ISS認為庫克一半的獎金都沒有相應的績效標準，并且，即使庫克在一年內(nèi)退休，這些獎勵仍然歸屬。除此之外，就是這個薪酬太高了。
庫克的年薪有多高呢？
在委托書中，蘋果公司還按照要求，披露了另外一個數(shù)據(jù)——與員工年薪中位數(shù)的比例。
根據(jù)蘋果公司的統(tǒng)計，將全體正式員工及兼職員工加在一起，最終得到的2021年薪中位數(shù)為68,245美元。這個數(shù)額僅僅是庫克年薪的1/1,447。注：短期兼職員工的年薪是經(jīng)年化處理后的結果
面對如此“離譜”的比例，股東們自然看不下去了。
作為蘋果股東，全球最大的主權財富基金挪威政府全球養(yǎng)老基金（Government Pension Fund Global，GPFG），正在公開投票反對蘋果的薪酬方案。
圖：GPFG的投票意見
圖片來源：NBIM
GPFG投反對票的理由包括薪酬規(guī)模不適當和薪酬政策不透明。GPFG還認為，相當大比例的年度薪酬，應以鎖定五至十年的股份形式提供，養(yǎng)老金應占總薪酬很小的部分。
簡單來說，GPFG還是認為庫克的薪酬太高了。在全球經(jīng)濟形勢尚未穩(wěn)定的情況下，如此高昂的薪酬不利于蘋果公司的可持續(xù)發(fā)展。
蘋果的Say on Pay提案將于3月4日的股東大會上進行投票表決。雖然最終結果不會對蘋果直接產(chǎn)生影響，但公司董事會將要面對巨大的股東壓力。
而從蘋果的股東結構來看，最終投票反對庫克薪酬方案的股東不會只有GPFG。
03 ESG投資強化對高管薪酬的關注
蘋果是全球最受機構投資者青睞的上市公司之一。
蘋果前三大股東分別為Vanguard（領航），BlackRock（貝萊德），以及巴菲特的伯克希爾哈撒韋公司。
截至2022年1月3日，Vanguard和BlackRock分別持有蘋果7.68%和6.47%的股份。
這兩家資管巨頭不僅是全球機構投資的頭部玩家，也是全球ESG投資的積極擁護者和實踐者。
作為公司治理中的重要議題，高管薪酬正受到ESG投資者越來越多的關注。
ESG投資者關注的高管薪酬指標包括薪酬結構、薪酬規(guī)模、薪酬政策、信息披露透明度、同行業(yè)對比、決定權歸屬情況以及是否與ESG業(yè)績掛鉤等。
由于該議題具有專業(yè)性和數(shù)據(jù)依賴性，ESG投資者們也會使用第三方研究來評估公司的薪酬方案。
就像GPFG對蘋果薪酬方案的反對意見，就是采納了ISS的投票建議后得出的。
在全球知名指數(shù)公司MSCI的ESG評級體系中，公司高管薪酬也是一種重要的評價指標。
整體來看，MSCI ESG評級主要關注三個方面：
首先是對薪酬政策及相關機制的合理性進行評估；
其次是對薪酬規(guī)模的適當性，以及與同業(yè)比較的差異性進行評估；
第三是對薪酬方案是否與ESG指標掛鉤進行評估。
ESG投資可以驅動市場關注高管薪酬的原因，不僅在于高管薪酬屬于ESG問題，另一方面，ESG策略中的“積極所有權（active ownership）”可以發(fā)揮作用。
與股東怠于行動、“用腳投票”的態(tài)度相反，“積極所有權（active ownership）”股東會通過積極“發(fā)聲”，采取投反對票、游說其他股東、或者主動提出議案，如罷免董事等方式來維護自己的股東權利。
特別是在過去幾年，這種策略成為投資者表達ESG訴求的重要方法。
去年，國際石油巨頭ExxonMobil（埃克森美孚）就遭遇一場“氣候政變”。最終，ExxonMobil不得不接受股東們推薦的董事人選，以強化公司對氣候變化議題的關注。
無獨有偶，巴菲特也曾因氣候信息披露不足及多元化問題，面臨來自ESG投資者的挑戰(zhàn)。
類似案例在近年來越來越多。股東們正在用行動表達自己的ESG訴求。2021 年，投資者已經(jīng)拒絕了 AT&T、通用電氣和英特爾的高管薪酬方案。
可想而知，當蘋果那些宣稱自己是ESG投資者的股東看到如此高額的薪酬方案，會做出何種選擇。
關于高管薪酬的評估，并不應該是一種情緒化的表達。高管薪酬的問題核心也不是多少，而在于為什么是這個數(shù)額，以及由誰來決定。
回到A股，“公司高管薪酬”在現(xiàn)階段似乎屬于一項社會性話題，而非投資議題。
即使ESG投資已經(jīng)在國內(nèi)遍地開花，但市場的注意力更多集中在環(huán)境議題上，深層次的公司治理并非得到充足的關注。
無論是在投資者還是公司層面，我們期待有更符合中國市場特點的實踐出現(xiàn)，并在有關薪酬數(shù)量、薪酬結構、薪酬披露等事宜上，推出強有力的監(jiān)管要求。
而消除高管薪酬的不合理性以及侵吞股東利益（特別是廣大中小股東）的情況，符合中國共同富裕的發(fā)展主題。
但要想解決類似問題，則需要同步推進更深層次的變革，包括更合理的公司股權結構，更可持續(xù)的投資理念，以及更有效的市場治理模式。
或許，ESG投資理念正在推動實現(xiàn)這種變革。