作者  foinsight 家辦新智點

  1.SWOT分析法

一個家族，如果想要進行直投，可是卻發(fā)現(xiàn)無從下手。怎么辦？

作為家辦，在開始做直投前最重要的一項工作就是做一個“SWOT分析”，分析自己的優(yōu)劣勢、機會和挑戰(zhàn)，并設(shè)計直投策略。

例如，確定家族的優(yōu)勢、資金來源、專業(yè)領(lǐng)域知識、家辦基礎(chǔ)設(shè)施以及家辦的戰(zhàn)略。接下來，考慮人才、交易流、交易機會、網(wǎng)絡(luò)資源、戰(zhàn)略關(guān)系等方面存在哪些不足。

在確定了優(yōu)劣勢后，家辦需對每一個直投機會，進行詳細地調(diào)查，包括風(fēng)險與收入回報是否可相互抵消；是否得到家辦內(nèi)部大多數(shù)人的授權(quán)；是否激起了家族成員對直投的興趣與熱情。

最后，家辦對直投還需有一個客觀的認知，如其可能導(dǎo)致的負債、風(fēng)險等負面影響。

以下是評估家族辦公室做直投的“SWOT分析”模板。

2.直投的三個階段

家辦做直投，應(yīng)分三個階段：發(fā)現(xiàn)機會與盡職調(diào)查、直投與運營管理、監(jiān)督與退出。

在每個階段，家辦都有屬于自己不同的“帽子”。如在第一階段是“調(diào)查員”的帽子，第二階段是“決策者”的帽子，第三階段是“監(jiān)督者”的帽子。

第一階段：發(fā)現(xiàn)機會與盡職調(diào)查

在第一階段，家辦需要與各種具有可靠信息的來源接觸。一旦有合適的機會，就需要與管理團隊密切合作、收集資料，以便做出正確的投資決策。在這個階段中，家辦需要獲得外部力量的支持，包括顧問與咨詢等。

1.尋找并發(fā)現(xiàn)新機會

家辦應(yīng)將尋找交易機會視為一項持續(xù)的行為，全員出動，并找到能為自己提供高質(zhì)量項目且活躍的渠道來源，如熟人介紹、推薦或與推介會等。

對可能達成的交易機會，家辦可指派一名“交易負責(zé)人”作為主要聯(lián)系人，負責(zé)整個直投。然后，家辦需要制定具體的投資計劃，并通過每周的團隊會議監(jiān)督計劃的執(zhí)行情況。

值得注意的是，并非所有的家辦都有一個正式的投資流程。它們可能會與第三方顧問或投資顧問合作，來幫助其尋找投資機會。對于內(nèi)部交易流程管理，家辦可考慮使用電子交易表格來監(jiān)測其處于投資中哪一個階段。

2.對公司與管理層進行初步評估與審查

一旦家辦確定投資一個項目，就進入了第二步——對公司與管理層進行初步的評估與審查。

在開始之前，家辦要與被投企業(yè)的管理團隊舉行一次或多次會議，以便了解投資或交易相關(guān)的信息。這些信息通常包括企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)、市場、團隊背景，以及商業(yè)計劃或商務(wù)備忘錄、財務(wù)以及管理制度等。

在這個階段，公司的管理層需要陳述與分享其公司的業(yè)務(wù)、運營歷史、投資交易細節(jié)以及任何相關(guān)的法律問題。家辦也需要在這個階段，對參與企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的關(guān)鍵性人物進行評估，并與管理團隊建立融洽的關(guān)系。

此外，家辦還應(yīng)關(guān)注企業(yè)的文化、團隊的能力與個性。通常，家辦最好能在其工作的地方與之見面，這樣能更好地體驗其工作環(huán)境，與員工互動。

在對被投企業(yè)進行信息審查之后，家辦需要就他們所關(guān)心的問題進行分析，比如市場機會、資本化利息計算表、風(fēng)險評估、退出機會、交易事項以及管理團隊還有哪些不足之處。

過程中，家辦需要與管理團隊和顧問之間，進行互動，耐心分析，不要急于求成。在進行全面分析后，交易負責(zé)人需將他們所確定的信息匯報給家辦負責(zé)人，并就下一步行動提出建議。

這時候，家辦內(nèi)部應(yīng)該對此進行充分的討論和辯論，再決定是否繼續(xù)投資。如果家辦覺得一些細節(jié)仍不足，可以要求被投項目的管理團隊再次召開會議或增加信息。

待雙方最終明確所有信息后，如果家辦依舊有意向投資，此時投資團隊將會概括一些需要解決的關(guān)鍵性問題，并進一步做更為徹底的審查和分析。

3.初步審查和分析

初步審查和分析，包括對交易團隊和投資委員會認為值得進一步考慮的交易進行徹底的審查。

根據(jù)業(yè)務(wù)或項目的復(fù)雜程度，這個過程通常會需要幾周或一個多月的時間。投資委員會需要邀請外部顧問和專家，和他們一起編寫投資備忘錄。初步審查與分析的結(jié)果將被寫入投資備忘錄中。

投資備忘錄一般包括7個部分：

• 執(zhí)行摘要，包括公司信息、投資策劃概要、支持投資的原因。

• 行業(yè)概述，包括行業(yè)特征和市場規(guī)模。

• 公司概述，包括核心業(yè)務(wù)模式、發(fā)展歷史、競爭分析、產(chǎn)品和服務(wù)、客戶和供應(yīng)商以及戰(zhàn)略發(fā)展計劃。

• 運營分析，包括公司如何運營、物流和供應(yīng)鏈、IT系統(tǒng)和基礎(chǔ)設(shè)施、知識產(chǎn)權(quán)和盡職調(diào)查結(jié)果的總結(jié)。

• 公司人員概述，包括管理和員工，涉及組織框架、管理團隊履歷、管理制度，分析管理團隊的不足之處在哪里。

• 財務(wù)概述，包括公司的歷史財務(wù)報表，財務(wù)計劃表、資本化利息計算表、估值分析、和退出策略預(yù)測。

• 最終建議。這部分除給出交易團隊是否決定繼續(xù)推進的建議外，還包括風(fēng)險評估、交易總結(jié)、下一步行動計劃。如果交易團隊確定繼續(xù)推進的話，將擬議一個投資意向書和交易框架。

值得注意的是，一個經(jīng)驗豐富的家辦和交易團隊需要對這份投資備忘錄做出自己的財務(wù)預(yù)測，而非僅僅只看管理團隊給出的數(shù)據(jù)。如果交易團隊在審查過程中，發(fā)現(xiàn)了任何不利于投資的情況，可終止交易。

對此相關(guān)專業(yè)人士建議，一個擁有長期工作關(guān)系，且了解彼此投資偏好的團隊，會形成自己的節(jié)奏，從而加速投資決策的進程。

第二階段：直投與運營管理

這一階段包括準(zhǔn)備一份正式的報價和一個包含投資交易結(jié)構(gòu)和參數(shù)的條款摘要。本階段需要完成更為徹底的盡職調(diào)查程序，并確定最初商定時的條款和交易結(jié)構(gòu)。

1.直投的投資治理和報價

當(dāng)交易團隊確定交易后，會正式向公司或管理團隊提出報價邀請書和投資意向書。該意向書或成一份獨立的文件，或是更詳細的邀約書、意向書、合作備忘錄中的一部分。

投資意向書主要包括家辦將要構(gòu)建的交易結(jié)構(gòu)、條款和投資組合結(jié)構(gòu)。

其中，家辦在構(gòu)建投資組合時，需要做到以下幾點，包括確定長短期投資目標(biāo)、風(fēng)險承受能力以及直投在資產(chǎn)配置組合中的分配比例。對許多家辦來說，構(gòu)建投資組合最有效的方式是將每筆交易分別投資于獨立的投資項目中。

家辦需要確定自己在投資組合的早期、種子期、成長期等階段所期望的股權(quán)占比，其中早期階段是風(fēng)險最大的。

同時，構(gòu)建投資組合時要考慮的另一個重要因素，即資金變現(xiàn)能力。一個長期投資者能承擔(dān)更多的風(fēng)險，可能會選擇進行風(fēng)險投資，并通過幾年的時間來獲得更大的回報。而一個短期投資者則需要更安全的投資，如可提供定期利息支付的債務(wù)票據(jù)。

在搭建投資框架時，家辦需要仔細審查投資意向書中的每一項，不僅要注意融資的細節(jié)，還要注意自身權(quán)利。

在其他需要特別注意的重要事項中，需要包括知情權(quán)。典型的信息權(quán)包括投資者有權(quán)獲得季度更新(包括財務(wù)信息)，有權(quán)就階段性問題詢問管理層，有權(quán)就董事會的一些行為進行記錄。

通常，領(lǐng)投者會要求成為董事會中的一員，可以是董事、顧問或監(jiān)事。一旦各方就投資意向書達成一致，就要讓獨立顧問代表投資公司對其進行審查。

但是值得注意的是，知道某件事并不意味著，家辦可以采取行動或強迫他人采取行動，比如強迫管理層以某種方式行事。

在此步驟中，家辦需要重點關(guān)注以下幾個條款：

• 交易的估值或定價

• 公司治理與股東權(quán)利

• 交易進行排他期約定

• 時間和截止日期

• 即將談判及簽署的最終協(xié)議一覽表

• 任何有待協(xié)商的雇傭協(xié)議或公司合同

• 任何待談判和/或要求完成的和/或雇傭協(xié)議或公司合同

• 投后的資本化利息計算表

但是，這個階段的投資意向書并不具有任何約束力，也不構(gòu)成最后的交易文件。相反，其目的是使雙方在最終決定交易前，達成一些關(guān)鍵性的交易細節(jié)。

在這個過程，可能會出現(xiàn)投資委員會和管理團隊在花費大量的時間后，在一些條款上仍舊無法達到一致性而出現(xiàn)交易破裂的情況。雙方爭論的焦點可能是估值，家辦希望能以低估值來獲得最大的經(jīng)濟效益，而管理團隊或主要股東則出于自身利益考量希望估值盡可能高。

2.盡職調(diào)查和交易結(jié)構(gòu)

一般的盡職調(diào)查時間為45-60天。在這一步中，家辦需要確保他們對業(yè)務(wù)的評估是準(zhǔn)確的；而管理團隊則需要確認家辦是否真的有投資能力且具有投后管理能力。

此外，交易團隊還需管理那些協(xié)助盡調(diào)的第三方機構(gòu)，包括負責(zé)起草協(xié)議的法律團隊，負責(zé)審查稅務(wù)或財務(wù)項目的會計團隊，負責(zé)評估盡職調(diào)查材料的外部顧問和專家團隊等。

交易團隊可以通過組織定期會議與各方溝通，以確保每個人都了解交易的狀況，還有哪些尚待解決的問題。

最終，盡職調(diào)查的目的是在最終協(xié)議簽署之前，審查所有的相關(guān)信息，記錄和處理所有遺留的問題。如果一名對業(yè)務(wù)至關(guān)重要的銷售人員被發(fā)現(xiàn)與公司缺乏有效的雇傭協(xié)議，則該協(xié)議需要在交割前，通過相關(guān)協(xié)商并達成一致。

3.交割

交割交易通常被視為直投中的最終里程碑，包括最終的執(zhí)行協(xié)議和文件。與其他步驟一樣，交割由直接投資者和公司或管理團隊共同執(zhí)行。

一方需交割的項目通常包括組織章程、經(jīng)營協(xié)議和商業(yè)計劃、最終的股東合作協(xié)議書以及投資者決議等。另一方需交割的項目包括股東協(xié)議、股權(quán)購買協(xié)議以及股權(quán)購買協(xié)議的附件。

交易完成日期可作為投資意向書的一部分，由雙方進行協(xié)商。如果交易時間被推遲，可能是由于其中一方在盡調(diào)期間發(fā)現(xiàn)了一些關(guān)鍵性的問題。這時候就需要推遲交割日期或終止交易。

第三階段：監(jiān)督與退出

大多數(shù)直投失敗是由于在執(zhí)行過程中，沒有做好風(fēng)險管控。因此，家辦對所投項目進行持續(xù)的監(jiān)督與支持，至關(guān)重要。

1.監(jiān)督

一般投資周期為5-10年。一旦交易完成，家辦需要對所投項目進行持續(xù)的支持、監(jiān)控與監(jiān)督。

有統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，在私募股權(quán)市場上，只有不到20%的投資能夠為投資者帶來回報。其中失敗的一個原因是，家辦忽視了在交易結(jié)束、退出以及變現(xiàn)階段，還需不斷地給予所投項目一定的支持。

在這個過程中，應(yīng)注意以下幾個方面：

第一，需根據(jù)商定好的商業(yè)計劃執(zhí)行。在交割時，商業(yè)計劃通常以書面形式商定。該商業(yè)計劃相當(dāng)于公司所需遵守的行動指南，也是評判公司成功與失敗的標(biāo)準(zhǔn)。投資者可以在監(jiān)督公司遵守該計劃中發(fā)揮核心作用。

第二，治理和顧問委員會。投資成敗在很大程度上往往取決于管理團隊的執(zhí)行能力。因此，投資者應(yīng)該積極確保，該管理團隊是一支高效且受到擁戴的團隊。投資者可設(shè)立董事會監(jiān)事或成為股東獲得董事會權(quán)利。

第三，額外的資金需求。在投資變現(xiàn)之前，早期成長型公司一般需要追加投資。更成熟的企業(yè)往往需要通過額外的融資來推動其增長或做一些并購。

2.退出策略和投資回報

企業(yè)可以采取各種退出策略和手段來獲得回報，如出售，通過二次交易將股票賣回給公司或另一個個人投資者，收取股息，或者進行公開募股等。需要注意的是，無論是少數(shù)股東權(quán)益和還是多數(shù)股東權(quán)益，都需和管理團隊的目標(biāo)與利益保持一致。

如，一個希望通過中期分配來獲得現(xiàn)金流的投資者不會投資于早期階段的公司。一個想要在特定時間內(nèi)退出的投資者，可能不會投家族企業(yè)，雖然這些企業(yè)可能會提供分紅，但卻缺乏明確的盈利模式。

因此在直投早期，雙方需要就退出策略達成一致，并將這些清楚地記錄在交易文件中。這一建議對一些少數(shù)股權(quán)投資者來說，尤為重要。因為一旦交易完成，他們能影響決策和退出策略的能力往往有限。

因此他們可通過邀請投資銀行或其他顧問，為交易結(jié)構(gòu)、交易條款和估值預(yù)期提供一些寶貴的見解。這些外部顧問可以識別潛在的買家，起草保密協(xié)議，收集和評估買家的非約束性指標(biāo)，以及與感興趣的買家進行協(xié)調(diào)。

對于交易團隊或投資團隊在交易結(jié)束后應(yīng)該如何參與，直接投資者之間并沒有明確的共識。家辦中的交易專員可選擇在投資結(jié)束后，參與或不參與到公司的運營與管理中。

3.投后總結(jié)

對家辦來說，對每項投資進行投后分析是非常有必要的。這可以幫助他們發(fā)現(xiàn)在投資過程中有哪些漏洞或管理上的失誤，或從一開始就對市場、企業(yè)和機會做出錯誤的判斷。

一個有效的投后分析應(yīng)包括：明確地記錄程序與行動指南；收集到的機密的、正面的免責(zé)聲明；將所吸取的經(jīng)驗教訓(xùn)納入今后標(biāo)準(zhǔn)作業(yè)程序的方法等。

投后分析的具體步驟為：

• 創(chuàng)建與分發(fā)投資調(diào)查報告；

• 收集客觀的投資信息；

• 進行會議匯報；

• 在家辦、投資團隊和管理團隊中進行結(jié)果公布。

專家強調(diào)，只有將“人人都知道”(從投資中吸取的教訓(xùn))轉(zhuǎn)化為“人人都做”(繼續(xù)修訂實踐)的投后分析才是有效的。

AM Private  Enterprises（一家為家族及其企業(yè)提供獨立顧問服務(wù)的公司，簡稱AM）董事長兼CEO華納·巴布科克(Warner Babcock)提供了一個案例。

AM在幫一個家族成員尋找投資機會時，發(fā)現(xiàn)了一家科學(xué)儀器公司。該儀器公司的技術(shù)是基于能源部實驗室所研究出來的一項突破的革命性技術(shù)。雖然該公司的管理團隊非常小，但其所經(jīng)營的業(yè)務(wù)具有非常廣泛的醫(yī)療應(yīng)用前景，且預(yù)計在未來能成長為一個10億美元的企業(yè)。

于是，該家族投資了這家企業(yè)。雖然最初該家族沒有引入其他聯(lián)合投資者，但是計劃會在投資后期引入其他高質(zhì)量的外部投資者。該項目非常符合該家辦的標(biāo)準(zhǔn)。比如，該項目是其感興趣的處于早期階段的前沿技術(shù)公司。

AM協(xié)助該家辦的風(fēng)險投資經(jīng)理對項目進行篩選和審查。在創(chuàng)建交易結(jié)構(gòu)時，雙方會對一些關(guān)鍵點謹(jǐn)慎地使用遞增條款以及一些保護措施和政策。

在交易結(jié)束后，家辦的風(fēng)險投資經(jīng)理會通過定期報告、拜訪，并利用其董事會成員的身份對投資進行監(jiān)控。最終，該公司與另一家小型私營公司合并。截至2017年，合并后的合資公司總價值約為2.5億美元，并仍在增長。

作為投后分析的一部分，華納·巴布科克提出了以下幾點建議:

(1) 投資者需在全國范圍內(nèi)積極地尋找投資機會，這樣不僅能吸引到創(chuàng)業(yè)者的目光，找到投資機會，且能幫助其建立一個長期成功的業(yè)務(wù)模式。

(2) 為直接投資制定一個嚴(yán)格且深思熟慮的計劃和過程，謹(jǐn)慎地投入必要的時間和資源，以正確的方式結(jié)束和退出投資。

(3) 在整個過程中，投資者需要親自進行高質(zhì)量的盡職調(diào)查，并謹(jǐn)慎行事，仔細閱讀和理解所有文件，組織交易。此外，投資者還應(yīng)在形勢所需時做好退出以及投資失敗的準(zhǔn)備。

(4) 創(chuàng)建一個由內(nèi)外部經(jīng)驗豐富的顧問和專業(yè)人士組成的頂級團隊。招募有經(jīng)營管理背景的人，吸引優(yōu)秀的聯(lián)合投資者、董事會成員和管理層。在整個過程中與不同的利益相關(guān)者建立良好的關(guān)系。

(5) 聘用高素質(zhì)的人才，并為其提供良好的薪酬，并對可能出現(xiàn)的人員流動做好預(yù)期和計劃。

最重要的是，華納·巴布科鼓勵家辦保持靈活性，并以長期、耐心的眼光看待問題。

（《家辦新智點》提醒：內(nèi)容及觀點僅供參考，不構(gòu)成任何投資建議。）