作者  foinsight 家辦新智點(diǎn)

  1.SWOT分析法

一個(gè)家族，如果想要進(jìn)行直投，可是卻發(fā)現(xiàn)無從下手。怎么辦？

作為家辦，在開始做直投前最重要的一項(xiàng)工作就是做一個(gè)“SWOT分析”，分析自己的優(yōu)劣勢(shì)、機(jī)會(huì)和挑戰(zhàn)，并設(shè)計(jì)直投策略。

例如，確定家族的優(yōu)勢(shì)、資金來源、專業(yè)領(lǐng)域知識(shí)、家辦基礎(chǔ)設(shè)施以及家辦的戰(zhàn)略。接下來，考慮人才、交易流、交易機(jī)會(huì)、網(wǎng)絡(luò)資源、戰(zhàn)略關(guān)系等方面存在哪些不足。

在確定了優(yōu)劣勢(shì)后，家辦需對(duì)每一個(gè)直投機(jī)會(huì)，進(jìn)行詳細(xì)地調(diào)查，包括風(fēng)險(xiǎn)與收入回報(bào)是否可相互抵消；是否得到家辦內(nèi)部大多數(shù)人的授權(quán)；是否激起了家族成員對(duì)直投的興趣與熱情。

最后，家辦對(duì)直投還需有一個(gè)客觀的認(rèn)知，如其可能導(dǎo)致的負(fù)債、風(fēng)險(xiǎn)等負(fù)面影響。

以下是評(píng)估家族辦公室做直投的“SWOT分析”模板。

2.直投的三個(gè)階段

家辦做直投，應(yīng)分三個(gè)階段：發(fā)現(xiàn)機(jī)會(huì)與盡職調(diào)查、直投與運(yùn)營(yíng)管理、監(jiān)督與退出。

在每個(gè)階段，家辦都有屬于自己不同的“帽子”。如在第一階段是“調(diào)查員”的帽子，第二階段是“決策者”的帽子，第三階段是“監(jiān)督者”的帽子。

第一階段：發(fā)現(xiàn)機(jī)會(huì)與盡職調(diào)查

在第一階段，家辦需要與各種具有可靠信息的來源接觸。一旦有合適的機(jī)會(huì)，就需要與管理團(tuán)隊(duì)密切合作、收集資料，以便做出正確的投資決策。在這個(gè)階段中，家辦需要獲得外部力量的支持，包括顧問與咨詢等。

1.尋找并發(fā)現(xiàn)新機(jī)會(huì)

家辦應(yīng)將尋找交易機(jī)會(huì)視為一項(xiàng)持續(xù)的行為，全員出動(dòng)，并找到能為自己提供高質(zhì)量項(xiàng)目且活躍的渠道來源，如熟人介紹、推薦或與推介會(huì)等。

對(duì)可能達(dá)成的交易機(jī)會(huì)，家辦可指派一名“交易負(fù)責(zé)人”作為主要聯(lián)系人，負(fù)責(zé)整個(gè)直投。然后，家辦需要制定具體的投資計(jì)劃，并通過每周的團(tuán)隊(duì)會(huì)議監(jiān)督計(jì)劃的執(zhí)行情況。

值得注意的是，并非所有的家辦都有一個(gè)正式的投資流程。它們可能會(huì)與第三方顧問或投資顧問合作，來幫助其尋找投資機(jī)會(huì)。對(duì)于內(nèi)部交易流程管理，家辦可考慮使用電子交易表格來監(jiān)測(cè)其處于投資中哪一個(gè)階段。

2.對(duì)公司與管理層進(jìn)行初步評(píng)估與審查

一旦家辦確定投資一個(gè)項(xiàng)目，就進(jìn)入了第二步——對(duì)公司與管理層進(jìn)行初步的評(píng)估與審查。

在開始之前，家辦要與被投企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)舉行一次或多次會(huì)議，以便了解投資或交易相關(guān)的信息。這些信息通常包括企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、市場(chǎng)、團(tuán)隊(duì)背景，以及商業(yè)計(jì)劃或商務(wù)備忘錄、財(cái)務(wù)以及管理制度等。

在這個(gè)階段，公司的管理層需要陳述與分享其公司的業(yè)務(wù)、運(yùn)營(yíng)歷史、投資交易細(xì)節(jié)以及任何相關(guān)的法律問題。家辦也需要在這個(gè)階段，對(duì)參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)鍵性人物進(jìn)行評(píng)估，并與管理團(tuán)隊(duì)建立融洽的關(guān)系。

此外，家辦還應(yīng)關(guān)注企業(yè)的文化、團(tuán)隊(duì)的能力與個(gè)性。通常，家辦最好能在其工作的地方與之見面，這樣能更好地體驗(yàn)其工作環(huán)境，與員工互動(dòng)。

在對(duì)被投企業(yè)進(jìn)行信息審查之后，家辦需要就他們所關(guān)心的問題進(jìn)行分析，比如市場(chǎng)機(jī)會(huì)、資本化利息計(jì)算表、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、退出機(jī)會(huì)、交易事項(xiàng)以及管理團(tuán)隊(duì)還有哪些不足之處。

過程中，家辦需要與管理團(tuán)隊(duì)和顧問之間，進(jìn)行互動(dòng)，耐心分析，不要急于求成。在進(jìn)行全面分析后，交易負(fù)責(zé)人需將他們所確定的信息匯報(bào)給家辦負(fù)責(zé)人，并就下一步行動(dòng)提出建議。

這時(shí)候，家辦內(nèi)部應(yīng)該對(duì)此進(jìn)行充分的討論和辯論，再?zèng)Q定是否繼續(xù)投資。如果家辦覺得一些細(xì)節(jié)仍不足，可以要求被投項(xiàng)目的管理團(tuán)隊(duì)再次召開會(huì)議或增加信息。

待雙方最終明確所有信息后，如果家辦依舊有意向投資，此時(shí)投資團(tuán)隊(duì)將會(huì)概括一些需要解決的關(guān)鍵性問題，并進(jìn)一步做更為徹底的審查和分析。

3.初步審查和分析

初步審查和分析，包括對(duì)交易團(tuán)隊(duì)和投資委員會(huì)認(rèn)為值得進(jìn)一步考慮的交易進(jìn)行徹底的審查。

根據(jù)業(yè)務(wù)或項(xiàng)目的復(fù)雜程度，這個(gè)過程通常會(huì)需要幾周或一個(gè)多月的時(shí)間。投資委員會(huì)需要邀請(qǐng)外部顧問和專家，和他們一起編寫投資備忘錄。初步審查與分析的結(jié)果將被寫入投資備忘錄中。

投資備忘錄一般包括7個(gè)部分：

• 執(zhí)行摘要，包括公司信息、投資策劃概要、支持投資的原因。

• 行業(yè)概述，包括行業(yè)特征和市場(chǎng)規(guī)模。

• 公司概述，包括核心業(yè)務(wù)模式、發(fā)展歷史、競(jìng)爭(zhēng)分析、產(chǎn)品和服務(wù)、客戶和供應(yīng)商以及戰(zhàn)略發(fā)展計(jì)劃。

• 運(yùn)營(yíng)分析，包括公司如何運(yùn)營(yíng)、物流和供應(yīng)鏈、IT系統(tǒng)和基礎(chǔ)設(shè)施、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和盡職調(diào)查結(jié)果的總結(jié)。

• 公司人員概述，包括管理和員工，涉及組織框架、管理團(tuán)隊(duì)履歷、管理制度，分析管理團(tuán)隊(duì)的不足之處在哪里。

• 財(cái)務(wù)概述，包括公司的歷史財(cái)務(wù)報(bào)表，財(cái)務(wù)計(jì)劃表、資本化利息計(jì)算表、估值分析、和退出策略預(yù)測(cè)。

• 最終建議。這部分除給出交易團(tuán)隊(duì)是否決定繼續(xù)推進(jìn)的建議外，還包括風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、交易總結(jié)、下一步行動(dòng)計(jì)劃。如果交易團(tuán)隊(duì)確定繼續(xù)推進(jìn)的話，將擬議一個(gè)投資意向書和交易框架。

值得注意的是，一個(gè)經(jīng)驗(yàn)豐富的家辦和交易團(tuán)隊(duì)需要對(duì)這份投資備忘錄做出自己的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，而非僅僅只看管理團(tuán)隊(duì)給出的數(shù)據(jù)。如果交易團(tuán)隊(duì)在審查過程中，發(fā)現(xiàn)了任何不利于投資的情況，可終止交易。

對(duì)此相關(guān)專業(yè)人士建議，一個(gè)擁有長(zhǎng)期工作關(guān)系，且了解彼此投資偏好的團(tuán)隊(duì)，會(huì)形成自己的節(jié)奏，從而加速投資決策的進(jìn)程。

第二階段：直投與運(yùn)營(yíng)管理

這一階段包括準(zhǔn)備一份正式的報(bào)價(jià)和一個(gè)包含投資交易結(jié)構(gòu)和參數(shù)的條款摘要。本階段需要完成更為徹底的盡職調(diào)查程序，并確定最初商定時(shí)的條款和交易結(jié)構(gòu)。

1.直投的投資治理和報(bào)價(jià)

當(dāng)交易團(tuán)隊(duì)確定交易后，會(huì)正式向公司或管理團(tuán)隊(duì)提出報(bào)價(jià)邀請(qǐng)書和投資意向書。該意向書或成一份獨(dú)立的文件，或是更詳細(xì)的邀約書、意向書、合作備忘錄中的一部分。

投資意向書主要包括家辦將要構(gòu)建的交易結(jié)構(gòu)、條款和投資組合結(jié)構(gòu)。

其中，家辦在構(gòu)建投資組合時(shí)，需要做到以下幾點(diǎn)，包括確定長(zhǎng)短期投資目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)承受能力以及直投在資產(chǎn)配置組合中的分配比例。對(duì)許多家辦來說，構(gòu)建投資組合最有效的方式是將每筆交易分別投資于獨(dú)立的投資項(xiàng)目中。

家辦需要確定自己在投資組合的早期、種子期、成長(zhǎng)期等階段所期望的股權(quán)占比，其中早期階段是風(fēng)險(xiǎn)最大的。

同時(shí)，構(gòu)建投資組合時(shí)要考慮的另一個(gè)重要因素，即資金變現(xiàn)能力。一個(gè)長(zhǎng)期投資者能承擔(dān)更多的風(fēng)險(xiǎn)，可能會(huì)選擇進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，并通過幾年的時(shí)間來獲得更大的回報(bào)。而一個(gè)短期投資者則需要更安全的投資，如可提供定期利息支付的債務(wù)票據(jù)。

在搭建投資框架時(shí)，家辦需要仔細(xì)審查投資意向書中的每一項(xiàng)，不僅要注意融資的細(xì)節(jié)，還要注意自身權(quán)利。

在其他需要特別注意的重要事項(xiàng)中，需要包括知情權(quán)。典型的信息權(quán)包括投資者有權(quán)獲得季度更新(包括財(cái)務(wù)信息)，有權(quán)就階段性問題詢問管理層，有權(quán)就董事會(huì)的一些行為進(jìn)行記錄。

通常，領(lǐng)投者會(huì)要求成為董事會(huì)中的一員，可以是董事、顧問或監(jiān)事。一旦各方就投資意向書達(dá)成一致，就要讓獨(dú)立顧問代表投資公司對(duì)其進(jìn)行審查。

但是值得注意的是，知道某件事并不意味著，家辦可以采取行動(dòng)或強(qiáng)迫他人采取行動(dòng)，比如強(qiáng)迫管理層以某種方式行事。

在此步驟中，家辦需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)條款：

• 交易的估值或定價(jià)

• 公司治理與股東權(quán)利

• 交易進(jìn)行排他期約定

• 時(shí)間和截止日期

• 即將談判及簽署的最終協(xié)議一覽表

• 任何有待協(xié)商的雇傭協(xié)議或公司合同

• 任何待談判和/或要求完成的和/或雇傭協(xié)議或公司合同

• 投后的資本化利息計(jì)算表

但是，這個(gè)階段的投資意向書并不具有任何約束力，也不構(gòu)成最后的交易文件。相反，其目的是使雙方在最終決定交易前，達(dá)成一些關(guān)鍵性的交易細(xì)節(jié)。

在這個(gè)過程，可能會(huì)出現(xiàn)投資委員會(huì)和管理團(tuán)隊(duì)在花費(fèi)大量的時(shí)間后，在一些條款上仍舊無法達(dá)到一致性而出現(xiàn)交易破裂的情況。雙方爭(zhēng)論的焦點(diǎn)可能是估值，家辦希望能以低估值來獲得最大的經(jīng)濟(jì)效益，而管理團(tuán)隊(duì)或主要股東則出于自身利益考量希望估值盡可能高。

2.盡職調(diào)查和交易結(jié)構(gòu)

一般的盡職調(diào)查時(shí)間為45-60天。在這一步中，家辦需要確保他們對(duì)業(yè)務(wù)的評(píng)估是準(zhǔn)確的；而管理團(tuán)隊(duì)則需要確認(rèn)家辦是否真的有投資能力且具有投后管理能力。

此外，交易團(tuán)隊(duì)還需管理那些協(xié)助盡調(diào)的第三方機(jī)構(gòu)，包括負(fù)責(zé)起草協(xié)議的法律團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)審查稅務(wù)或財(cái)務(wù)項(xiàng)目的會(huì)計(jì)團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)評(píng)估盡職調(diào)查材料的外部顧問和專家團(tuán)隊(duì)等。

交易團(tuán)隊(duì)可以通過組織定期會(huì)議與各方溝通，以確保每個(gè)人都了解交易的狀況，還有哪些尚待解決的問題。

最終，盡職調(diào)查的目的是在最終協(xié)議簽署之前，審查所有的相關(guān)信息，記錄和處理所有遺留的問題。如果一名對(duì)業(yè)務(wù)至關(guān)重要的銷售人員被發(fā)現(xiàn)與公司缺乏有效的雇傭協(xié)議，則該協(xié)議需要在交割前，通過相關(guān)協(xié)商并達(dá)成一致。

3.交割

交割交易通常被視為直投中的最終里程碑，包括最終的執(zhí)行協(xié)議和文件。與其他步驟一樣，交割由直接投資者和公司或管理團(tuán)隊(duì)共同執(zhí)行。

一方需交割的項(xiàng)目通常包括組織章程、經(jīng)營(yíng)協(xié)議和商業(yè)計(jì)劃、最終的股東合作協(xié)議書以及投資者決議等。另一方需交割的項(xiàng)目包括股東協(xié)議、股權(quán)購(gòu)買協(xié)議以及股權(quán)購(gòu)買協(xié)議的附件。

交易完成日期可作為投資意向書的一部分，由雙方進(jìn)行協(xié)商。如果交易時(shí)間被推遲，可能是由于其中一方在盡調(diào)期間發(fā)現(xiàn)了一些關(guān)鍵性的問題。這時(shí)候就需要推遲交割日期或終止交易。

第三階段：監(jiān)督與退出

大多數(shù)直投失敗是由于在執(zhí)行過程中，沒有做好風(fēng)險(xiǎn)管控。因此，家辦對(duì)所投項(xiàng)目進(jìn)行持續(xù)的監(jiān)督與支持，至關(guān)重要。

1.監(jiān)督

一般投資周期為5-10年。一旦交易完成，家辦需要對(duì)所投項(xiàng)目進(jìn)行持續(xù)的支持、監(jiān)控與監(jiān)督。

有統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在私募股權(quán)市場(chǎng)上，只有不到20%的投資能夠?yàn)橥顿Y者帶來回報(bào)。其中失敗的一個(gè)原因是，家辦忽視了在交易結(jié)束、退出以及變現(xiàn)階段，還需不斷地給予所投項(xiàng)目一定的支持。

在這個(gè)過程中，應(yīng)注意以下幾個(gè)方面：

第一，需根據(jù)商定好的商業(yè)計(jì)劃執(zhí)行。在交割時(shí)，商業(yè)計(jì)劃通常以書面形式商定。該商業(yè)計(jì)劃相當(dāng)于公司所需遵守的行動(dòng)指南，也是評(píng)判公司成功與失敗的標(biāo)準(zhǔn)。投資者可以在監(jiān)督公司遵守該計(jì)劃中發(fā)揮核心作用。

第二，治理和顧問委員會(huì)。投資成敗在很大程度上往往取決于管理團(tuán)隊(duì)的執(zhí)行能力。因此，投資者應(yīng)該積極確保，該管理團(tuán)隊(duì)是一支高效且受到擁戴的團(tuán)隊(duì)。投資者可設(shè)立董事會(huì)監(jiān)事或成為股東獲得董事會(huì)權(quán)利。

第三，額外的資金需求。在投資變現(xiàn)之前，早期成長(zhǎng)型公司一般需要追加投資。更成熟的企業(yè)往往需要通過額外的融資來推動(dòng)其增長(zhǎng)或做一些并購(gòu)。

2.退出策略和投資回報(bào)

企業(yè)可以采取各種退出策略和手段來獲得回報(bào)，如出售，通過二次交易將股票賣回給公司或另一個(gè)個(gè)人投資者，收取股息，或者進(jìn)行公開募股等。需要注意的是，無論是少數(shù)股東權(quán)益和還是多數(shù)股東權(quán)益，都需和管理團(tuán)隊(duì)的目標(biāo)與利益保持一致。

如，一個(gè)希望通過中期分配來獲得現(xiàn)金流的投資者不會(huì)投資于早期階段的公司。一個(gè)想要在特定時(shí)間內(nèi)退出的投資者，可能不會(huì)投家族企業(yè)，雖然這些企業(yè)可能會(huì)提供分紅，但卻缺乏明確的盈利模式。

因此在直投早期，雙方需要就退出策略達(dá)成一致，并將這些清楚地記錄在交易文件中。這一建議對(duì)一些少數(shù)股權(quán)投資者來說，尤為重要。因?yàn)橐坏┙灰淄瓿?，他們能影響決策和退出策略的能力往往有限。

因此他們可通過邀請(qǐng)投資銀行或其他顧問，為交易結(jié)構(gòu)、交易條款和估值預(yù)期提供一些寶貴的見解。這些外部顧問可以識(shí)別潛在的買家，起草保密協(xié)議，收集和評(píng)估買家的非約束性指標(biāo)，以及與感興趣的買家進(jìn)行協(xié)調(diào)。

對(duì)于交易團(tuán)隊(duì)或投資團(tuán)隊(duì)在交易結(jié)束后應(yīng)該如何參與，直接投資者之間并沒有明確的共識(shí)。家辦中的交易專員可選擇在投資結(jié)束后，參與或不參與到公司的運(yùn)營(yíng)與管理中。

3.投后總結(jié)

對(duì)家辦來說，對(duì)每項(xiàng)投資進(jìn)行投后分析是非常有必要的。這可以幫助他們發(fā)現(xiàn)在投資過程中有哪些漏洞或管理上的失誤，或從一開始就對(duì)市場(chǎng)、企業(yè)和機(jī)會(huì)做出錯(cuò)誤的判斷。

一個(gè)有效的投后分析應(yīng)包括：明確地記錄程序與行動(dòng)指南；收集到的機(jī)密的、正面的免責(zé)聲明；將所吸取的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)納入今后標(biāo)準(zhǔn)作業(yè)程序的方法等。

投后分析的具體步驟為：

• 創(chuàng)建與分發(fā)投資調(diào)查報(bào)告；

• 收集客觀的投資信息；

• 進(jìn)行會(huì)議匯報(bào)；

• 在家辦、投資團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)中進(jìn)行結(jié)果公布。

專家強(qiáng)調(diào)，只有將“人人都知道”(從投資中吸取的教訓(xùn))轉(zhuǎn)化為“人人都做”(繼續(xù)修訂實(shí)踐)的投后分析才是有效的。

AM Private  Enterprises（一家為家族及其企業(yè)提供獨(dú)立顧問服務(wù)的公司，簡(jiǎn)稱AM）董事長(zhǎng)兼CEO華納·巴布科克(Warner Babcock)提供了一個(gè)案例。

AM在幫一個(gè)家族成員尋找投資機(jī)會(huì)時(shí)，發(fā)現(xiàn)了一家科學(xué)儀器公司。該儀器公司的技術(shù)是基于能源部實(shí)驗(yàn)室所研究出來的一項(xiàng)突破的革命性技術(shù)。雖然該公司的管理團(tuán)隊(duì)非常小，但其所經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)具有非常廣泛的醫(yī)療應(yīng)用前景，且預(yù)計(jì)在未來能成長(zhǎng)為一個(gè)10億美元的企業(yè)。

于是，該家族投資了這家企業(yè)。雖然最初該家族沒有引入其他聯(lián)合投資者，但是計(jì)劃會(huì)在投資后期引入其他高質(zhì)量的外部投資者。該項(xiàng)目非常符合該家辦的標(biāo)準(zhǔn)。比如，該項(xiàng)目是其感興趣的處于早期階段的前沿技術(shù)公司。

AM協(xié)助該家辦的風(fēng)險(xiǎn)投資經(jīng)理對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行篩選和審查。在創(chuàng)建交易結(jié)構(gòu)時(shí)，雙方會(huì)對(duì)一些關(guān)鍵點(diǎn)謹(jǐn)慎地使用遞增條款以及一些保護(hù)措施和政策。

在交易結(jié)束后，家辦的風(fēng)險(xiǎn)投資經(jīng)理會(huì)通過定期報(bào)告、拜訪，并利用其董事會(huì)成員的身份對(duì)投資進(jìn)行監(jiān)控。最終，該公司與另一家小型私營(yíng)公司合并。截至2017年，合并后的合資公司總價(jià)值約為2.5億美元，并仍在增長(zhǎng)。

作為投后分析的一部分，華納·巴布科克提出了以下幾點(diǎn)建議:

(1) 投資者需在全國(guó)范圍內(nèi)積極地尋找投資機(jī)會(huì)，這樣不僅能吸引到創(chuàng)業(yè)者的目光，找到投資機(jī)會(huì)，且能幫助其建立一個(gè)長(zhǎng)期成功的業(yè)務(wù)模式。

(2) 為直接投資制定一個(gè)嚴(yán)格且深思熟慮的計(jì)劃和過程，謹(jǐn)慎地投入必要的時(shí)間和資源，以正確的方式結(jié)束和退出投資。

(3) 在整個(gè)過程中，投資者需要親自進(jìn)行高質(zhì)量的盡職調(diào)查，并謹(jǐn)慎行事，仔細(xì)閱讀和理解所有文件，組織交易。此外，投資者還應(yīng)在形勢(shì)所需時(shí)做好退出以及投資失敗的準(zhǔn)備。

(4) 創(chuàng)建一個(gè)由內(nèi)外部經(jīng)驗(yàn)豐富的顧問和專業(yè)人士組成的頂級(jí)團(tuán)隊(duì)。招募有經(jīng)營(yíng)管理背景的人，吸引優(yōu)秀的聯(lián)合投資者、董事會(huì)成員和管理層。在整個(gè)過程中與不同的利益相關(guān)者建立良好的關(guān)系。

(5) 聘用高素質(zhì)的人才，并為其提供良好的薪酬，并對(duì)可能出現(xiàn)的人員流動(dòng)做好預(yù)期和計(jì)劃。

最重要的是，華納·巴布科鼓勵(lì)家辦保持靈活性，并以長(zhǎng)期、耐心的眼光看待問題。

（《家辦新智點(diǎn)》提醒：內(nèi)容及觀點(diǎn)僅供參考，不構(gòu)成任何投資建議。）