記者 | 龐宇

瑞康醫(yī)藥（002589.SZ）關(guān)聯(lián)并購(gòu)一事持續(xù)發(fā)酵。

2月23日晚，深交所對(duì)瑞康醫(yī)藥下發(fā)關(guān)注函，要求公司就擬使用自有資金進(jìn)行關(guān)聯(lián)收購(gòu)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并補(bǔ)充說明多項(xiàng)內(nèi)容。

此前2月18日，瑞康醫(yī)藥公告稱，公司擬使用自有資金收購(gòu)煙臺(tái)慧爍企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“煙臺(tái)慧爍”）持有的天津國(guó)慧大健康科技有限公司天津國(guó)慧大健康科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天津國(guó)慧”或“標(biāo)的公司”）38.4%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)2.3億元。

據(jù)了解，煙臺(tái)慧爍實(shí)控人韓春林為瑞康醫(yī)藥控股股東、實(shí)際控制人韓旭、張仁華夫婦之子，同時(shí)，韓春林擔(dān)任上市公司董事、副總經(jīng)理。由此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而這宗交易疑點(diǎn)頗多。

首先，瑞康醫(yī)藥未披露對(duì)本次交易事項(xiàng)投棄權(quán)票的董事姓名及理由。

據(jù)瑞康醫(yī)藥此前公告，公司于2月17日召開董事會(huì)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于收購(gòu)天津國(guó)慧大健康科技有限公司38.39992%的股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。議案以4票同意，0票反對(duì)，1票棄權(quán)的表決結(jié)果獲得通過。但對(duì)于投棄權(quán)票的董事及棄權(quán)理由，公告并未提及。

而瑞康醫(yī)藥關(guān)聯(lián)并購(gòu)受到董事質(zhì)疑的情況并非首次發(fā)生。據(jù)了解，2019年10月30日，公司宣布從實(shí)際控制人韓旭、張仁華夫婦手中收購(gòu)（威海衡健醫(yī)院）72%股份。彼時(shí)，也有1名董事對(duì)相關(guān)議案投出了棄權(quán)票，但上市公司未披露該董事姓名及其棄權(quán)理由。

深交所要求瑞康醫(yī)藥立即補(bǔ)充披露上述兩次董事會(huì)會(huì)議投出棄權(quán)票的董事姓名及理由，并杜絕此類問題的再次發(fā)生。

其二，瑞康醫(yī)藥溢價(jià)收購(gòu)的天津國(guó)慧本身并無(wú)業(yè)務(wù)，構(gòu)成其業(yè)績(jī)主要來(lái)源的子公司是由上市公司轉(zhuǎn)讓所得。

公告顯示，本次交易標(biāo)的公司評(píng)估值為5.99億元，較評(píng)估前標(biāo)的公司母公司凈資產(chǎn)金額2.48億元，增值率為141.82%。天津國(guó)慧主要從事TPA（理賠外包服務(wù)）、PBM（藥品福利管理）、診療一體化等業(yè)務(wù)。

細(xì)究發(fā)現(xiàn)，根據(jù)北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日天津國(guó)慧本身無(wú)業(yè)務(wù)。評(píng)估增值主要來(lái)自其長(zhǎng)期股權(quán)投資科目，具體包括天際健康醫(yī)療科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天際健康”）在內(nèi)的7家子公司股權(quán)。其中，對(duì)天際健康的股權(quán)投資賬面價(jià)值為1.77億元，對(duì)其余6家子公司的股權(quán)投資賬面價(jià)值均為0。

而相關(guān)工商信息顯示，天際健康為天津國(guó)慧2020年6月2日受讓于瑞康醫(yī)藥；另有5家均為天津國(guó)慧2020年12月受讓于瑞康醫(yī)藥；剩余1家由標(biāo)的公司自主設(shè)立的子公司目前已清算注銷。也就是說，瑞康醫(yī)藥大舉注入的資產(chǎn)推高了天津國(guó)慧估值，如今卻又要高溢價(jià)購(gòu)回。

對(duì)此，深交所要求公司說明轉(zhuǎn)讓上述子公司股權(quán)予標(biāo)的公司的具體情況，且說明轉(zhuǎn)讓上述子公司股權(quán)后短期內(nèi)又以高溢價(jià)購(gòu)回的原因及目的，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益并損害上市公司利益的情形。

另外，要求瑞康醫(yī)藥說明標(biāo)的公司對(duì)6家子公司股權(quán)投資賬面價(jià)值均為0且評(píng)估價(jià)值依然較高的原因，并補(bǔ)充披露本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表和持續(xù)盈利能力的具體影響，說明是否產(chǎn)生投資收益或損失等。

此外，瑞康醫(yī)藥實(shí)際控制人近期大幅新增股份質(zhì)押情況也被深交所關(guān)注。

據(jù)瑞康醫(yī)藥2月22日晚間公告，公司實(shí)際控制人韓旭、張仁華將其所持有公司的1.1億股股份質(zhì)押，至此，兩人累計(jì)質(zhì)押3.66億股股份，質(zhì)押比例由23.89%升至79.40%。

對(duì)此，深交所要求公司說明質(zhì)押股份的具體原因及資金用途，是否存在資金鏈緊張情形，質(zhì)押股份是否存在逾期或平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)等。

界面新聞?dòng)浾叻?/span>瑞康醫(yī)藥財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，近年來(lái)，該公司業(yè)績(jī)下滑明顯，2017年-2020年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為10.08億元、7.79億元、-9.28億元及2.16億元。2021年前三季度，公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)雙雙下滑，報(bào)告期內(nèi)僅盈利1.25億元，較去年同期下降59.35%。

盡管業(yè)績(jī)不佳，但瑞康醫(yī)藥股票蹭上新冠檢測(cè)板塊熱度后曾一度暴漲。由去年12月初的3.59元/股沖上今年1月14日的5.26元/股高點(diǎn)，期間股價(jià)累計(jì)漲幅超過46%。不過，熱度褪去后，目前公司股價(jià)已大幅回落，最新收盤報(bào)3.87元/股。