記者 | 龐宇
瑞康醫(yī)藥(002589.SZ)關聯(lián)并購一事持續(xù)發(fā)酵。
2月23日晚,深交所對瑞康醫(yī)藥下發(fā)關注函,要求公司就擬使用自有資金進行關聯(lián)收購事項進行核實并補充說明多項內(nèi)容。
此前2月18日,瑞康醫(yī)藥公告稱,公司擬使用自有資金收購煙臺慧爍企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“煙臺慧爍”)持有的天津國慧大健康科技有限公司天津國慧大健康科技有限公司(以下簡稱“天津國慧”或“標的公司”)38.4%的股權,交易對價2.3億元。
據(jù)了解,煙臺慧爍實控人韓春林為瑞康醫(yī)藥控股股東、實際控制人韓旭、張仁華夫婦之子,同時,韓春林擔任上市公司董事、副總經(jīng)理。由此本次交易構成關聯(lián)交易。而這宗交易疑點頗多。
首先,瑞康醫(yī)藥未披露對本次交易事項投棄權票的董事姓名及理由。
據(jù)瑞康醫(yī)藥此前公告,公司于2月17日召開董事會會議,審議通過了《關于收購天津國慧大健康科技有限公司38.39992%的股權暨關聯(lián)交易的議案》。議案以4票同意,0票反對,1票棄權的表決結果獲得通過。但對于投棄權票的董事及棄權理由,公告并未提及。
而瑞康醫(yī)藥關聯(lián)并購受到董事質疑的情況并非首次發(fā)生。據(jù)了解,2019年10月30日,公司宣布從實際控制人韓旭、張仁華夫婦手中收購(威海衡健醫(yī)院)72%股份。彼時,也有1名董事對相關議案投出了棄權票,但上市公司未披露該董事姓名及其棄權理由。
深交所要求瑞康醫(yī)藥立即補充披露上述兩次董事會會議投出棄權票的董事姓名及理由,并杜絕此類問題的再次發(fā)生。
其二,瑞康醫(yī)藥溢價收購的天津國慧本身并無業(yè)務,構成其業(yè)績主要來源的子公司是由上市公司轉讓所得。
公告顯示,本次交易標的公司評估值為5.99億元,較評估前標的公司母公司凈資產(chǎn)金額2.48億元,增值率為141.82%。天津國慧主要從事TPA(理賠外包服務)、PBM(藥品福利管理)、診療一體化等業(yè)務。
細究發(fā)現(xiàn),根據(jù)北京北方亞事資產(chǎn)評估事務所(特殊普通合伙)出具的評估報告,截至評估基準日天津國慧本身無業(yè)務。評估增值主要來自其長期股權投資科目,具體包括天際健康醫(yī)療科技有限公司(以下簡稱“天際健康”)在內(nèi)的7家子公司股權。其中,對天際健康的股權投資賬面價值為1.77億元,對其余6家子公司的股權投資賬面價值均為0。
而相關工商信息顯示,天際健康為天津國慧2020年6月2日受讓于瑞康醫(yī)藥;另有5家均為天津國慧2020年12月受讓于瑞康醫(yī)藥;剩余1家由標的公司自主設立的子公司目前已清算注銷。也就是說,瑞康醫(yī)藥大舉注入的資產(chǎn)推高了天津國慧估值,如今卻又要高溢價購回。
對此,深交所要求公司說明轉讓上述子公司股權予標的公司的具體情況,且說明轉讓上述子公司股權后短期內(nèi)又以高溢價購回的原因及目的,是否存在向關聯(lián)方輸送利益并損害上市公司利益的情形。
另外,要求瑞康醫(yī)藥說明標的公司對6家子公司股權投資賬面價值均為0且評估價值依然較高的原因,并補充披露本次交易對公司財務報表和持續(xù)盈利能力的具體影響,說明是否產(chǎn)生投資收益或損失等。
此外,瑞康醫(yī)藥實際控制人近期大幅新增股份質押情況也被深交所關注。
據(jù)瑞康醫(yī)藥2月22日晚間公告,公司實際控制人韓旭、張仁華將其所持有公司的1.1億股股份質押,至此,兩人累計質押3.66億股股份,質押比例由23.89%升至79.40%。
對此,深交所要求公司說明質押股份的具體原因及資金用途,是否存在資金鏈緊張情形,質押股份是否存在逾期或平倉風險等。
界面新聞記者翻閱瑞康醫(yī)藥財務數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn),近年來,該公司業(yè)績下滑明顯,2017年-2020年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為10.08億元、7.79億元、-9.28億元及2.16億元。2021年前三季度,公司營業(yè)收入和凈利潤雙雙下滑,報告期內(nèi)僅盈利1.25億元,較去年同期下降59.35%。
盡管業(yè)績不佳,但瑞康醫(yī)藥股票蹭上新冠檢測板塊熱度后曾一度暴漲。由去年12月初的3.59元/股沖上今年1月14日的5.26元/股高點,期間股價累計漲幅超過46%。不過,熱度褪去后,目前公司股價已大幅回落,最新收盤報3.87元/股。