文 | 清流工作室 王曉悅
主編 | 趙妍
多個負面消息，讓房企“優(yōu)等生”龍光集團（03380.HK）年后遭遇股債雙殺。
早前，市場傳聞稱龍光集團存在未披露的債務(wù)，約20億美元到30億美元不等的美元私募債。龍光先是火速表態(tài)公司沒有任何美元私募債，后又被指在投資者電話會議中稱，其擔(dān)保的私募債不超過10億美元。債務(wù)“先無后有”，評級機構(gòu)就此表示擔(dān)憂并迅速下調(diào)龍光集團違約評級。另有消息稱龍光集團擬更換審計師，但也被龍光集團否認。
去年，房企普遍“錢慌”時，龍光集團仍然在大手筆拿地王。市場擔(dān)憂的是，看似優(yōu)質(zhì)的龍光集團背后，是否還有其他隱而未報的債務(wù)？
清流工作室獨家調(diào)查發(fā)現(xiàn)，龍光集團旗下大量的項目資金來源成謎，多家由自然人設(shè)立的投資公司頻繁入股龍光集團的項目公司。其中，去年龍光集團拿下的地王背后，再次出現(xiàn)大金主平安信托，一度被質(zhì)疑“明股實債”的合作方式是否卷土再來？同時，據(jù)清流工作室統(tǒng)計，僅就項目的股權(quán)質(zhì)押記錄看，平安系的金融機構(gòu)出現(xiàn)頻次最高，或是龍光集團最大的金主。
多個神秘資方入股項目公司
清流工作室發(fā)現(xiàn)，大量的投資公司持有龍光集團控股子公司的少數(shù)股東權(quán)益，為龍光旗下項目提供“出入表”的騰挪空間。
如，河源美平房地產(chǎn)發(fā)展有限公司在河源共有7個項目，該公司由龍光集團旗下的惠州大亞灣東圳房地產(chǎn)有限公司持股51%，剩余49%則由深圳市雅悅實業(yè)有限公司（下稱“深圳雅悅”）持股。深圳雅悅由深圳市勵騰投資有限公司全資持有，最終由兩名自然人佘佩霞和林振海分別持股80%和20%。
佘佩霞和林振海二人，還設(shè)有合資公司深圳市卓亮投資有限公司（下稱“卓亮投資”）。通過層層持股，該公司入股汕頭市龍光駿灃房地產(chǎn)有限公司（下稱“汕頭駿灃”）并持有80%股權(quán)，另外20%股權(quán)由龍光集團持股，因此其資產(chǎn)及債務(wù)不并入合并報表，這或許形成龍光集團部分表外負債。
資料顯示，汕頭駿灃主要開發(fā)鄱陽湖路與武夷山路交界北側(cè)商品房項目，該項目的建設(shè)用地規(guī)劃許可證在2021年9月底通過審核。這意味著，該項目尚處于初期開發(fā)階段，短期內(nèi)未能產(chǎn)生收入。
卓亮投資還通過子公司入股肇慶市龍光潤悅房地產(chǎn)有限公司（下稱“肇慶潤悅”）及珠海市駿宸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“珠海駿宸”）且均持有兩家公司的49%股權(quán)，剩余51%股權(quán)則由龍光集團持股，則這兩家公司需并入合并報表。
與前述汕頭駿灃不同的是，肇慶潤悅和珠海駿宸已在2021年獲得商品房預(yù)售許可證。
項目開發(fā)早期，投資公司入場持股，規(guī)避負債并表；進入售樓階段，投資公司“功成身退”，集團將售樓收入并表。
龍光系另一個重要的投資平臺是深圳市順悅投資有限公司（下稱“順悅投資”），該投資公司曾持有13家龍光系項目公司部分股權(quán)，早期大部分不并入龍光集團的合并報表。但項目開發(fā)后期，由龍光集團收回全部股權(quán)，并入報表。
目前，順悅投資仍然是龍光系最核心的投資“合作方”。工商資料顯示，順悅投資由自然人陳璜和林東山各持股95%和5%，目前對外投資12家公司，這些公司進一步設(shè)立各級子公司，形成一個龐大的企業(yè)群。
僅順悅投資的全資子公司深圳市宏誠投資有限公司（下稱“宏誠投資”），就持有至少70家龍光系公司的股權(quán)，這些公司大部分是龍光旗下樓盤項目的開發(fā)公司。宏誠投資對其中28家公司的持股比例為50%。另有42家公司集中在2021年4月至6月注冊成立，宏誠投資的持股比例為49%，龍光集團持股51%。
陳璜還控制另一家投資公司，萬安順明企業(yè)管理服務(wù)中心（有限合伙）（下稱“萬安順明”），該公司由陳璜和高雅君分別持股90%和10%。萬安順明下設(shè)三家投資公司——深圳市明謙投資有限公司、深圳市樂藝投資有限公司及深圳市品潤投資有限公司（下稱“品潤投資”）。這三家投資公司均分別與龍光集團合資設(shè)立項目公司，并持有項目公司50%股權(quán)。
其中，品潤投資背后的資金，可能來自陜國投?龍光佛山特定資產(chǎn)收益權(quán)集合資金信托計劃。該計劃資料顯示，信托計劃設(shè)立于2018年7月11日，資金用于收購佛山市三水區(qū)龍光駿馳房地產(chǎn)有限公司（下稱“三水駿馳”）持有的佛山市商住項目的收益權(quán)，并約定三水駿馳到期回購特定資產(chǎn)收益權(quán)。資料顯示，三水駿馳最初由龍光集團設(shè)立并100%持股，后品潤投資于2018年入股并持50%，目前品潤投資持股比例則進一步增加到100%。
不過，大部分投資公司背后的資金來源仍是個謎。從拿到項目后的股權(quán)質(zhì)押情況來看，這些合資項目至少部分資金來自信托、銀行機構(gòu)。
比如，宏誠投資通過子公司持有潮州市誠悅房地產(chǎn)有限公司（下稱“潮州誠悅”）49%股權(quán)，龍光集團持有剩余51%股權(quán)。而宏誠投資將潮州誠悅公司的股權(quán)質(zhì)押給陜西省國際信托股份有限公司。據(jù)清流工作室統(tǒng)計，前述投資平臺，往往在入股項目公司后將股權(quán)質(zhì)押給大型金融機構(gòu)，比如中信信托、興業(yè)信托及光大銀行、民生銀行、平安銀行等。
值得注意的是，順悅投資及萬安順明兩個投資平臺，原來的指定聯(lián)系人為紀(jì)曉燕，在2021年6月之后才更換為陳璜。暫無公開信息顯示紀(jì)曉燕與龍光集團實控人紀(jì)建鵬是否有關(guān)系。
而陳璜，在此前就頻繁出現(xiàn)在龍光系公司的高管和股東名單中，往往是在上述投資公司入股前后，陳璜就變更為項目公司高管或法人。陳璜到底是龍光集團的自己人，還是身攜巨資的獨立第三方？
金主平安系頻繁輸血
從拿到項目后的股權(quán)質(zhì)押情況來看，龍光的合資項目至少部分資金來自信托、銀行機構(gòu)。據(jù)清流工作室統(tǒng)計，平安系的金融機構(gòu)出現(xiàn)頻次最高，或是龍光集團最大的金主。
以南寧市龍光玖駿房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“南寧玖駿”）為例，該公司由龍光集團于2019年2月設(shè)立，設(shè)立后龍光集團在當(dāng)年9月將南寧玖駿50%股權(quán)質(zhì)押給平安銀行南寧分行，金額為1000萬元。
而陳璜控制的投資平臺宏誠投資，于2019年11月21日入股南寧玖駿，與其原股東龍光集團平分股權(quán)。隨后到2019年12月初，宏誠投資也將所持南寧玖駿50%股權(quán)質(zhì)押給平安銀行南寧分行，金額也是1000萬元。
據(jù)清流工作室統(tǒng)計，宏誠投資還質(zhì)押了旗下三家南寧公司的股權(quán)給平安銀行南寧分行，分別是南寧市耀鑫房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、南寧市龍光駿佳房地產(chǎn)開發(fā)有限公司及南寧市耀輝房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。宏誠投資另將兩家參股公司嘉善縣駿誠房地產(chǎn)有限公司及嘉善縣駿景房地產(chǎn)有限公司的股權(quán)，質(zhì)押給平安銀行杭州分行。位于河源市的兩家項目公司，河源市龍光君耀房地產(chǎn)有限公司及河源美平房地產(chǎn)發(fā)展有限公司的股權(quán)，則被宏誠投資質(zhì)押給平安信托。
除了通過質(zhì)押貸款輸血龍光集團，清流工作室發(fā)現(xiàn)，去年龍光集團拿下地王背后，大金主平安信托通過與前述自然人合資設(shè)立公司，最終實現(xiàn)對龍光項目的資金輸送。
前述佘佩霞和林振海還設(shè)有合資公司深圳市博于實業(yè)有限公司（下稱“博于實業(yè)”）。2021年7月30日，博于實業(yè)與平安信托合資設(shè)立深圳市鵬淵投資有限責(zé)任公司（下稱“鵬淵投資”），博于實業(yè)僅持股5%，平安信托持股95%。
鵬淵投資下設(shè)全資子公司深圳市鵬嘉投資有限責(zé)任公司，最終投向深圳市龍光駿凱房地產(chǎn)有限公司（下稱“龍光駿凱”）并持股49%。龍光駿凱剩余51%由龍光集團持有，因此納入合并報表。
去年，房企普遍“錢慌”時，龍光集團仍然在大手筆拿地王。2021年5月深圳集中供地中，龍光集團斥資約80億獲得兩地塊，財力令業(yè)內(nèi)震動。其中，光明鳳凰城商品房地塊價格為10.88億，龍光駿凱正是在這塊地塊上開發(fā)住宅項目。據(jù)宣傳資料，該項目5月拿地、6月開工，今年2月16日項目入市，堪稱“深圳速度”。不過，因為趕著開工，去年7月該公司因未取得施工許可證擅自施工被罰27萬元。
如今看來，龍光集團財大氣粗，可能是因為背后有金主平安信托的資金支持。
該次拍地中，龍光集團還斥資69億獲得留仙洞總部基地人才房地塊，可售樓面價約2.36萬/平，人才房最高限售55400元/平。
清流工作室發(fā)現(xiàn)，博于實業(yè)和平安信托還于2021年9月14日設(shè)立深圳市鵬霄投資有限責(zé)任公司，持股比例同樣是博于實業(yè)5%、平安信托95%。目前，這家公司暫未進一步對外進行投資。
事實上，龍光集團與平安信托的合作由來已久，且此前就被質(zhì)疑“明股實債”，2016年年報更因此被會計師事務(wù)所畢馬威出具兩項保留意見。
截至2016年底，深圳平安大華匯通財富管理有限公司（下稱“平安大華”）向龍光集團旗下兩家附屬公司共計注資115.6億元，又于同年斥資20.86億元收購龍光集團一家子公司49%股權(quán)。工商資料顯示，平安大華是平安基金管理有限公司的全資子公司，穿透后由平安信托和大華資產(chǎn)管理有限公司分別持股68.19%和17.51%。
在審計報表時，畢馬威發(fā)現(xiàn)平安大華與龍光集團簽有合作框架補充協(xié)議及股權(quán)遠期回購協(xié)議。畢馬威認為，這兩筆交易實際會影響龍光集團的負債、凈資產(chǎn)及凈利潤金額，不應(yīng)當(dāng)按照股權(quán)交易入賬，因此出具保留意見。隨后到2017年年報，龍光集團的審計師更換為安永。
時隔多年，龍光集團再次傳出更換會計師的消息，難免引人遐想。2月9日，龍光集團發(fā)布澄清公告稱，該消息并不屬實，公司未計劃更換會計師事務(wù)所。
神秘潮商的家族企業(yè)
據(jù)龍光集團官網(wǎng)顯示，公司成立于1996年，早年主要在汕頭開發(fā)項目，2001年曾占汕頭房地產(chǎn)市場1/3份額。此前龍光的宣傳資料顯示，龍光集團的前身是汕頭市龍光建安有限公司（下稱“龍光建安”），該公司成立于1996年6月5日。
清流工作室發(fā)現(xiàn)，盡管如今掌控龍光集團的都是紀(jì)家人，但最早的龍光是由紀(jì)海鵬妻子姚美端的娘家人創(chuàng)設(shè)。
工商資料顯示，龍光建安最初由汕頭市龍湖區(qū)龍鋒實業(yè)有限公司（下稱“龍鋒實業(yè)”）、汕頭鐵路總公司及自然人姚耀林共同出資組建，姚耀林是紀(jì)海鵬妻子的哥哥。龍鋒實業(yè)則早在1992年底成立，主營房地產(chǎn)經(jīng)營，該公司初期由紀(jì)海鵬妻子姚美端和弟弟姚耀加持股，目前則由姚澤鋒和謝佩娜持股。
1999年幾次股權(quán)騰挪后，紀(jì)海鵬受讓妻子手中龍光建安的股權(quán)，自此成為該公司的實際控制人。
2008年，紀(jì)海鵬設(shè)立深圳市龍光控股有限公司，并在2013年推動該公司上市。自此，龍光系資產(chǎn)分割為兩個板塊，其中房地產(chǎn)板塊赴港上市，也即上市公司龍光集團。原來的龍光建安則改名為龍光交通，主要從事高速公路投資及物業(yè)服務(wù)等業(yè)務(wù)，成為龍光系一塊少有人知的資產(chǎn)。2020年，龍光交通高速公路通行費用收入為14.5億元，物業(yè)服務(wù)收入為7.91億元，其中可能有2.5億元來自龍光集團。
表面上，龍光集團與龍光交通相互獨立，但雙方關(guān)聯(lián)交易頻繁。龍光集團長期為龍光交通提供交付前的設(shè)計及建筑服務(wù)等，2019年的交易金額為2.8億元，預(yù)計2022年交易上限是3.5億元。
同時，龍光交通的全資子公司龍光物業(yè)管理又為龍光集團提供物業(yè)管理服務(wù)，2019年交易金額為5468萬元，預(yù)計2022年年度上限為4億元。2019年底，龍光交通將旗下廣東龍光集團物業(yè)管理有限公司（下稱“龍光物業(yè)管理”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓給龍光智慧服務(wù)（香港）有限公司，并傳出物業(yè)赴港上市的傳聞，但至今沒有新動作。
此外，龍光集團與龍光交通還設(shè)有合資公司龍光工程建設(shè)有限公司，各持股91%和9%。這家工程建設(shè)工程承接了龍光集團超過200個工程項目。
姚家人控制的其他公司，也與龍光集團來往密切。前述姚澤鋒和謝佩娜不僅控制龍鋒實業(yè)，旗下還有一家捷誠工程監(jiān)理有限公司（下稱“捷誠監(jiān)理”），這家公司早期的法定代表人是紀(jì)海鵬的弟弟紀(jì)建德，目前由姚澤鋒控制，捷誠監(jiān)理長期以來，頻繁為龍光集團的樓盤提供監(jiān)理服務(wù)。
王曉悅是清流工作室高級作者，常駐廣州。