記者｜張喬遇

近日，南京國博電子股份有限公司（簡稱：國博電子）闖關(guān)科創(chuàng)板已進入問詢階段，SMS及招商證券系保薦機構(gòu)。

國博電子系由南京奧馬通信系統(tǒng)公司和南京南德賽科技公司共同設(shè)立，原名為上海華信集成電路有限公司，兩次更名后為國博電子。

截至招股書簽署日，國博電子國有股東持股比例高達61.62%。自成立以來業(yè)務(wù)便在中國電科集團的循環(huán)之下，2019年更是通過并購關(guān)聯(lián)方中國電科五十五所的源相控陣T/R組件業(yè)務(wù)實現(xiàn)業(yè)績大幅增長。不僅如此，公司與中國電科存在大額的關(guān)聯(lián)交易，其獨立性夠嗎？

一致行動人不一致

截至招股書披露前，關(guān)于國博電子的第三大股東中電科國微（持股17.15%）是否為國博電子實控人中國電科的一致行動人的問題引發(fā)兩輪問詢。

從國博電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖來看，中國電科通過全資子公司國基南方（SS）、中國電科五十五所（SS）和中電科投資（SS）間接控制公司61.62%的股份，為公司實際控制人。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第83條第（四）項規(guī)定：投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)認定為一致行動人。

關(guān)鍵在于，中電科投資（SS）持有中電科基金40%的權(quán)益，能夠?qū)χ须娍苹饦?gòu)成重大影響，而中電科基金又是中電科國微（公司第三大股東，無實際控制人）的執(zhí)行事務(wù)合伙人。同時，公司的董事汪滿祥也是中電科基金的董事、總經(jīng)理，目前正在辦理董事改選相關(guān)事宜。

據(jù)此，中電科國微與中國電科存在應(yīng)認定為一致行動人的相關(guān)情形。然而《上市公司收購管理辦法》第83條認定為一致行動人的情形是在無相反證據(jù)的條件下。

國博電子對此提出相反證據(jù)，一方面，中國電科對中電科基金有重大影響，但無法支配中電科國微所持有公司股份的表決權(quán)。原因在于中電科基金的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，根據(jù)中電科基金現(xiàn)行有效的《公司章程》，中電科基金股東會會議作出決議，應(yīng)當由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。

另一方面，中電科基金的董事會成員共計5名，由中電科投資提名2名董事，杭州潤文科技有限公司提名2名董事，天津融和經(jīng)濟信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）提名1名董事。中電科投資或其他股東提名的董事均未達2/3以上，無法對中電科基金的董事會實施控制。

此外，中電科投資未將中電科基金納入合并報表核算。股權(quán)穿透后，中國電科通過中電科國微間接持有國博電子1.25%股權(quán)，已經(jīng)承諾間接持有的公司股權(quán)鎖定36個月。

值得注意的是，上述相反證據(jù)系在現(xiàn)行股權(quán)有效的《公司章程》以及現(xiàn)行的股權(quán)結(jié)構(gòu)之下，不排除后續(xù)變更帶來的影響。

業(yè)務(wù)獨立性夠嗎？

報告期（2018年至2021年1-6月），國博電子的主營業(yè)務(wù)為有源相控陣T/R組件和射頻集成電路相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品覆蓋軍用與民用領(lǐng)域。

2019年，在原有射頻集成電路業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，國博電子通過收購國微電子股權(quán)并購關(guān)聯(lián)方中國電科五十五所微系統(tǒng)事業(yè)部有源相控陣T/R組件業(yè)務(wù)，構(gòu)成同一控制下的業(yè)務(wù)合并。

整合之前，國博電子專注于射頻集成電路領(lǐng)域，主要負責射頻芯片的設(shè)計、射頻模塊的設(shè)計、制造以及測試。整合后中國電科五十五所T/R組件業(yè)務(wù)相關(guān)的全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、專利和技術(shù)等均進入公司體內(nèi)，國博電子財務(wù)競爭力大幅提升。 

報告期，國博電子的營業(yè)收入分別為17.24億元、22.25億元、22.12億元和11.32億元，其中T/R組件和射頻模塊占公司總收入的近七成，尤其是T/R組件業(yè)務(wù)收入均在報告期總收入的六成以上。

值得注意的是，報告期內(nèi)國博電子與實控人中國電科及其關(guān)聯(lián)方中國電科五十五所一直存在大額關(guān)聯(lián)交易，包含報告期內(nèi)中國電科五十五所原微系統(tǒng)事業(yè)部與所內(nèi)其他事業(yè)部以及中國電科及其下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)，其業(yè)務(wù)獨立性真的夠嗎？

報告期，國博電子向中國電科及其關(guān)聯(lián)方購買商品/接受勞務(wù)金額分別為7.76億元、7.18億元、3.89億元和3.86億元，占報告期內(nèi)各期營業(yè)成本比重分別為63.48%、47.92%、25.03%和54.04%。

公司向中國電科及其關(guān)聯(lián)方出售商品/提供勞務(wù)金額分別為1.88億元、6108.05萬元、4396.03萬元和2732.16萬元，占報告期內(nèi)各期營業(yè)收入比重分別為10.89%、2.74%、1.99%和2.41%。

此外，報告期內(nèi)，公司還通過中國電科五十五所代為銷售商品形成偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，報告期各期金額分別為2389.84萬元、736.17萬元、14.22億元和7.90億元，尤其是2020年、2021年上半年占該期營業(yè)收入比重分別達到了64.28%和69.77%。

此外，2020 年、2021 年 1-6月，國博電子還通過中國電科五十五所代為采購商品金額6355.74萬元、1864.82萬元，占當期營業(yè)成本比重分別為4.09%、2.61%。

毛利率遠低于同行

報告期各期，公司綜合毛利率分別為29.12%、32.69%、29.77%和36.94%，嚴重低于同行業(yè)可比公司雷電微力(301050.SZ)、天箭科技（002977.SZ）、卓勝微（300782.SZ）、唯捷創(chuàng)芯和思瑞浦（688536.SH）等公司的平均毛利率52.01%、59.41%、61.23%和59.89%。

此外，國博電子T/R組件和射頻模塊毛利率分別為34.40%、36.41%、30.18%和35.57%，射頻芯片毛利率分別為11.73%、25.44%、28.86%和44.04%，波動較大。

對此，國博電子認為公司毛利率遠低于同行業(yè)可比公司，主要包括具體產(chǎn)品存在差異、供應(yīng)商差異、代理采購晶圓的模式差異等。

據(jù)披露，國博電子T/R組件產(chǎn)品系定制化產(chǎn)品，不同產(chǎn)品根據(jù)研發(fā)的難度、成本等與客戶協(xié)商定價，毛利率存在一定差異。

但需要指出的是，2019年、2020年，國博電子T/R組件產(chǎn)品的單價降低幅度分別為-12.80%、-18.31%，明顯大于單位成本的降低幅度8.13%、13.68%。

對此，公司解釋為T/R組件生產(chǎn)過程中對人員的技能要求較高，需要較長時間的培訓。2019年公司加大了T/R組件生產(chǎn)人員招聘力度并進行生產(chǎn)培訓，導致直接人工費用上升，造成毛利率下降。2020年則是由于新冠疫情影響導致生產(chǎn)線產(chǎn)能利用率降低，制造費用增加以及 2020年開始繳納增值稅所致。

此外，報告期公司研發(fā)費用率分別為5.34%、7.31%、9.38%和9.01%，同樣與行業(yè)偏差較大。

其中占比最高的為研發(fā)用材料，分別為29.97%、50.65%、54.84%和45.01%。與同行業(yè)公司相比，公司研發(fā)費用中研發(fā)用材料費金額較大的主要原因系晶圓成本導致。

但值得注意的是，T/R組件和射頻模塊的芯片主要采用外購模式的情況下，國博電子研發(fā)費用還會支出較高的晶圓成本是否具有合理性？

國博電子則對此表示：公司人研發(fā)用材料晶圓對應(yīng)T/R組件和射頻模塊中自用相關(guān)芯片、射頻芯片的研發(fā)。

其中，T/R 組件研發(fā)方面，晶圓投入主要包括微波毫米波芯片和專用模擬芯片。射頻模塊研發(fā)方面，公司主要結(jié)合T/R組件高密度集成以及射頻芯片領(lǐng)域的技術(shù)能力進行嘗試性開發(fā)，自主研發(fā)射頻模塊配套使用的部分開關(guān)、衰減器和放大器芯片。