記者 | 李昊

一則收購(gòu)掃地機(jī)器人公司股權(quán)的消息，令鴻博股份（002229.SZ）早盤漲停。

2月14日晚鴻博股份公告稱，擬以不超過(guò)3.57億元的價(jià)格，向?qū)殬?lè)股份購(gòu)買廣東寶樂(lè)機(jī)器人股份有限公司（下稱廣州科宇、標(biāo)的公司）51%的股權(quán)。

值得注意的是，2021年標(biāo)的公司虧損近5000萬(wàn)元，卻承諾2022年扣非凈利潤(rùn)達(dá)到3000萬(wàn)元以上，2022年-2024年累計(jì)扣非凈利潤(rùn)達(dá)1.5億元以上。

同日，鴻博股份推出2022年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，3.27元/股的授予價(jià)格不到最新股價(jià)的一半。

鴻博股份是否存在置入概念拉升股價(jià)、夸大業(yè)績(jī)承諾以配合“半價(jià)”持股的問(wèn)題有待觀察。但主營(yíng)業(yè)務(wù)方面公司已連年虧損，逐漸淪為一家殼公司。

標(biāo)的公司去年虧損近5000萬(wàn)，卻承諾2022年盈利3000萬(wàn)

截至2021年末，廣州科語(yǔ)整體估值預(yù)計(jì)為不超過(guò)7.00億元，對(duì)應(yīng)51.00%股權(quán)不超過(guò)3.57億元。本次重組擬收購(gòu)資產(chǎn)的交易價(jià)格尚未最終確定。本次收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)后，鴻博股份將取得標(biāo)的公司控股權(quán)，后者納入合并報(bào)表范圍。

根據(jù)鴻博股份及標(biāo)的公司2020年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次擬收購(gòu)資產(chǎn)的營(yíng)收占上市公司營(yíng)收的112.94%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

盡管標(biāo)的公司的營(yíng)業(yè)收入已超過(guò)鴻博股份，但其盈利能力存疑。

2021年標(biāo)的公司的營(yíng)業(yè)收入同比下降8974.05萬(wàn)元，公司稱主要是受國(guó)際貿(mào)易貨物運(yùn)輸緊張、上游部分原材料缺貨及美元兌人民幣匯率波動(dòng)等因素影響；凈利潤(rùn)方面同比由盈轉(zhuǎn)虧，為-4991.27萬(wàn)元。

標(biāo)的公司業(yè)績(jī)下滑的原因包括營(yíng)業(yè)收入下滑、上游原材料漲價(jià)及美元兌人民幣匯率波動(dòng)影響等。值得一提的是，標(biāo)的公司2021年度因員工股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)股份支付4099.55萬(wàn)元。

盡管2021年虧損近五千萬(wàn)元，但標(biāo)的公司原股東卻做出了三年盈利1.5億元的承諾。

2月14日鴻博股份與寶樂(lè)股份簽署了對(duì)賭協(xié)議，寶樂(lè)股份承諾標(biāo)的公司在2022年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于3000萬(wàn)元，2022年-2024年累計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)不低于1.50億元。

對(duì)于對(duì)賭承諾金額，鴻博股份董秘辦相關(guān)人士稱，公司這邊看好標(biāo)的公司未來(lái)的發(fā)展。

本次交易完成后，上市公司將新增家用智能清潔服務(wù)機(jī)器人的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等業(yè)務(wù)。

值得注意的是，標(biāo)的公司仍有資金占用問(wèn)題未能解決。截至2021年末標(biāo)的公司控股股東及其控股子公司對(duì)標(biāo)的公司資金占用余額為1.13億元。鴻博股份也提示稱，存在本次重大資產(chǎn)重組提交上市公司股東大會(huì)審議前，寶樂(lè)股份未能及時(shí)歸還上述資金的風(fēng)險(xiǎn)。

主營(yíng)業(yè)務(wù)逐年落后，掃地機(jī)器人有多少想象力？

鴻博股份主業(yè)已連續(xù)多年虧損，淪為一家殼公司。

鴻博股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)為安全印務(wù)、彩票新渠道服務(wù)、書(shū)刊印刷與高端包裝印刷等業(yè)務(wù)。受托于社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平，彩票行業(yè)與印刷行業(yè)已經(jīng)進(jìn)入行業(yè)發(fā)展階段的成熟階段，彩票業(yè)務(wù)增長(zhǎng)較為穩(wěn)定；印刷行業(yè)的發(fā)展受到無(wú)紙化的影響，發(fā)展較為緩慢。

業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，鴻博股份預(yù)計(jì)2021年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)651萬(wàn)元-976萬(wàn)元，同比下降61.66%-74.43%。而2020年公司實(shí)現(xiàn)盈利2545.83萬(wàn)元。

盡管鴻博股份仍在盈利，但主要靠非經(jīng)常性損益實(shí)現(xiàn)。若將時(shí)間線拉長(zhǎng)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)長(zhǎng)期處于虧損狀態(tài)，過(guò)去7年僅有2年主業(yè)實(shí)現(xiàn)盈利，扣非凈利潤(rùn)這一指標(biāo)已連續(xù)多年為負(fù)。

鴻博股份也在購(gòu)買預(yù)案中表示，公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)呈下滑趨勢(shì)，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)連續(xù)虧損，亟待置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，開(kāi)拓新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。

不過(guò)對(duì)于未來(lái)鴻博股份傳統(tǒng)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢(shì)，該董秘辦人士表示，今年彩票印刷業(yè)務(wù)將有所好轉(zhuǎn)。

相比于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，2022年鴻博股份新的增長(zhǎng)點(diǎn)無(wú)疑是掃地機(jī)器人業(yè)務(wù)。經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，掃地機(jī)器人市場(chǎng)已十分集中。公司此次置入的掃地機(jī)器人標(biāo)的，能帶來(lái)多少想象力呢？

首創(chuàng)證券研報(bào)認(rèn)為，競(jìng)爭(zhēng)格局方面，我國(guó)吸塵器市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈，本土企業(yè)表現(xiàn)出色；智能掃地機(jī)器人行業(yè)頭部集中效應(yīng)明顯，國(guó)產(chǎn)品牌占據(jù)主導(dǎo)地位。

據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院的《2022年中國(guó)掃地機(jī)器人行業(yè)全景圖譜》，截至2021年7月，科沃斯、云鯨、石頭、米家四大品牌的掃地機(jī)器人合計(jì)占有了約75%的市場(chǎng)。

對(duì)于未來(lái)我國(guó)吸塵器行業(yè)將發(fā)展趨勢(shì)，首創(chuàng)證券認(rèn)為將有如下特點(diǎn)：一是行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)會(huì)更加白熱化，尤其是在供應(yīng)鏈產(chǎn)業(yè)化規(guī)?；尘跋?，產(chǎn)品差異化升級(jí)革新較難，技術(shù)領(lǐng)先企業(yè)/品牌占據(jù)優(yōu)勢(shì)；二是品牌出海為大勢(shì)所驅(qū)，國(guó)產(chǎn)品牌依托較強(qiáng)的生產(chǎn)制造能力有望加速搶奪海外市場(chǎng)份額。

標(biāo)的公司能搶占一席之地嗎？

注入資產(chǎn)預(yù)期令股價(jià)漲停，順勢(shì)推出“半價(jià)”股票激勵(lì)計(jì)劃

不論對(duì)賭協(xié)議能否實(shí)現(xiàn)，但注入掃地機(jī)器人公司這一預(yù)期確實(shí)帶漲了鴻博股份股價(jià)。

2月15日鴻博股份早盤競(jìng)價(jià)漲停，截止發(fā)稿仍有超12萬(wàn)手訂單等待買入。

值得注意的是，與收購(gòu)預(yù)案一同披露的，還有一份“半價(jià)”限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。該次激勵(lì)涉及的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)21人，包括董監(jiān)高、核心骨干人員等。從名單來(lái)看，公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)等人均有參與。

本激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票數(shù)量為515.56萬(wàn)股，約占總股本的1.03%。以最新股價(jià)計(jì)算，對(duì)應(yīng)市值約3629.51萬(wàn)元。

計(jì)劃書(shū)顯示，本計(jì)劃首次授予限制性股票的授予價(jià)格為每股3.27元。公司最新股價(jià)為7.04元/股，此次激勵(lì)計(jì)劃持股成本僅為最新股價(jià)的一半。

激勵(lì)計(jì)劃股份的解鎖條件也值得關(guān)注。根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃業(yè)績(jī)指標(biāo)的設(shè)定，公司2022年-2023年?duì)I業(yè)收入較2020年增長(zhǎng)分別不低于15%和20%。

2020年年報(bào)顯示，鴻博股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.74億元，若與標(biāo)的公司并表后營(yíng)收為10.09億元，對(duì)應(yīng)15%、20%的增長(zhǎng)率分別約為11.60億元、12.11億元。

鴻博股份選擇營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率而非凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率作為解鎖指標(biāo)，可能與標(biāo)的公司營(yíng)收較高而凈利虧損有關(guān)。至于這一解鎖指標(biāo)是否合理，仍有待進(jìn)一步觀察。