記者 | 王鑫

近日，新三板創(chuàng)新層公司特瑞斯能源裝備股份有限公司（下稱特瑞斯，834014.NQ）發(fā)布的定增說明書顯示，公司實控人與中信建投證券（601066.SH）旗下直投子公司中信建投投資有限公司（下稱中信建投投資）簽下對賭協(xié)議，承諾公司在2022年12月31日前向北交所遞交IPO申請并獲得受理，否則需回購股票或賠償。

特瑞斯成立于1997年，位于江蘇省常州市，從事于研發(fā)、生產(chǎn)、銷售天然氣集輸系統(tǒng)、核心產(chǎn)品以及智能控制及配套設(shè)備，2015年11月在新三板掛牌，公司本次定增擬發(fā)行392萬股，發(fā)行價為7.33元/股，擬募資2873.4萬元。

此次定增共有3名發(fā)行對象，分別為中信建投投資、特瑞斯的董事長許頡和總經(jīng)理李亞峰。其中，中信建投投資為最大發(fā)行對象，此次認(rèn)購了242萬股，認(rèn)購金額達(dá)1773.9萬元，占總募資金額的61.7%。

特瑞斯2月11日收盤價為18.5元/股，發(fā)行價遠(yuǎn)低于二級市場股價，公司是否涉及低價發(fā)行？

特瑞斯表示，根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截至2022年1月25日，公司前180個交易日加權(quán)平均價格為13.08元/股。此外，自2021年8月以來，公司區(qū)間漲幅達(dá)114.85%，最高漲幅達(dá)150.67%，因此，上述交易日均價以及公司目前二級市場價格對于本次定增價格不具有顯著參考性。

“公司本次發(fā)行價格7.33元/股，高于公司每股凈資產(chǎn)4.45元，較2020年定向發(fā)行價格（4.8元/股）大幅提高，本次發(fā)行價格具有合理性、公允性?！碧厝鹚贡硎?。

中信建投現(xiàn)為特瑞斯的主辦券商，也是特瑞斯在北交所上市的保薦機(jī)構(gòu)，江蘇證監(jiān)局官網(wǎng)顯示，特瑞斯已于2021年11月提交了北交所上市的輔導(dǎo)備案文件，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為中信建投。

根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，發(fā)行人提交IPO申請前12個月內(nèi)新增股東的，應(yīng)當(dāng)在招股說明書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據(jù)，新股東與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。發(fā)行人的自然人股東入股交易價格明顯異常的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)核查該股東基本情況、入股背景等信息。

換言之，若特瑞斯IPO申請在今年年底獲得受理，中信建投將需核查旗下全資子公司中信建投投資的“突擊入股”的基本情況、定價依據(jù)、入股背景等信息。

值得注意的是，特瑞斯的實控人許頡、李亞峰、鄭瑋、顧文勇還與中信建投投資簽下對賭協(xié)議，特瑞斯的實控人承諾公司在2022年12月31日前向北京證券交易所遞交IPO申請并獲得正式受理。

如果特瑞斯未完成目標(biāo)，中信建投投資要求特瑞斯實控人按所約定的價格回購其因本次發(fā)行所持有的公司全部或部分股權(quán)。除了有權(quán)主張回購，中信建投投資有權(quán)要求特瑞斯實控人以認(rèn)購款為基數(shù)，按照年化8%的利率計算資金實際占用期間的投資收益后，連帶向中信建投投資支付。

一家公司能否上市，財務(wù)指標(biāo)、信息披露、規(guī)范性等條件均需達(dá)標(biāo)，僅從財務(wù)方面來看，特瑞斯已經(jīng)達(dá)到了北交所的第一項上市標(biāo)準(zhǔn)。據(jù)定增說明書，2019年、2020年、2021年前三季度，特瑞斯分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.02億元、4.93億元和3.8億元，同期歸母凈利潤分別為0.54億元、0.92億元和0.44億元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為23.36%、31.67%、13.08%。

據(jù)界面新聞記者了解，對賭協(xié)議在新三板市場融資案例中比較常見，據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，自2021年1月1日年至今，新三板掛牌公司共簽署了53份對賭協(xié)議，其中有30份對賭協(xié)議顯示已完成，還有8份顯示失敗，其余尚在進(jìn)行之中，其中特瑞斯是首份以北交所IPO獲受理為條件的對賭協(xié)議。