記者|戈振偉
編輯|林騰
一份最新的業(yè)績公告，幾乎宣判了跨境電商明星澤寶的死刑。
1月26日，星徽股份（300464.SZ）發(fā)布2021年度業(yè)績預(yù)告，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損達(dá)到12.4-14.2億元，上年同期盈利2.12億元。
對于業(yè)績變動原因，公告稱，2021 年，公司子公司深圳市澤寶創(chuàng)新技術(shù)有限公司（以下簡稱“澤寶”）受到“亞馬遜封號”事件影響，導(dǎo)致公司2021年下半年業(yè)績遭受沖擊。
一位知情人士對界面新聞大灣區(qū)頻道記者透露，澤寶目前已被原來在深圳的合作銀行全部斷貸，順德的銀行也在提前收貸，預(yù)計(jì)到3月可能發(fā)不出工資。
澤寶是深圳知名跨境電商，2007年由孫才金創(chuàng)立，主要業(yè)務(wù)是在亞馬遜平臺上賣消費(fèi)電子產(chǎn)品，與安克創(chuàng)新、帕拓遜并稱“亞馬遜三杰”，2020年?duì)I收近50億元，在星徽股份的營收占比超過85%。
星徽股份2015年上市，是一家傳統(tǒng)的五金制品生產(chǎn)商，總部位于廣東佛山順德區(qū)，現(xiàn)任董事長為公司創(chuàng)始人蔡耿錫，他也是星徽股份的實(shí)控人。2018年6月，星徽股份通過發(fā)行股份和現(xiàn)金收購的方式，以15.3億元收購澤寶。交易完成后，澤寶成為星徽股份全資子公司。
然而讓人意外的是，在這份難堪的業(yè)績預(yù)告發(fā)布的同一天，星徽股份還發(fā)布了一份公司提起訴訟的公告，被告之一便是澤寶創(chuàng)始人孫才金，目前法院已受理該案件，尚未開庭。而另一邊，孫才金已到證監(jiān)會、證監(jiān)局等相關(guān)部門實(shí)名舉報(bào)蔡耿錫涉嫌掏空上市公司資產(chǎn)。
界面新聞大灣區(qū)頻道記者經(jīng)過調(diào)查了解到，蔡耿錫、孫才金這兩位核心人物之間的權(quán)力爭斗，才是澤寶這兩年潰敗的根本原因，二者已發(fā)生多起訴訟糾紛。而“亞馬遜封號”，看上去更像是星徽股份對澤寶“跌落”的一個借口。
一家是傳統(tǒng)制造企業(yè)，一家是風(fēng)頭正勁的跨境電商，二者風(fēng)格迥異，體量懸殊，當(dāng)初為何走在了一起？現(xiàn)在又為何對簿公堂?
糾葛的緣起
“蔡耿錫對我和所有澤寶投資人有過口頭承諾，會把上市公司控制權(quán)讓渡給我”，孫才金對界面新聞大灣區(qū)頻道記者說。
澤寶曾計(jì)劃赴美國上市，為此搭建了VIE協(xié)議控制架構(gòu)。2016年初，考慮到國內(nèi)證券市場的政策性調(diào)整，澤寶終止了美國上市計(jì)劃，拆除VIE結(jié)構(gòu)，引入戰(zhàn)略投資者，謀求國內(nèi)上市。
澤寶當(dāng)時(shí)是兩手準(zhǔn)備，一方面有IPO打算，也不排除借殼，后經(jīng)人介紹，和星徽股份結(jié)緣。星徽股份原有業(yè)務(wù)2017年銷售額總額是5.3億元，同期澤寶的銷售總額是17.4億元。
孫才金表示，在2018年并購之初，他刻意選擇市值和營業(yè)規(guī)模較小的上市公司，這樣他在上市公司層面股份比例會比較高，方便日后實(shí)際控制上市公司。
由于政策原因，創(chuàng)業(yè)板在2018年不允許借殼上市，當(dāng)時(shí)構(gòu)成借殼上市需同時(shí)滿足兩大硬性指標(biāo)：一是置入資產(chǎn)超過上市公司資產(chǎn)規(guī)模（100%）；二是上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。
為打消證監(jiān)會疑慮以及規(guī)避借殼上市，孫才金及其一致行動人簽署了5年內(nèi)不謀求上市公司實(shí)控權(quán)的承諾函。這份承諾函只是給證監(jiān)會看，不對外公布。
并購協(xié)議顯示，2018、2019、2020三年是業(yè)績對賭期，澤寶獨(dú)立經(jīng)營，孫才金繼續(xù)擔(dān)任澤寶的董事長和法人代表。而且業(yè)績承諾方承諾將促使標(biāo)的公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理仍需至少在標(biāo)的公司任職60個月。
但雙方的蜜月期并沒有持續(xù)太久。2020年，創(chuàng)業(yè)板政策松動，上市公司三年可以換實(shí)控人，基于對對賭業(yè)績的預(yù)期完成以及蔡耿錫之前的口頭承諾，孫才金提出希望獲得上市公司控制權(quán)，但蔡耿錫明確否認(rèn)當(dāng)初有過讓渡實(shí)控權(quán)的承諾。
“蔡耿錫沒有讓渡實(shí)控權(quán)的口頭承諾，并且孫才金簽了5年不謀求上市公司控制權(quán)的承諾，星徽和澤寶的交易根本不存在類借殼的說法，而是并購重組”，星徽股份董事會秘書魯金蓮卻跟孫才金的說法完全相反。
關(guān)于控制權(quán)的口頭承諾，如今孫才金和星徽股份各執(zhí)一詞。
但一位參與這次并購的投資人向記者確認(rèn)，蔡耿錫之前有說過他愿意慢慢把上市公司的控制權(quán)交給孫才金，前提是孫才金要把澤寶做好。
而且蔡耿錫在多個場合有過這種承諾，一個是在做配套融資的時(shí)候?qū)ν顿Y機(jī)構(gòu)說過，因?yàn)楫?dāng)時(shí)投資機(jī)構(gòu)愿意給錢是看在澤寶的份上；二是對公募基金的研究員也說過，大家當(dāng)時(shí)都是默認(rèn)為上市公司以后要交給孫才金管，人家才會去買星徽的股票。
2018年7月17日，星徽股份披露重組草案，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買澤寶100%股權(quán)，隨后公司股票連續(xù)三個漲停，可見當(dāng)時(shí)資本市場對這筆交易的看好。
但事情并沒有按孫才金等人的預(yù)期發(fā)展?！按_實(shí)是我們大意了，不然不會券商和律所都不會不自己另外請。”一位澤寶的前員工說。
在控制權(quán)承諾的糾葛之下，孫才金最后決定出局，離開他一手創(chuàng)辦的澤寶。
矛盾擴(kuò)大
“如果與蔡耿錫持續(xù)爭奪控制權(quán)，會導(dǎo)致澤寶管理混亂經(jīng)營不善”，孫才金說，他決定配合交接各項(xiàng)工作，他還交代蔡耿錫哪些人員比較關(guān)鍵，一些提升澤寶長期競爭力的建議。
因?yàn)槭窃诓①弲f(xié)議約定的對賭期內(nèi)提前離職交接，2020年8月11日，孫才金與蔡耿錫簽訂了《交接協(xié)議》。
然而簽訂協(xié)議后續(xù)的履行方面，再次出現(xiàn)了問題，導(dǎo)致雙方矛盾進(jìn)一步激化。
據(jù)《交接協(xié)議》，蔡耿錫（甲方）與孫才金（乙方）經(jīng)協(xié)商后達(dá)成如下約定：
任職與經(jīng)營權(quán)限變更；
業(yè)績承諾與獎勵的后續(xù)安排；
股權(quán)質(zhì)押的處理；
2019年配套募集資金擔(dān)保及補(bǔ)差協(xié)議對應(yīng)對價(jià)；
乙方對澤寶融資提供個人擔(dān)保的問題以及其他條款。
上述前員工對記者回憶，2020年年中公司在惠州開過一次交接會，孫才金在那一天哭了。當(dāng)天孫才金的太太也去了，她在會上對蔡耿錫說“你欺負(fù)我們，把我們公司騙走了”，蔡耿錫回應(yīng)稱并購協(xié)議就是這么寫的。
然后這份協(xié)議迅速被“撕毀了”，理由又是同樣的配方——關(guān)于承諾的內(nèi)容，雙方各執(zhí)一詞。
在蔡耿錫全面掌控澤寶之后便拒絕履行相關(guān)協(xié)議，包括支付并購尾款、簽訂反擔(dān)保協(xié)議、解除建行股份質(zhì)押、定增擔(dān)保利潤分成、股票解禁、超額獎勵兌現(xiàn)等等。
孫才金已分別提起民事訴訟或者仲裁，要求蔡耿錫履行協(xié)議所約定的義務(wù)。而蔡耿錫之前已向深圳市中級人民法院申請確認(rèn)《交接協(xié)議》約定的仲裁條款無效，理由是當(dāng)初是受到孫才金的脅迫簽訂，承擔(dān)了更多的義務(wù)。這個申請已被法院駁回。
《交接協(xié)議》中有一條是超額獎勵兌現(xiàn)，2018年并購協(xié)議有一個約定，業(yè)績承諾期滿后，若業(yè)績承諾期三年累計(jì)實(shí)際完成的承諾凈利潤超過三年累計(jì)的承諾凈利潤之和，則上市公司同意將超額部分的35%獎勵（不超過交易標(biāo)的資產(chǎn)交易金額20%）給業(yè)績承諾期滿時(shí)還繼續(xù)在標(biāo)的公司留任的管理層人員。
2021年4月22日，星徽股份公告， 澤寶2020年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司普通股股東稅后凈利潤2.47億元，高于承諾數(shù)5699.12萬元。
但據(jù)孫才金稱，這些利潤承諾沒有兌現(xiàn)。
蔡耿錫在接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)表示，法國稅收問題沒有解決，他不能將資金轉(zhuǎn)給對方。另外他認(rèn)為稅收談判的問題不應(yīng)由其負(fù)責(zé)。
2020年11月30日，法國公共財(cái)政總局向澤寶技術(shù)子公司Sunvalley (HK) Limited出具稅款繳款通知，要求補(bǔ)繳2015年1月至2019年8月期間的VAT稅款以及罰金，共計(jì)495.09萬歐元（折算為人民幣3973.09萬元）。2018年星徽股份重大資產(chǎn)重組收購澤寶技術(shù)時(shí)，與孫才金等27名交易對方簽訂協(xié)議，交割日（即2018年12 月31日）前產(chǎn)生的稅款和罰金460.01萬歐元應(yīng)由孫才金等27名交易方承擔(dān)。
孫才金則認(rèn)為，澤寶原股東愿意為這部分稅款負(fù)責(zé)，但是海外稅收并不是完全不能變動，可以通過談判申請減免，澤寶原股東是希望在有了談判最終結(jié)果之后再根據(jù)實(shí)際發(fā)生金額轉(zhuǎn)賬給上市公司。蔡耿錫則要澤寶原股東先把錢轉(zhuǎn)給上市公司。雙方在這一點(diǎn)上沒有達(dá)成一致。
此外，2020年11月20日，澤寶原股東Suvalley E-commerce（HK）Limited向深圳中級法院起訴，原因是2018年澤寶資產(chǎn)注入星徽股份，星徽股份應(yīng)向該前股東支付轉(zhuǎn)讓款5312萬元，至今未能支付，該原股東要求支付轉(zhuǎn)讓款利息等共計(jì)7287萬元。
澤寶跌落，誰的責(zé)任？
2021年6月16日，澤寶旗下RAVPower、Taotronics、VAVA三個主力品牌的店鋪因違反亞馬遜平臺規(guī)則被封，隨后公司旗下Anjou、Sable、Hootoo品牌的店鋪也相繼被封，累計(jì)被封的站點(diǎn)（站點(diǎn)為店鋪的最小單元）達(dá)330個，占公司站點(diǎn)總數(shù)的70.21%。
受此影響，澤寶2021年前三季度銷售收入比上年同期下滑24.83%，其中，第三季度銷售收入比上年同期下降74.88%。
蔡耿錫表示，公司經(jīng)營不善和孫才金有直接關(guān)系，他接手時(shí)公司就采用違規(guī)刷單模式，違規(guī)開設(shè)太多小賬號，孫要為此負(fù)責(zé)。
自去年4月底以來，深圳的亞馬遜賣家因“刷單”被接二連三封號。“所謂“刷單”，一般是指由平臺賣家提供相關(guān)費(fèi)用，幫指定的網(wǎng)店賣家購買商品提高銷量和信用度，并填寫虛假好評的行為。“刷單”在國內(nèi)外都已經(jīng)形成一條成熟的產(chǎn)業(yè)鏈。在亞馬遜賣家眼中，更是默認(rèn)的行業(yè)慣例。
孫才金表示，去年4月份亞馬遜就在大力整治刷單，事實(shí)上，澤寶出事之前，亞馬遜給了三次風(fēng)險(xiǎn)警告，而當(dāng)時(shí)的管理團(tuán)隊(duì)沒有做好應(yīng)對，沒有改變策略，導(dǎo)致6月份亞馬遜封站受損嚴(yán)重。他做跨境電商多年，經(jīng)常遇到同類問題，但公司通過調(diào)整應(yīng)對，很快就恢復(fù)過來。
言外之意，孫才金認(rèn)為蔡耿錫及其團(tuán)隊(duì)缺乏跨境電商管理經(jīng)驗(yàn)，導(dǎo)致澤寶元?dú)獯髠译y以恢復(fù)，才造成今天的局面。
澤寶前員工劉波（化名）對界面新聞大灣區(qū)頻道記者表示，跨境電商的備貨與利潤關(guān)聯(lián)密切，一般備得越多，賣得越多，但蔡總（蔡耿錫）那邊負(fù)責(zé)供應(yīng)鏈的人在備貨這塊不太懂，導(dǎo)致澤寶業(yè)績在爆雷之前就有下滑。劉波2021年年中從澤寶離職，經(jīng)歷過公司最輝煌的時(shí)刻。
2020年9月，孫才金從澤寶離職，澤寶原來的高管團(tuán)隊(duì)則直到2020年年底，對賭業(yè)績完成之后，才相繼離職?！霸瓉淼乃膫€副總裁全部走了，接著是下面的研發(fā)總監(jiān)、品牌總監(jiān)?！?/span>
跨境電商最核心的資產(chǎn)是人才，人才的流失才是對澤寶最致命的一擊。在劉波看來，從管理端、業(yè)務(wù)端、供應(yīng)鏈端，澤寶后面進(jìn)來的很多管理者都缺乏對跨境電商的理解和經(jīng)驗(yàn)。
“一幫搞傳統(tǒng)企業(yè)的，電商邏輯都不知道，起碼得找一個高管是真正懂電商的，澤寶才會有點(diǎn)希望?！?/span>
星徽股份在公告中稱，澤寶出事后，公司采取了措施積極應(yīng)對，包括成立專項(xiàng)應(yīng)急小組，持續(xù)與亞馬遜平臺進(jìn)行溝通，加快推進(jìn)線上多平臺經(jīng)營策略，加大線下渠道推廣力度等。
而更讓劉波驚訝的是，公司不少新員工是“關(guān)系戶”——蔡耿錫親戚或朋友的孩子。而一些有能力的員工卻因工資高而被HR變相辭退。
根據(jù)公告，截至2021年9月30日，澤寶在職員工人數(shù)為757人，較2021年6月30日的958人減少 201人。
天眼查等公開平臺顯示，因?yàn)橥锨坟浛?，澤寶旗下子公司還面臨供應(yīng)商訴訟。
星徽股份的高光時(shí)刻仍停留在2020年年中，最高突破30元/股，孫才金出局后，公司股價(jià)一路下行，截至1月28日收盤報(bào)6.98元/股，市值24.6億元。
值得一提的是，孫才金目前仍然是星徽股份第二大股東，且是第一大自然人股東。
關(guān)于星徽與澤寶的未來，界面新聞也將持續(xù)關(guān)注。