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信邦智能股權(quán)轉(zhuǎn)讓或打折,專利發(fā)明人現(xiàn)身關(guān)聯(lián)方涉嫌向?qū)嵖厝俗屄?/p>

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信邦智能股權(quán)轉(zhuǎn)讓或打折,專利發(fā)明人現(xiàn)身關(guān)聯(lián)方涉嫌向?qū)嵖厝俗屄?/h1>

關(guān)于信邦智能實(shí)控人之子在信邦智能的任職時間,招股書信披前后矛盾,信息披露質(zhì)量或受拷問。

文|《金證研》南方資本中心  韋一

風(fēng)控|有魚  沐靈  映蔚 

《上市公司治理準(zhǔn)則》要求,控股股東、實(shí)際控制人與上市公司應(yīng)當(dāng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開,機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立,各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。翻開廣州信邦智能裝備股份有限公司(以下簡稱“信邦智能”)的招股說明書,其表示,主要經(jīng)營業(yè)務(wù)等方面,與實(shí)控人及其親屬控制的珠海麗亭智能科技有限公司(以下簡稱“珠海麗亭”)沒有重合。

而“暗有乾坤”的是,2015年,信邦智能或已開始申請泊車機(jī)器人專利,而信邦智能產(chǎn)品構(gòu)成或并未涉及泊車機(jī)器人,而2018年成立的珠海麗亭則從事汽車搬運(yùn)機(jī)器人領(lǐng)域業(yè)務(wù)。不僅如此,珠海麗亭CTO首席技術(shù)官“汪川”,或系信邦智能多項發(fā)明專利的發(fā)明人,而“汪川”是否來自信邦智能?信邦智能是否將該商業(yè)機(jī)會“讓渡”予珠海麗亭?個中緣由或值得細(xì)品。

另一方面,關(guān)于信邦智能實(shí)控人之子在信邦智能的任職時間,招股書信披前后矛盾,信息披露質(zhì)量或受拷問。此外,2018年12月,信邦智能實(shí)控人股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格參考母公司每股凈資產(chǎn)金額等因素確定,轉(zhuǎn)讓價格不僅低于同期公允價格,亦低于合并報表每股凈資產(chǎn)價格,令人唏噓。

一、專利發(fā)明人與關(guān)聯(lián)方首席技術(shù)官重疊,涉嫌向?qū)嵖厝俗尪缮虡I(yè)機(jī)會

歷史上,信邦智能申請了多項泊車機(jī)器人相關(guān)專利,而其產(chǎn)品構(gòu)成或并未涉及泊車機(jī)器人。

據(jù)招股書,2015年2月10日至2017年11月9日,信邦智能共申請了11項有關(guān)泊車機(jī)器人的專利,且均獲得授權(quán)。

具體看,該11項專利分別為專利號為ZL201520877053.1的“一種多功能可調(diào)泊車機(jī)器人”、專利號為ZL201520882162.2的“一種大小可調(diào)的泊車機(jī)器人”、專利號為ZL201520099855.4的“一種多功能泊車機(jī)器人”、專利號為ZL201520100579.9的“一種橫向泊車機(jī)器人”、專利號為ZL201510072536.9的“一種多功能泊車機(jī)器人”、專利號為ZL201510072652.0的“一種可升降泊車機(jī)器人”、專利號為ZL201510073426.4的“一種橫向泊車機(jī)器人”、專利號為ZL201510073535.6的“一種橫向泊車機(jī)器人”、專利號為ZL201510073589.2的“一種縱向泊車機(jī)器人”、專利號為ZL201510073282.2的“一種縱向泊車機(jī)器人”、專利號為ZL201730550432.4的“智能停車機(jī)器人”。

據(jù)招股書,上述11項涉及泊車機(jī)器人的專利中,有6項為發(fā)明專利、4項為實(shí)用新型專利、1項為外觀設(shè)計專利。

需要指出的是,據(jù)招股書,信邦智能主營業(yè)務(wù)是從事汽車智能化、自動化生產(chǎn)線及成套裝備等的設(shè)計、研發(fā)、制造、裝配和銷售。信邦智能營業(yè)收入若按產(chǎn)品類別構(gòu)成分類,包括工業(yè)自動化集成項目、智能化生產(chǎn)裝置及配件、技術(shù)服務(wù)及其他。

可見,早在2015年,信邦智能或已研發(fā)形成了智能泊車機(jī)器人相關(guān)專利技術(shù),而招股書披露信邦智能報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)為汽車智能化、自動化生產(chǎn)線及成套裝備生產(chǎn)和銷售,其披露的產(chǎn)品分類構(gòu)成未提及泊車機(jī)器人。這是否意味著,信邦智能業(yè)務(wù)并未向泊車機(jī)器人領(lǐng)域拓展?

而經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn),信邦智能實(shí)控人之一李罡及其親屬控制企業(yè)珠海麗亭從事汽車搬運(yùn)機(jī)器人領(lǐng)域業(yè)務(wù)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息,珠海麗亭成立于2018年1月24日。

據(jù)珠海麗亭官網(wǎng)信息,珠海麗亭是全球領(lǐng)先的汽車智能搬運(yùn)機(jī)器人系統(tǒng)解決方案提供商,致力于為客戶打造機(jī)器人停車解決方案與機(jī)器人整車管理解決方案。珠海麗亭旗下RAY停車機(jī)器人系統(tǒng)包含可搬運(yùn)車輛的RAY機(jī)器人。

而據(jù)招股書,珠海麗亭由信邦智能實(shí)際控制人之一李罡控制的共青城麗亭投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“麗亭投資”)持有其27.78%的股權(quán),信邦智能實(shí)際控制人之一李罡和其女兒分別持有其13.68%和20.94%的股權(quán),信邦智能實(shí)際控制人之姜宏、余希平之子姜鈞持有其20.94%的股權(quán),且李罡擔(dān)任珠海麗亭董事長,余希平擔(dān)任珠海麗亭董事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及公開信息,截至查詢?nèi)?021年11月24日,李罡持有麗亭投資99%的股權(quán),麗亭投資未存在股權(quán)變更記錄。

基于上述情形,李罡及其女兒李昱共持有珠海麗亭62.12%股權(quán),即珠海麗亭或系信邦智能實(shí)際控制人之一李罡及其親屬控制的企業(yè)。

值得注意的是,報告期內(nèi),信邦智能向珠海麗亭銷售智能搬運(yùn)機(jī)器人,并提供相關(guān)配套服務(wù)。

據(jù)招股書,2019-2020年,信邦智能向珠海麗亭銷售智能搬運(yùn)機(jī)器人,并提供相關(guān)配套服務(wù),銷售金額分別為718.53萬元、76.57萬元。

也就是說,自詡為“全球領(lǐng)先的汽車智能搬運(yùn)機(jī)器人系統(tǒng)解決方案提供商”的珠海麗亭,向信邦智能采購智能搬運(yùn)機(jī)器人,令人不解。

反觀智能泊車機(jī)器人行業(yè),相關(guān)政策于2015年提出支持停車產(chǎn)業(yè),其中國內(nèi)企業(yè)杭州??低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“海康威視”)在泊車機(jī)器人領(lǐng)域取得不俗成績。

據(jù)《關(guān)于城市加強(qiáng)停車設(shè)施建設(shè)的指導(dǎo)意見》(發(fā)改基礎(chǔ)〔2015〕1788號),即,隨著城鎮(zhèn)化的快速發(fā)展,居民生活水平不斷提升,城市小汽車保有量大幅提高,停車設(shè)施供給不足問題日益凸顯。吸引社會資本、推進(jìn)停車產(chǎn)業(yè)化是解決城市停車難問題的重要途徑,也是當(dāng)前改革創(chuàng)新、穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)增長的重要舉措。

且《關(guān)于城市加強(qiáng)停車設(shè)施建設(shè)的指導(dǎo)意見》提出支持國內(nèi)停車裝備制造企業(yè)自主創(chuàng)新,鼓勵行業(yè)聯(lián)盟等形式開展技術(shù)研發(fā),逐步提升核心裝備國產(chǎn)化水平;將停車產(chǎn)業(yè)納入高端裝備制造業(yè)清單,給予相關(guān)政策優(yōu)惠,打造自主裝備品牌;將停車裝備制造企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)等納入企業(yè)誠信體系,及時記錄不良經(jīng)營行為;積極引導(dǎo)自主品牌走出去,實(shí)現(xiàn)停車產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢產(chǎn)能輸出。

據(jù)??低?016年年報及公開信息,2016年11月,??低曋悄懿窜嚈C(jī)器人在第三屆世界互聯(lián)網(wǎng)大會亮相烏鎮(zhèn),成為全球首例真正落地的機(jī)器人智能停車應(yīng)用案例。

問題并未結(jié)束,信邦智能24項專利的發(fā)明人,與珠海麗亭CTO首席技術(shù)官“同名”。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息,截至查詢?nèi)?021年11月24日,信邦智能申請的專利中,有24項專利的發(fā)明人包含汪川,專利申請時間為2017年7月21日至2018年10月17日不等。

而值得一提的是,關(guān)于汪川的任何信息,招股書中并未提及。

據(jù)信邦智能官網(wǎng)2020年11月11日發(fā)布的公開信息,2020年11月3日,信邦智能董事長李罡、戰(zhàn)略發(fā)展部總監(jiān)和董事王強(qiáng)與珠海麗亭CTO首席技術(shù)官“汪川”等,一行參觀訪問了湖南大學(xué)機(jī)器人視覺感知與控制技術(shù)國家工程實(shí)驗室。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息,珠海麗亭共有29項授權(quán)專利,申請時間為2019年3月14日至2020年1月6日不等,而珠海麗亭所有授權(quán)專利的發(fā)明人均包含“汪川”。

也即是說,汪川是信邦智能24項專利的發(fā)明人,專利申請時間在2017年7月21日至2018年10月17日之間,汪川是否任職于信邦智能,又是否系信邦智能的技術(shù)人員?而珠海麗亭存在一位名為“汪川”的CTO首席技術(shù)官,且珠海麗亭所有授權(quán)專利發(fā)明人均包含“汪川”,專利申請時間在2019年3月14日至2020年1月6日之間,即在信邦智能發(fā)明人包含汪川的24項專利申請時間之后。

而基于珠海麗亭系信邦智能實(shí)控人之一李罡及其親屬控制的企業(yè),珠海麗亭的汪川或“來自”信邦智能。

綜合上述情形分析,成立于2018年1月的珠海麗亭,其官網(wǎng)自稱致力于為客戶打造機(jī)器人停車解決方案與機(jī)器人整車管理解決方案。然而,信邦智能或自2015年已研發(fā)并形成泊車機(jī)器人相關(guān)專利技術(shù),且2019-2020年,信邦智能向珠海麗亭銷售智能搬運(yùn)機(jī)器人,是否說明信邦智能擁有研發(fā)生產(chǎn)智能搬運(yùn)機(jī)器人的能力?

且信邦智能2015年或已研發(fā)形成了泊車機(jī)器人相關(guān)專利技術(shù),對于信邦智能而言,其此前是否計劃向該領(lǐng)域拓展?其后珠海麗亭于2018年成立,主要從事汽車搬運(yùn)機(jī)器人領(lǐng)域業(yè)務(wù),而招股書披露信邦智能產(chǎn)品分類構(gòu)成未提及泊車機(jī)器人,信邦智能是否將該商業(yè)機(jī)會“讓渡”予珠海麗亭?不僅如此,珠海麗亭CTO首席技術(shù)官“汪川”,或系信邦智能多項發(fā)明專利的發(fā)明人,信邦智能又是否涉嫌為珠海麗亭輸送人才?均不得而知。

二、招股書對實(shí)控人之子離職時間信披前后“矛盾”,信披質(zhì)量或遭拷問

《上市公司信息披露管理辦法》要求信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、簡明清晰、通俗易懂,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。然而,關(guān)于信邦智能實(shí)控人之子在信邦智能的任職時間,招股書信披前后矛盾,信息披露質(zhì)量或受拷問。

需先說明的是,招股書稱,姜鈞因離職于2017年3月將其員工持股平臺份額轉(zhuǎn)出。

據(jù)招股書,珠海橫琴信邦投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“橫琴信邦”)成立于2015年7月22日,系信邦智能員工持股平臺。2015年8月10日,橫琴信邦新增有限合伙人李罡、姜鈞、袁大新等42人,其中,姜鈞新增出資270萬元。

據(jù)招股書,姜鈞系信邦智能實(shí)控人姜宏、余希平的兒子。

而招股書顯示,2017年3月27日,姜鈞將其出資份額共計270萬元轉(zhuǎn)讓給余希平。對此,招股書稱,姜鈞因個人發(fā)展考慮,從信邦智能離職,且姜鈞系實(shí)際控制人姜宏、余希平之子,因此,其離職后將其所持有的橫琴信邦的出資份額轉(zhuǎn)讓給橫琴信邦執(zhí)行事務(wù)合伙人余希平。

也就是說,2017年3月,姜鈞或已從信邦智能離職。

令人費(fèi)解的是,招股書另一處披露,姜鈞曾任董事會秘書,于2018年5月辭任。

據(jù)招股書,2018年1月1日,信邦智能高級管理人員包括董事會秘書姜鈞。

招股書稱,為了提高信邦智能治理水平,以及信邦智能內(nèi)部經(jīng)營管理團(tuán)隊崗位調(diào)整,提高信邦智能財務(wù)管理水平,2018年5月,姜鈞不再擔(dān)任信邦智能董事會秘書,且姜鈞辭任董事會秘書后未在信邦智能任職。

即是說,招股書關(guān)于員工持股平臺橫琴信邦的披露,或表明姜鈞已于2017年3月從信邦智能離職,而招股書關(guān)于高級管理人員變動的信息,又稱姜鈞于2018年5月辭任信邦智能董事會秘書。招股書披露或前后矛盾,信邦智能信息披露質(zhì)量或“打折”。

三、參考母公司每股凈資產(chǎn),實(shí)控人股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格或“偏低”

回溯歷史,2018年12月,信邦智能股東曾向信邦智能實(shí)控人控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán),同期公允價格35.2元/股。

據(jù)招股書,2018年12月,信邦智能發(fā)生了第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

據(jù)招股書,2018年11月20日,信邦智能第一屆董事會2018年度第七次會議作出決議,同意信邦智能外方股東信邦(遠(yuǎn)東)有限公司(以下簡稱“信邦遠(yuǎn)東”)將其持有的769.58萬股股份轉(zhuǎn)讓給共青城國邦投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“共青城國邦”),將其持有的197.92萬股股份轉(zhuǎn)讓給共青城信邦投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“共青城信邦”)。

2018年12月6日,信邦智能2018年第四次股東大會作出決議,同意信邦智能上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2018年12月10日,信邦遠(yuǎn)東與共青城國邦、共青城信邦簽訂《廣州信邦智能裝備股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定共青城國邦受讓769.58萬股股份應(yīng)付的價款為2.71億元,共青城信邦受讓197.92萬股股份應(yīng)付的價款為6,966.78萬元。

值得注意的是,上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓初始價格經(jīng)協(xié)商按35.2元/股確定,定價依據(jù)為2018年年初諸暨弘信晨晟創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、嘉興弘邦股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)受讓股份及增資入股價格。

換言之,2018年12月10日,信邦遠(yuǎn)東轉(zhuǎn)讓股權(quán)給共青城國邦、共青城信邦的公允價格應(yīng)為35.2元/股。

需要指出的是,據(jù)招股書,信邦遠(yuǎn)東、共青城信邦均系信邦智能實(shí)控人控制企業(yè)。

而后,信邦智能為降低實(shí)控人資金支付壓力,將對共青城信邦的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格參考母公司每股凈資產(chǎn)金額等因素調(diào)為5.05元/股。

招股書稱,2020年5月15日,因信邦遠(yuǎn)東、共青城信邦均系信邦智能實(shí)際控制人李罡、姜宏、余希平共同控制的企業(yè),為了降低實(shí)際控制人的資金支付壓力,經(jīng)三位實(shí)際控制人內(nèi)部協(xié)商一致,信邦遠(yuǎn)東、共青城國邦、共青城信邦簽署《<廣州信邦智能裝備股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》,同意共青城信邦受讓197.92萬股的價格變更為1,000萬元。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款調(diào)整后的價格為5.05元/股,系參考母公司截至轉(zhuǎn)讓時點(diǎn)上一年末每股凈資產(chǎn)金額等因素確定。

可見,雖然信邦遠(yuǎn)東、共青城信邦均系信邦智能實(shí)際控制人李罡、姜宏、余希平共同控制的企業(yè),但三位實(shí)際控制人同意共青城信邦受讓197.92萬股的價格變更為1,000萬元卻系參考母公司截至轉(zhuǎn)讓時點(diǎn)上一年末每股凈資產(chǎn)金額等因素確定。即參考母公司截至轉(zhuǎn)讓時點(diǎn)上一年末,系指2017年末。

而據(jù)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn),若此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓參考信邦智能合并報表截至轉(zhuǎn)讓時點(diǎn)上一年末每股凈資產(chǎn)金額,則信邦遠(yuǎn)東此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓調(diào)整后的每股價格或低于信邦智能同期合并報表的每股凈資產(chǎn)價格。

據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》第二條,合并財務(wù)報表,是指反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團(tuán)整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務(wù)報表。

據(jù)2020年招股書,2017年末,信邦智能合并財務(wù)報表中的股東權(quán)益合計為1.95億元,母公司財務(wù)報表中的股東權(quán)益合計則為1.48億元。

據(jù)招股書,2016年5月30日,信邦智能完成股改,彼時總股數(shù)為3,125萬股。此后,2018年3月15日,信邦智能發(fā)生第一次增資,增資完成后總股數(shù)為3,298.3萬股。

也就是說,截至2017年末,信邦智能總股數(shù)仍為3,125萬股。經(jīng)《金證研》南方資本中心測算,截至2017年末,信邦智能合并報表范圍每股凈資產(chǎn)為6.24元/股,而信邦智能母公司每股凈資產(chǎn)為4.73元/股。基于此,按照合并財務(wù)報表中的股東權(quán)益合計測算,197.92萬股對應(yīng)的股權(quán)價格或為1,235.61萬元;按照母公司財務(wù)報表中的股東權(quán)益合計測算,197.92萬股對應(yīng)的股權(quán)價格或為936.2萬元。

此外,據(jù)國家稅務(wù)總局公告2014年第67號文件第十一、十二條,申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的,主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低情形包括,申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額;申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

也就是說,信邦遠(yuǎn)東、共青城信邦均為信邦智能實(shí)控人李罡、姜宏、余希平共同控制的企業(yè),2018年12月信邦遠(yuǎn)東向共青城國邦、共青城信邦轉(zhuǎn)讓信邦智能股權(quán),招股書披露稱,此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓初始價格經(jīng)協(xié)商參考同期公允價格按35.2元/股確定,其后又稱為降低實(shí)控人資金壓力,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格參考母公司2017年末每股凈資產(chǎn)金額等因素確定調(diào)低至5.05元/股。

而實(shí)際上,截至2017年末,信邦智能合并報表每股凈資產(chǎn)價格卻為6.24元/股。即該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不僅低于同期公允價格,亦低于合并報表每股凈資產(chǎn)價格, 令人唏噓。

信披前后矛盾、涉嫌向?qū)嵖厝俗尪缮虡I(yè)機(jī)會等問題接踵而至,信邦智能未來將何去何從?

本文為轉(zhuǎn)載內(nèi)容,授權(quán)事宜請聯(lián)系原著作權(quán)人。

信邦智能

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信邦智能股權(quán)轉(zhuǎn)讓或打折,專利發(fā)明人現(xiàn)身關(guān)聯(lián)方涉嫌向?qū)嵖厝俗屄?/h1>

關(guān)于信邦智能實(shí)控人之子在信邦智能的任職時間,招股書信披前后矛盾,信息披露質(zhì)量或受拷問。

文|《金證研》南方資本中心  韋一

風(fēng)控|有魚  沐靈  映蔚 

《上市公司治理準(zhǔn)則》要求,控股股東、實(shí)際控制人與上市公司應(yīng)當(dāng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開,機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立,各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。翻開廣州信邦智能裝備股份有限公司(以下簡稱“信邦智能”)的招股說明書,其表示,主要經(jīng)營業(yè)務(wù)等方面,與實(shí)控人及其親屬控制的珠海麗亭智能科技有限公司(以下簡稱“珠海麗亭”)沒有重合。

而“暗有乾坤”的是,2015年,信邦智能或已開始申請泊車機(jī)器人專利,而信邦智能產(chǎn)品構(gòu)成或并未涉及泊車機(jī)器人,而2018年成立的珠海麗亭則從事汽車搬運(yùn)機(jī)器人領(lǐng)域業(yè)務(wù)。不僅如此,珠海麗亭CTO首席技術(shù)官“汪川”,或系信邦智能多項發(fā)明專利的發(fā)明人,而“汪川”是否來自信邦智能?信邦智能是否將該商業(yè)機(jī)會“讓渡”予珠海麗亭?個中緣由或值得細(xì)品。

另一方面,關(guān)于信邦智能實(shí)控人之子在信邦智能的任職時間,招股書信披前后矛盾,信息披露質(zhì)量或受拷問。此外,2018年12月,信邦智能實(shí)控人股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格參考母公司每股凈資產(chǎn)金額等因素確定,轉(zhuǎn)讓價格不僅低于同期公允價格,亦低于合并報表每股凈資產(chǎn)價格,令人唏噓。

一、專利發(fā)明人與關(guān)聯(lián)方首席技術(shù)官重疊,涉嫌向?qū)嵖厝俗尪缮虡I(yè)機(jī)會

歷史上,信邦智能申請了多項泊車機(jī)器人相關(guān)專利,而其產(chǎn)品構(gòu)成或并未涉及泊車機(jī)器人。

據(jù)招股書,2015年2月10日至2017年11月9日,信邦智能共申請了11項有關(guān)泊車機(jī)器人的專利,且均獲得授權(quán)。

具體看,該11項專利分別為專利號為ZL201520877053.1的“一種多功能可調(diào)泊車機(jī)器人”、專利號為ZL201520882162.2的“一種大小可調(diào)的泊車機(jī)器人”、專利號為ZL201520099855.4的“一種多功能泊車機(jī)器人”、專利號為ZL201520100579.9的“一種橫向泊車機(jī)器人”、專利號為ZL201510072536.9的“一種多功能泊車機(jī)器人”、專利號為ZL201510072652.0的“一種可升降泊車機(jī)器人”、專利號為ZL201510073426.4的“一種橫向泊車機(jī)器人”、專利號為ZL201510073535.6的“一種橫向泊車機(jī)器人”、專利號為ZL201510073589.2的“一種縱向泊車機(jī)器人”、專利號為ZL201510073282.2的“一種縱向泊車機(jī)器人”、專利號為ZL201730550432.4的“智能停車機(jī)器人”。

據(jù)招股書,上述11項涉及泊車機(jī)器人的專利中,有6項為發(fā)明專利、4項為實(shí)用新型專利、1項為外觀設(shè)計專利。

需要指出的是,據(jù)招股書,信邦智能主營業(yè)務(wù)是從事汽車智能化、自動化生產(chǎn)線及成套裝備等的設(shè)計、研發(fā)、制造、裝配和銷售。信邦智能營業(yè)收入若按產(chǎn)品類別構(gòu)成分類,包括工業(yè)自動化集成項目、智能化生產(chǎn)裝置及配件、技術(shù)服務(wù)及其他。

可見,早在2015年,信邦智能或已研發(fā)形成了智能泊車機(jī)器人相關(guān)專利技術(shù),而招股書披露信邦智能報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)為汽車智能化、自動化生產(chǎn)線及成套裝備生產(chǎn)和銷售,其披露的產(chǎn)品分類構(gòu)成未提及泊車機(jī)器人。這是否意味著,信邦智能業(yè)務(wù)并未向泊車機(jī)器人領(lǐng)域拓展?

而經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn),信邦智能實(shí)控人之一李罡及其親屬控制企業(yè)珠海麗亭從事汽車搬運(yùn)機(jī)器人領(lǐng)域業(yè)務(wù)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息,珠海麗亭成立于2018年1月24日。

據(jù)珠海麗亭官網(wǎng)信息,珠海麗亭是全球領(lǐng)先的汽車智能搬運(yùn)機(jī)器人系統(tǒng)解決方案提供商,致力于為客戶打造機(jī)器人停車解決方案與機(jī)器人整車管理解決方案。珠海麗亭旗下RAY停車機(jī)器人系統(tǒng)包含可搬運(yùn)車輛的RAY機(jī)器人。

而據(jù)招股書,珠海麗亭由信邦智能實(shí)際控制人之一李罡控制的共青城麗亭投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“麗亭投資”)持有其27.78%的股權(quán),信邦智能實(shí)際控制人之一李罡和其女兒分別持有其13.68%和20.94%的股權(quán),信邦智能實(shí)際控制人之姜宏、余希平之子姜鈞持有其20.94%的股權(quán),且李罡擔(dān)任珠海麗亭董事長,余希平擔(dān)任珠海麗亭董事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及公開信息,截至查詢?nèi)?021年11月24日,李罡持有麗亭投資99%的股權(quán),麗亭投資未存在股權(quán)變更記錄。

基于上述情形,李罡及其女兒李昱共持有珠海麗亭62.12%股權(quán),即珠海麗亭或系信邦智能實(shí)際控制人之一李罡及其親屬控制的企業(yè)。

值得注意的是,報告期內(nèi),信邦智能向珠海麗亭銷售智能搬運(yùn)機(jī)器人,并提供相關(guān)配套服務(wù)。

據(jù)招股書,2019-2020年,信邦智能向珠海麗亭銷售智能搬運(yùn)機(jī)器人,并提供相關(guān)配套服務(wù),銷售金額分別為718.53萬元、76.57萬元。

也就是說,自詡為“全球領(lǐng)先的汽車智能搬運(yùn)機(jī)器人系統(tǒng)解決方案提供商”的珠海麗亭,向信邦智能采購智能搬運(yùn)機(jī)器人,令人不解。

反觀智能泊車機(jī)器人行業(yè),相關(guān)政策于2015年提出支持停車產(chǎn)業(yè),其中國內(nèi)企業(yè)杭州??低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“海康威視”)在泊車機(jī)器人領(lǐng)域取得不俗成績。

據(jù)《關(guān)于城市加強(qiáng)停車設(shè)施建設(shè)的指導(dǎo)意見》(發(fā)改基礎(chǔ)〔2015〕1788號),即,隨著城鎮(zhèn)化的快速發(fā)展,居民生活水平不斷提升,城市小汽車保有量大幅提高,停車設(shè)施供給不足問題日益凸顯。吸引社會資本、推進(jìn)停車產(chǎn)業(yè)化是解決城市停車難問題的重要途徑,也是當(dāng)前改革創(chuàng)新、穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)增長的重要舉措。

且《關(guān)于城市加強(qiáng)停車設(shè)施建設(shè)的指導(dǎo)意見》提出支持國內(nèi)停車裝備制造企業(yè)自主創(chuàng)新,鼓勵行業(yè)聯(lián)盟等形式開展技術(shù)研發(fā),逐步提升核心裝備國產(chǎn)化水平;將停車產(chǎn)業(yè)納入高端裝備制造業(yè)清單,給予相關(guān)政策優(yōu)惠,打造自主裝備品牌;將停車裝備制造企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)等納入企業(yè)誠信體系,及時記錄不良經(jīng)營行為;積極引導(dǎo)自主品牌走出去,實(shí)現(xiàn)停車產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢產(chǎn)能輸出。

據(jù)??低?016年年報及公開信息,2016年11月,海康威視智能泊車機(jī)器人在第三屆世界互聯(lián)網(wǎng)大會亮相烏鎮(zhèn),成為全球首例真正落地的機(jī)器人智能停車應(yīng)用案例。

問題并未結(jié)束,信邦智能24項專利的發(fā)明人,與珠海麗亭CTO首席技術(shù)官“同名”。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息,截至查詢?nèi)?021年11月24日,信邦智能申請的專利中,有24項專利的發(fā)明人包含汪川,專利申請時間為2017年7月21日至2018年10月17日不等。

而值得一提的是,關(guān)于汪川的任何信息,招股書中并未提及。

據(jù)信邦智能官網(wǎng)2020年11月11日發(fā)布的公開信息,2020年11月3日,信邦智能董事長李罡、戰(zhàn)略發(fā)展部總監(jiān)和董事王強(qiáng)與珠海麗亭CTO首席技術(shù)官“汪川”等,一行參觀訪問了湖南大學(xué)機(jī)器人視覺感知與控制技術(shù)國家工程實(shí)驗室。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局公開信息,珠海麗亭共有29項授權(quán)專利,申請時間為2019年3月14日至2020年1月6日不等,而珠海麗亭所有授權(quán)專利的發(fā)明人均包含“汪川”。

也即是說,汪川是信邦智能24項專利的發(fā)明人,專利申請時間在2017年7月21日至2018年10月17日之間,汪川是否任職于信邦智能,又是否系信邦智能的技術(shù)人員?而珠海麗亭存在一位名為“汪川”的CTO首席技術(shù)官,且珠海麗亭所有授權(quán)專利發(fā)明人均包含“汪川”,專利申請時間在2019年3月14日至2020年1月6日之間,即在信邦智能發(fā)明人包含汪川的24項專利申請時間之后。

而基于珠海麗亭系信邦智能實(shí)控人之一李罡及其親屬控制的企業(yè),珠海麗亭的汪川或“來自”信邦智能。

綜合上述情形分析,成立于2018年1月的珠海麗亭,其官網(wǎng)自稱致力于為客戶打造機(jī)器人停車解決方案與機(jī)器人整車管理解決方案。然而,信邦智能或自2015年已研發(fā)并形成泊車機(jī)器人相關(guān)專利技術(shù),且2019-2020年,信邦智能向珠海麗亭銷售智能搬運(yùn)機(jī)器人,是否說明信邦智能擁有研發(fā)生產(chǎn)智能搬運(yùn)機(jī)器人的能力?

且信邦智能2015年或已研發(fā)形成了泊車機(jī)器人相關(guān)專利技術(shù),對于信邦智能而言,其此前是否計劃向該領(lǐng)域拓展?其后珠海麗亭于2018年成立,主要從事汽車搬運(yùn)機(jī)器人領(lǐng)域業(yè)務(wù),而招股書披露信邦智能產(chǎn)品分類構(gòu)成未提及泊車機(jī)器人,信邦智能是否將該商業(yè)機(jī)會“讓渡”予珠海麗亭?不僅如此,珠海麗亭CTO首席技術(shù)官“汪川”,或系信邦智能多項發(fā)明專利的發(fā)明人,信邦智能又是否涉嫌為珠海麗亭輸送人才?均不得而知。

二、招股書對實(shí)控人之子離職時間信披前后“矛盾”,信披質(zhì)量或遭拷問

《上市公司信息披露管理辦法》要求信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、簡明清晰、通俗易懂,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。然而,關(guān)于信邦智能實(shí)控人之子在信邦智能的任職時間,招股書信披前后矛盾,信息披露質(zhì)量或受拷問。

需先說明的是,招股書稱,姜鈞因離職于2017年3月將其員工持股平臺份額轉(zhuǎn)出。

據(jù)招股書,珠海橫琴信邦投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“橫琴信邦”)成立于2015年7月22日,系信邦智能員工持股平臺。2015年8月10日,橫琴信邦新增有限合伙人李罡、姜鈞、袁大新等42人,其中,姜鈞新增出資270萬元。

據(jù)招股書,姜鈞系信邦智能實(shí)控人姜宏、余希平的兒子。

而招股書顯示,2017年3月27日,姜鈞將其出資份額共計270萬元轉(zhuǎn)讓給余希平。對此,招股書稱,姜鈞因個人發(fā)展考慮,從信邦智能離職,且姜鈞系實(shí)際控制人姜宏、余希平之子,因此,其離職后將其所持有的橫琴信邦的出資份額轉(zhuǎn)讓給橫琴信邦執(zhí)行事務(wù)合伙人余希平。

也就是說,2017年3月,姜鈞或已從信邦智能離職。

令人費(fèi)解的是,招股書另一處披露,姜鈞曾任董事會秘書,于2018年5月辭任。

據(jù)招股書,2018年1月1日,信邦智能高級管理人員包括董事會秘書姜鈞。

招股書稱,為了提高信邦智能治理水平,以及信邦智能內(nèi)部經(jīng)營管理團(tuán)隊崗位調(diào)整,提高信邦智能財務(wù)管理水平,2018年5月,姜鈞不再擔(dān)任信邦智能董事會秘書,且姜鈞辭任董事會秘書后未在信邦智能任職。

即是說,招股書關(guān)于員工持股平臺橫琴信邦的披露,或表明姜鈞已于2017年3月從信邦智能離職,而招股書關(guān)于高級管理人員變動的信息,又稱姜鈞于2018年5月辭任信邦智能董事會秘書。招股書披露或前后矛盾,信邦智能信息披露質(zhì)量或“打折”。

三、參考母公司每股凈資產(chǎn),實(shí)控人股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格或“偏低”

回溯歷史,2018年12月,信邦智能股東曾向信邦智能實(shí)控人控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán),同期公允價格35.2元/股。

據(jù)招股書,2018年12月,信邦智能發(fā)生了第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

據(jù)招股書,2018年11月20日,信邦智能第一屆董事會2018年度第七次會議作出決議,同意信邦智能外方股東信邦(遠(yuǎn)東)有限公司(以下簡稱“信邦遠(yuǎn)東”)將其持有的769.58萬股股份轉(zhuǎn)讓給共青城國邦投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“共青城國邦”),將其持有的197.92萬股股份轉(zhuǎn)讓給共青城信邦投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“共青城信邦”)。

2018年12月6日,信邦智能2018年第四次股東大會作出決議,同意信邦智能上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2018年12月10日,信邦遠(yuǎn)東與共青城國邦、共青城信邦簽訂《廣州信邦智能裝備股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定共青城國邦受讓769.58萬股股份應(yīng)付的價款為2.71億元,共青城信邦受讓197.92萬股股份應(yīng)付的價款為6,966.78萬元。

值得注意的是,上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓初始價格經(jīng)協(xié)商按35.2元/股確定,定價依據(jù)為2018年年初諸暨弘信晨晟創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、嘉興弘邦股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)受讓股份及增資入股價格。

換言之,2018年12月10日,信邦遠(yuǎn)東轉(zhuǎn)讓股權(quán)給共青城國邦、共青城信邦的公允價格應(yīng)為35.2元/股。

需要指出的是,據(jù)招股書,信邦遠(yuǎn)東、共青城信邦均系信邦智能實(shí)控人控制企業(yè)。

而后,信邦智能為降低實(shí)控人資金支付壓力,將對共青城信邦的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格參考母公司每股凈資產(chǎn)金額等因素調(diào)為5.05元/股。

招股書稱,2020年5月15日,因信邦遠(yuǎn)東、共青城信邦均系信邦智能實(shí)際控制人李罡、姜宏、余希平共同控制的企業(yè),為了降低實(shí)際控制人的資金支付壓力,經(jīng)三位實(shí)際控制人內(nèi)部協(xié)商一致,信邦遠(yuǎn)東、共青城國邦、共青城信邦簽署《<廣州信邦智能裝備股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》,同意共青城信邦受讓197.92萬股的價格變更為1,000萬元。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款調(diào)整后的價格為5.05元/股,系參考母公司截至轉(zhuǎn)讓時點(diǎn)上一年末每股凈資產(chǎn)金額等因素確定。

可見,雖然信邦遠(yuǎn)東、共青城信邦均系信邦智能實(shí)際控制人李罡、姜宏、余希平共同控制的企業(yè),但三位實(shí)際控制人同意共青城信邦受讓197.92萬股的價格變更為1,000萬元卻系參考母公司截至轉(zhuǎn)讓時點(diǎn)上一年末每股凈資產(chǎn)金額等因素確定。即參考母公司截至轉(zhuǎn)讓時點(diǎn)上一年末,系指2017年末。

而據(jù)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn),若此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓參考信邦智能合并報表截至轉(zhuǎn)讓時點(diǎn)上一年末每股凈資產(chǎn)金額,則信邦遠(yuǎn)東此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓調(diào)整后的每股價格或低于信邦智能同期合并報表的每股凈資產(chǎn)價格。

據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》第二條,合并財務(wù)報表,是指反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團(tuán)整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務(wù)報表。

據(jù)2020年招股書,2017年末,信邦智能合并財務(wù)報表中的股東權(quán)益合計為1.95億元,母公司財務(wù)報表中的股東權(quán)益合計則為1.48億元。

據(jù)招股書,2016年5月30日,信邦智能完成股改,彼時總股數(shù)為3,125萬股。此后,2018年3月15日,信邦智能發(fā)生第一次增資,增資完成后總股數(shù)為3,298.3萬股。

也就是說,截至2017年末,信邦智能總股數(shù)仍為3,125萬股。經(jīng)《金證研》南方資本中心測算,截至2017年末,信邦智能合并報表范圍每股凈資產(chǎn)為6.24元/股,而信邦智能母公司每股凈資產(chǎn)為4.73元/股。基于此,按照合并財務(wù)報表中的股東權(quán)益合計測算,197.92萬股對應(yīng)的股權(quán)價格或為1,235.61萬元;按照母公司財務(wù)報表中的股東權(quán)益合計測算,197.92萬股對應(yīng)的股權(quán)價格或為936.2萬元。

此外,據(jù)國家稅務(wù)總局公告2014年第67號文件第十一、十二條,申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的,主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低情形包括,申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額;申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

也就是說,信邦遠(yuǎn)東、共青城信邦均為信邦智能實(shí)控人李罡、姜宏、余希平共同控制的企業(yè),2018年12月信邦遠(yuǎn)東向共青城國邦、共青城信邦轉(zhuǎn)讓信邦智能股權(quán),招股書披露稱,此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓初始價格經(jīng)協(xié)商參考同期公允價格按35.2元/股確定,其后又稱為降低實(shí)控人資金壓力,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格參考母公司2017年末每股凈資產(chǎn)金額等因素確定調(diào)低至5.05元/股。

而實(shí)際上,截至2017年末,信邦智能合并報表每股凈資產(chǎn)價格卻為6.24元/股。即該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不僅低于同期公允價格,亦低于合并報表每股凈資產(chǎn)價格, 令人唏噓。

信披前后矛盾、涉嫌向?qū)嵖厝俗尪缮虡I(yè)機(jī)會等問題接踵而至,信邦智能未來將何去何從?

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