文｜翠鳥資本
“舉賢不避親”，不少上市公司做起來(lái)可是很到位的。
近日，東睦股份（600114.SH）披露公告稱，擬以現(xiàn)金2.32億元收購(gòu)控股子公司浙江東睦科達(dá)剩余40%股權(quán)，并以現(xiàn)金1.94億元收購(gòu)德清鑫晨公司97%股權(quán)。
上述交易金額較大且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。其中，本次交易對(duì)方寧波新金廣由公司部分董事和部分骨干人員投資成立，其持有浙江東睦科達(dá)10%股權(quán)及德清鑫晨公司55%股權(quán)。公司擬以合計(jì)1.62億元收購(gòu)上述股份。
不得不提的是，東睦股份這起收購(gòu)有著高達(dá)三倍溢價(jià)。兩標(biāo)的資產(chǎn)均采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，并最終選取收益法作為定價(jià)依據(jù)。
此外，東睦股份此舉也顯得“步子邁得有點(diǎn)大”。公告顯示，本次收購(gòu)交易對(duì)價(jià)合計(jì)4.26億元，分兩期支付。截至2021年3季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率為50.53%，貨幣資金余額為3.72億元。
基于以上疑問，東睦股份也收到了監(jiān)管問詢函。根據(jù)要求，公司需要說(shuō)明向管理層收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的合理性與必要性，以及本次收購(gòu)資金的來(lái)源，并量化分析對(duì)上市公司可能產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用和償債壓力。
三倍溢價(jià)是否合理？
東睦股份主要業(yè)務(wù)為粉末冶金機(jī)械結(jié)構(gòu)零件和軟磁材料的生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車、家電、摩托車、工程機(jī)械等產(chǎn)業(yè)。
東睦股份的這次收購(gòu)最大的關(guān)注點(diǎn)，是高達(dá)三倍的溢價(jià)。
根據(jù)公告顯示，東睦股份收購(gòu)兩項(xiàng)資產(chǎn)，一項(xiàng)為德清鑫晨97%股權(quán)。東睦股份擬向?qū)幉ㄐ陆饛V、柯昕和丁旭紅三者現(xiàn)金收購(gòu)，交易價(jià)格為1.94億元。一項(xiàng)為東睦股份控股子公司浙江東睦科達(dá)40%股權(quán)，擬向柯昕、寧波新金廣現(xiàn)金收購(gòu)，交易價(jià)格為2.32億元。
其中，浙江東睦科達(dá)股東全部權(quán)益價(jià)值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為3.03億元，增值率157.46%，采用收益法的評(píng)估結(jié)果為5.2億元，增值率341.21%；德清鑫晨公司股東全部權(quán)益價(jià)值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為8214.51萬(wàn)元，增值率60.44%，采用收益法的評(píng)估結(jié)果2.03億，增值率296.47%。
值得注意的是，交易對(duì)方之一柯昕持有對(duì)東睦股份具有重要影響的控股子公司浙江東睦科達(dá)30%股權(quán)。交易對(duì)方之二寧波新金廣由東睦股份部分董事和部分骨干人員投資成立。
截至公告披露日，寧波新金廣除直接持有公司4.28%股份外，還持有東睦股份股東寧波金廣投資33.3%的股權(quán)，寧波金廣投資持有東睦股份8.29%股權(quán)。東睦股份董事蘆德寶、監(jiān)事周海揚(yáng)擔(dān)任寧波金廣投資的董事，董事曹陽(yáng)、監(jiān)事陳伊珍擔(dān)任寧波金廣投資的監(jiān)事。
如此“不避親”的舉措，到底“舉賢”成色幾何？從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，并不怎樣。
截至2021年9月30日，德清鑫晨總資產(chǎn)約1.34億元，負(fù)債總額8254.03萬(wàn)元，凈資產(chǎn)5120.13萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率61.72%，2021年前三季度營(yíng)業(yè)收入2.01億元，凈利潤(rùn)1429.99萬(wàn)元。浙江東睦科達(dá)總資產(chǎn)約6.06億元，負(fù)債總額約4.88億元，凈資產(chǎn)約1.18億元，資產(chǎn)負(fù)債率為80.54%。2021年前三季度，其營(yíng)業(yè)收入約為3.73億元，凈利潤(rùn)2414.32萬(wàn)元。
更有意思的是，東睦股份目前粉末冶金壓制成形（PM）及金屬注射成形（MIM）業(yè)務(wù)占公司營(yíng)收80%以上。本次收購(gòu)標(biāo)的德清鑫晨公司屬于金屬磁粉行業(yè)，其唯一客戶是浙江東睦科達(dá)。浙江東睦科達(dá)是全系列金屬磁粉芯的廠商。
所以可以看到，無(wú)論是股權(quán)上還是業(yè)務(wù)上，這幾方之間都是剪不斷理還亂。以三倍溢價(jià)收購(gòu)兩個(gè)資產(chǎn)，也難怪東睦股份會(huì)收到交易所問詢函。
根據(jù)要求，東睦股份需要說(shuō)明本次收購(gòu)資金支出是否會(huì)對(duì)上市公司造成較大財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，以及公司后續(xù)保持財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的措施，以及浙江東睦科達(dá)負(fù)債構(gòu)成情況，并結(jié)合其流動(dòng)資金、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流情況，說(shuō)明相關(guān)債務(wù)償付是否存在資金風(fēng)險(xiǎn)，分析說(shuō)明本次交易的必要性。
曾因收購(gòu)跌過跟頭
就在收購(gòu)公告披露不久前，東睦股份曾披露了公司2021年業(yè)績(jī)預(yù)告。
內(nèi)容顯示，公司預(yù)計(jì)2021年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為0元到3000萬(wàn)元，與上年同期相比減少5750萬(wàn)元到8750萬(wàn)元，相比減少66%到100%；預(yù)計(jì)2021年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為-5100萬(wàn)元到-2600萬(wàn)元，與上年同期相比減少6059萬(wàn)元到8559萬(wàn)元，同比減少175%到247%。
而業(yè)績(jī)預(yù)減的主要原因，正是東睦股份計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備所致。
2019年和2020年，東睦股份通過收購(gòu)股權(quán)的方式取得東莞華晶和上海富馳75%股權(quán)，公司因非同一控制下企業(yè)合并，根據(jù)購(gòu)買日按合并成本與取得東莞華晶和上海富馳可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，分別形成商譽(yù)6491.73萬(wàn)元和4.49億元。
東睦股份解釋稱，由于受到國(guó)際格局深刻變化和芯片短缺等影響，上海富馳出現(xiàn)訂單量下滑及項(xiàng)目暫緩情況，業(yè)績(jī)下降幅度較大。不僅如此，公司還根據(jù)對(duì)上海富馳未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的分析，給出了商譽(yù)出現(xiàn)減值跡象的結(jié)論。
根據(jù)公告，公司擬將上海富馳和東莞華晶合并作為一個(gè)資產(chǎn)組組合進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，擬計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的金額為6500萬(wàn)元到8500萬(wàn)元。
這兩個(gè)資產(chǎn)也是東睦股份溢價(jià)收購(gòu)而來(lái)。
根據(jù)歷史公告，在收購(gòu)時(shí)，華晶粉末公司股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為2.07億元，與賬面價(jià)值5951.33萬(wàn)元相比，評(píng)估增值1.47億元，增值率為247.49%；上海富馳2019年9月30日的股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為11.73億元，與賬面價(jià)值6.68億元相比，評(píng)估增值5.05億元，增值率為75.58%。
值得注意的是，目前東睦股份有4億元商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，若再加上此次收購(gòu)，商譽(yù)規(guī)模不可小覷。