文｜酒管財經

上市不足四個月，被譽為“中端酒店第一股”的君亭酒店，便推翻上市時制定的擴張計劃，將上市募集資金中的1.4億元，用來收購“君瀾”系列商標及相關公司部分股權。

需要注意的是，本次收購標的是君亭此前分拆出去的資產。并且在本次收購過程中，主要標的之一的評估增值率超2000%。

也就是說，君亭酒店通過資本市場獲得巨額資金，轉身就用來收購原本就是一家子的業(yè)務。這一動作也被行業(yè)人士認定為“左手換右手”的游戲。

這不禁讓人深思，君亭酒店上市，是否就是一場“資本的游戲”？

01、再續(xù)前緣

君亭、君瀾，僅從名字就能看出，兩者關聯密切。事實也是如此。

1997年，吳啟元創(chuàng)建君瀾酒店管理公司（原浙江世茂飯店管理有限公司）。之后，該公司由南都集團控股（實際控制人為周慶治）。直到2007年，吳啟元創(chuàng)立并推出君亭酒店品牌。

2009年，君亭酒店和君瀾酒店整合發(fā)展，正式形成君瀾酒店集團的三大酒店品牌，即君瀾度假酒店、君瀾大飯店和君亭酒店。

2015年5月，為謀求君亭酒店獨立發(fā)展，吳啟元、丁禾夫婦與南都集團實控人周慶治簽署協議約定，周慶治將其全部君亭酒店股權出售給吳啟元及部分中高級管理層員工，徹底退出君亭酒店。同時，吳啟元、丁禾也將持有的君瀾酒店集團15%的股權出售，吳啟元辭去其在君瀾系的職務。

至此，吳啟元攜君亭酒店獨立發(fā)展。

此次，君亭酒店選擇再次收購君瀾系列商標及相關公司部分股權。

2022年1月21日，君亭酒店發(fā)布公告，公司與君瀾酒店集團有限公司于2022年1月21日簽訂了《關于浙江君瀾酒店管理有限公司79%股權之股權收購協議》、《關于景瀾酒店投資管理有限公司70%股權之股權收購協議》、《關于“君瀾”系列商標之商標轉讓協議》。

經交易各方協商確定，浙江君瀾酒店管理有限公司79%股權的收購價格為6600萬元、景瀾酒店投資管理有限公司70%股權的收購價格為1400萬元、“君瀾”系列商標的轉讓價格為6000萬元，合計1.4億元。

本次交易完成后，公司將持有浙江君瀾酒店管理有限公司79%股權、景瀾酒店投資管理有限公司70%股權，標的公司將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。

天眼查顯示，君瀾酒店集團有限公司由上海南都集團有限公司實際控股，實際控制人為周慶治。

這意味著，兜兜轉轉6年多之后，吳啟元與周慶治再次直接產生交集，兩人分別實控的君亭和君瀾也得以再續(xù)前緣。

只是，有些蹊蹺的是，君亭斥巨資收購上述資產，是建立在改變募集資金用途上，而上述資金是從資本市場募得而來。

在資本市場，改變募集資金使用用途較為常見。但在如此短時間內，如此大面積改變募集資金用途，且用于收購原有分拆資產的案例，并不多見。

君亭酒店花了20頁的篇幅，在招股書中介紹原有募資項目，詳細闡述投資項目的合理性和可持續(xù)發(fā)展性，以此來打動投資者。而在4個月后，君亭酒店僅用一紙公告，幾乎將原本的核心投資項目推翻，將錢投向了君瀾系相關公司。

景鑒智庫創(chuàng)始人周鳴岐在接受媒體采訪時表示，這種動作“相當于左手換右手，君亭剛上市，君瀾被收購，等于說被裝到上市公司里面去了?！?/p>

02、溢價超20倍

業(yè)內普遍認為，君瀾系相關資產相對優(yōu)良，如果此行順利，君亭酒店自身規(guī)模和估值會大幅提升。

《酒管財經》了解到，君亭酒店此次收購標的主要分為三部分，分別為：收購浙江君瀾酒店管理有限公司79%股權、收購景瀾酒店投資管理有限公司70%股權和“君瀾”系列商標轉讓。

其中，截至2021年9月30日，君瀾酒店資產總額為4632萬元，負債總額為4951萬元，凈資產為-318萬元，處于資不抵債狀態(tài)。2021年1-9月，該公司凈利潤為1384萬元。

景瀾酒店方面，截至2021年9月30日，資產總額為2330萬，負債總額為1859萬元，凈資產為470萬。2019年、2020年以及2021年1-9月，該公司凈利潤分別為-78萬、-1612萬和-66萬。

從經營數據來看，上述資產難言優(yōu)質。

但是在對其進行評估認定時，君瀾酒店采用收益法評估的股東全部權益價值為1.32億元，評估值較所有者權益賬面值增值1.38億元，增值率為2087.46%。景瀾酒店的評估增值率為17.23%。

從這一數據來看，君亭酒店對上述資產充滿信心。

或許是君亭酒店意識到了君瀾酒店資產增值率較高，其在公告中還專門對此事進行解釋：

君瀾酒店主要經營模式為委托管理模式，其有形資產在總資產中所占比例較低。輕資產類企業(yè)股權賬面價值通常都比較低，公司價值主要體現在品牌價值、管理團隊、業(yè)務拓展力、客戶資源等賬面未記載的無形資產盈利能力上，因此凈資產無法反應企業(yè)真實價值。

盈利能力上，2019年、2020年和2021年前9個月，君瀾酒店歸屬于母公司股東的的合并凈利潤分別為787.57萬元、879.19 萬元和1384.79萬元。對于未來若干年，預測君瀾酒店的凈利潤在2780萬左右。

從資本市場的已有收購案例來看，因較高溢價收購而收問詢函的企業(yè)并不在少數。

2021年2月，北新建材擬收購相關資產，標的增值率為148%。深交所即要求北新建材說明本次評估選取收益法的原因及合理性，結合主要參數的選擇過程和依據，詳細說明本次收益法評估增值的計算過程及公允性。

2020年9月，川潤股份收購相關資產，評估增值率為539%，深交所火速下發(fā)問詢函，要求該公司解釋本次交易評估增值率高達539%的原因及合理性。

君瀾酒店超2000%的增值率，遠超上述案例。君亭酒店或許應該對該筆收購的合理性作出更加詳細的解釋。而資本市場對這筆收購的態(tài)度，或許在公告后的第一個交易日（1月24日）作出回應。

統籌丨勞殿

編輯丨吉耀鈺