記者 | 張喬遇
大基金持股的中巨芯科技股份有限公司（簡稱：中巨芯）于近日向科創(chuàng)板遞交了招股說明書，擬募資15億元布局中巨芯潛江年產(chǎn)19.6萬噸超純電子化學(xué)品項目。
中巨芯是一家主營電子濕化學(xué)品、電子特種氣體和前驅(qū)體材料的控股型公司，其營業(yè)利潤主要來源于子公司。截至2020年，公司扣非后歸母凈利潤才實現(xiàn)盈利，但卻面臨著2021年在建工程轉(zhuǎn)固折舊后再次虧損的風(fēng)險。
界面新聞記者注意到，中巨芯股東直接還存在關(guān)于成功上市的特殊權(quán)利安排，雖然該協(xié)議已于上市前消除，但倘若上市失敗，中巨芯還將面臨巨額回購。
含間接“三類股東”，股東間存特殊權(quán)利
中巨芯系由巨化股份、大基金、遠(yuǎn)致富海、盈川基金、盛芯基金、聚源聚芯共同投資10億元設(shè)立。截至本招股說明書簽署日，公司無控股股東和實際控制人。巨化股份和大基金為中巨芯并列第一大股東，持股比例均為35.20%。
本次發(fā)行前，中巨芯共有7名股東，其中巨化股份，產(chǎn)業(yè)投資基金和盈川基金均系國有股東，持股比例分別為35.20%、35.20%和7.22%。截至招股書簽署日，國有股東合計持有中巨芯8.6億股份，占總股本的77.62%。
需要指出的是，巨化股份不排除在發(fā)行人股票上市12個月后通過二級市場增持、協(xié)議受讓、認(rèn)購發(fā)行人增發(fā)的股份等方式，提高持有中巨芯股票比例，從而導(dǎo)致中巨芯并列第一大股東的持股比例發(fā)生變化的情形。
另外，界面新聞記者注意到，截至招股書簽署日，雖然中巨芯直接股東中不存在契約型基金、資產(chǎn)管理計劃或者信托計劃（以下簡稱“三類股東”），但間接股東中存在資產(chǎn)管理計劃。
具體為，中巨芯的直接股東遠(yuǎn)致富海的股東中包含的三類股東——招商財富-深圳遠(yuǎn)致富海新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資1號專項資產(chǎn)管理計劃和招商財富-深圳遠(yuǎn)致富海新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資2號專項資產(chǎn)管理計劃（下稱“招商資管計劃”），管理人為招商財富資產(chǎn)管理有限公司（下稱：招商財富）。
據(jù)悉，招商財富持有深圳遠(yuǎn)致富海新興產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）50%的財產(chǎn)份額；遠(yuǎn)致富海新興產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）持有遠(yuǎn)致富海79.92%財產(chǎn)份額，而遠(yuǎn)致富海直接持有中巨芯9.03%的股份，因此，招商財富間接持有中巨芯3.61%的股權(quán)，屬于中巨芯股東中第四層。
此外，中巨芯的大股東巨化股份與其余股東之間還存在對賭協(xié)議等特殊權(quán)利安排。
招股書顯示，巨化股份與產(chǎn)業(yè)投資基金、遠(yuǎn)致富海、盈川基金、盛芯基金和聚源聚芯，以及上市前一年入股的恒芯企業(yè)簽訂《出資人協(xié)議》、《出資人協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議一》、《發(fā)起人協(xié)議》，包含回購權(quán)、共同出售權(quán)、高管提名權(quán)和股東表決權(quán)等等。其中約定了中巨芯倘若未在2024年6月30日前完成首發(fā)上市，則其他出資人有權(quán)向巨化股份提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓請求權(quán)。
據(jù)悉，上述協(xié)議在中巨芯首次公開發(fā)行股票并上市申請材料經(jīng)證券會交易所受理之日起終止，但倘若中巨芯未能完成合格的首次公開發(fā)行或在特殊條款被中止后12個月內(nèi)未實現(xiàn)上市目標(biāo)（以較早者為準(zhǔn)），則上述特殊權(quán)利條款自該等情況發(fā)生之日起恢復(fù)效力。
部分主業(yè)產(chǎn)品尚未獲客戶認(rèn)證，上市或?qū)?/strong>虧損
招股書顯示，中巨芯主要從事電子濕化學(xué)品、電子特種氣體和前驅(qū)體材料的研發(fā)生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于集成電路、顯示面板以及光伏等領(lǐng)域的清洗、刻蝕、成膜等制造工藝環(huán)節(jié)?，F(xiàn)階段，中巨芯的電子濕化學(xué)品和電子特種氣體主要應(yīng)用于顯示面板領(lǐng)域，在光伏和光纖領(lǐng)域涉及較少。
招股書顯示，中巨芯主要從事電子濕化學(xué)品、電子特種氣體和前驅(qū)體材料的研發(fā)生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于集成電路、顯示面板以及光伏等領(lǐng)域的清洗、刻蝕、成膜等制造工藝環(huán)節(jié)?，F(xiàn)階段，中巨芯的電子濕化學(xué)品和電子特種氣體主要應(yīng)用于顯示面板領(lǐng)域，在光伏和光纖領(lǐng)域涉及較少。
其中，電子濕化學(xué)品包括電子級氫氟酸、電子級硝酸、電子級硫酸、電子級鹽酸、電子級氨水、緩沖氧化物刻蝕液、硅刻蝕液等；電子特種氣體包括高純氯氣、高純氯化氫、高純六氟化鎢、高純氟碳類氣體等；前驅(qū)體材料包括HCDS、BDEAS、TDMAT等。
界面新聞記者了解到，下游集成電路、顯示面板等生產(chǎn)企業(yè)對電子濕化學(xué)品、電子特種氣體、前驅(qū)體材料供應(yīng)商的產(chǎn)品質(zhì)量和供貨能力十分重視，對供應(yīng)商的選擇非常慎重，常采用認(rèn)證采購的模式。
截至本招股說明書簽署之日，公司的高純六氟化鎢、高純氟碳類氣體（包括三氟甲烷、八氟環(huán)丁烷、八氟環(huán)戊烯、六氟丁二烯）以及前驅(qū)體材料（包括 HCDS、BDEAS、TDMAT）仍處于客戶認(rèn)證階段。
目前，中巨芯的營收還主要依靠電子濕化學(xué)品。2018年至2021年上半年（報告期），中巨芯的主營業(yè)務(wù)收入分別為1.44億元、3.05億元、3.67億元和2.39億元，其中來自電子濕化學(xué)品的收入比例分別為98.75%、97.57%、91.98%和83.80%。
而中巨芯報告期內(nèi)量產(chǎn)的電子特種氣體產(chǎn)能利用率也還比較低，2018年至2019年均未超20%，2021年上半年也未超50%。中巨芯表示系由于下屬子公司博瑞電子投產(chǎn)時間較晚，大量新增的電子特種氣體品種及前驅(qū)體材料尚處于客戶驗證階段，需要客戶端驗證完成后才能形成銷售。
報告期內(nèi)，中巨芯歸屬于母公司所有者的非經(jīng)常性損益凈額分別為2032.90萬元、1512.72萬元、2459.33萬元和2854.87萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-3542.44萬元、-2133.32萬元、7.83萬元和946.87萬元。
可以看到，報告期內(nèi)中巨芯非經(jīng)常性損益主要為計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助和投資收益，而扣除非經(jīng)常損益后，中巨芯2020年才剛剛扭虧，凈利潤僅7.83萬元。
由于中巨芯所處的資本密集型行業(yè)對于固定資產(chǎn)的投入較高，截至2021年6月30日，中巨芯的固定資產(chǎn)和在建工程的賬面價值分別為4.52萬元和2.56萬元，占公司總資產(chǎn)比例分別為26.82%和15.16%。
2021年以前，中巨芯大量新增產(chǎn)線尚未轉(zhuǎn)固，且2020年及2021年受益于電子化學(xué)材料下游市場需求的增長，中巨芯坦言當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)規(guī)模下的盈利具有偶然性。
隨著2021年下半年中巨芯大量在建工程轉(zhuǎn)固后折舊，2021年全年及以后存在扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤下滑甚至虧損的風(fēng)險。中巨芯表示：存在公司上市當(dāng)年營業(yè)利潤下降50%以上乃至上市當(dāng)年即虧損的風(fēng)險。
部分技術(shù)系授權(quán)取得，勞務(wù)派遣用工超標(biāo)
根據(jù)科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性評價標(biāo)準(zhǔn)一，中巨芯需滿足“最近3年累計研發(fā)投入占最近3年累計營業(yè)收入的比例大于或等于5%，或最近3年累計研發(fā)投入金額大于或等于6000萬元?！倍芯扌咀罱昀塾嬔邪l(fā)投入為6134.90萬元，占最近三年累計營業(yè)收入的比例為6.91%，均踩線科創(chuàng)屬性。
截至2021年6月末，中巨芯擁有發(fā)明專利33項，滿足形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利大于或等于5項的要求，但值得注意的是，報告期內(nèi)中巨芯的高純六氟化鎢與六氟丁二烯產(chǎn)品的部分技術(shù)來源于合作方的授權(quán)且相關(guān)授權(quán)處于履行狀態(tài)。
具體來看，2019年，中巨芯與中央硝子簽訂技術(shù)許可合同，約定中央硝子授權(quán)博瑞中硝可以在除香港、澳門及臺灣以外的中國地區(qū)使用中央硝子提供的生產(chǎn)高純六氟化鎢的專有技術(shù)，并可生產(chǎn)和銷售高純六氟化鎢。該技術(shù)許可為限定合同區(qū)域、無轉(zhuǎn)許可權(quán)、獨占性的且不能轉(zhuǎn)讓的許可。
而中巨芯需在設(shè)備調(diào)試完成并經(jīng)工程竣工驗收合格后，付給中央硝子共計63.75萬美元的技術(shù)使用初始費，并最初的支付日起十年內(nèi)按照銷售價格（不包含稅金和運輸費）的1.00%，向中央硝子支付技術(shù)使用提成費。該技術(shù)許可合同的有效期根據(jù)博瑞中硝的合資合同的有效期設(shè)定，合資合同的有效期為50年。
此外，中巨芯還分別與B公司和C公司簽署了技術(shù)咨詢服務(wù)合同，獲得了B公司4N純度的高純六氟丁二烯工藝包和C公司的5N純度的高純氯化氫以及5N高純氯氣工藝包。
界面新聞記者也注意到，雖然2018年至2020年中巨芯的營收年復(fù)合增長率高達(dá)60.11%，但研發(fā)費用增速卻在逐年下降，2019年中巨芯研發(fā)費用增長率為151.52%，2020年該比例下降至26.89%。
此外，中巨芯子公司凱圣氟化學(xué)在報告期各期末分別有3名、11名、34名及17名勞務(wù)派遣員工，分別占其各期末用工總數(shù)的2.34%、9.24%、20.36%及10.18%。
其中2020年末以及2021年6月末，中巨芯子公司的勞務(wù)派遣用工人數(shù)占其用工總數(shù)的比例超過《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》“用工單位應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制勞務(wù)派遣用工數(shù)量，使用的被派遣勞動者數(shù)量不得超過其用工總量的10%”的規(guī)定。