記者 | 李昊
近期，隨著新冠檢測需求激增，多家相關(guān)上市公司股價創(chuàng)階段性新高。
2021年12月2日，濟南高新（600807.SH）放出收購新冠檢測公司艾克韋生物消息，股價隨即連續(xù)四個交易日漲停。近兩日該股再度漲停。
盡管艾克韋生物經(jīng)營狀況難言樂觀，且2021年前三季度營收占濟南高新總營收不到3%，但公司仍擬剝離主要盈利資產(chǎn)為其補血。
對此，上交所1月12日向濟南高新下發(fā)關(guān)注函，要求其回復(fù)剝離主要盈利資產(chǎn)是否合理。
入局核酸檢測存多項風(fēng)險
盡管收購艾克韋生物一事帶漲了濟南高新股價，但其對公司的影響同樣需要關(guān)注。
1月13日晚濟南高新發(fā)布股價異動公告，其中提示了收購一事的多項風(fēng)險。
首先，艾克韋生物營業(yè)收入、市場份額占比小，毛利率低于同行業(yè)水平。2021年前三季度，艾克韋生物核酸檢測試劑類收入2030萬元，僅占濟南高新同期營業(yè)收入的2.60%。同時，艾克韋生物核酸檢測試劑類產(chǎn)品毛利率約15%。
對比同行業(yè)上市公司，艾克韋生物的毛利率明顯偏低。以新冠檢測頭部企業(yè)為例，今年前三季度達安基因（002030.SZ）毛利率為75.35%，熱景生物（688068.SH）毛利率為61.44%，金域醫(yī)學(xué)（603882.SH）毛利率為46.63%，均遠(yuǎn)高于艾克韋生物。
第二，目前股權(quán)過戶登記尚未完成，艾克韋生物不會納入濟南高新2021年財務(wù)報表。目前艾克韋生物股權(quán)過戶登記手續(xù)尚未完成，不會納入公司2021年財務(wù)報表合并范圍，不會對公司2021年財務(wù)報表業(yè)績產(chǎn)生影響。
截至2021年12月11日，本次交易的標(biāo)的公司股權(quán)均處于質(zhì)押狀態(tài)，且尚有約1.06億元應(yīng)收賬款暫未收回。
第三，濟南高新暫無生物醫(yī)療領(lǐng)域相關(guān)人員、技術(shù)儲備。濟南高新的主營業(yè)務(wù)包括產(chǎn)業(yè)園區(qū)開發(fā)運營、住宅及商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、開采金銀礦石及冶煉等，與艾克韋生物的新冠檢測業(yè)務(wù)幾乎毫無關(guān)系。
濟南高新也表示，并購后公司能否對艾克韋生物實施有效整合和管理尚存在不確定性。
最后，艾克韋生物存在經(jīng)營未達預(yù)期、業(yè)績承諾不能實現(xiàn)的風(fēng)險。濟南高新表示，若艾克韋生物未來經(jīng)營未達預(yù)期，導(dǎo)致業(yè)績承諾無法實現(xiàn)，將影響公司的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利水平。
從對賭協(xié)議來看，艾克韋生物原股東西隴科學(xué)（002584.SZ）承諾2022-2024年經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于4900萬元、6300萬元、7800萬元，即業(yè)績承諾期間累計實現(xiàn)經(jīng)審計后的稅后凈利潤不低于1.9億元。這一營收對上市公司的貢獻十分有限。
擬關(guān)聯(lián)出售主要盈利資產(chǎn)
濟南高新12月30日發(fā)布公告稱，擬以9.13億元預(yù)估值向關(guān)聯(lián)方玉龍股份（601028.SH）出售NQM公司100%股權(quán)。
此次交易完成后，濟南高新將置出主要的礦業(yè)開采業(yè)務(wù)，擬將收回的價款用于產(chǎn)業(yè)園區(qū)開發(fā)運營及配套地產(chǎn)項目、投入生物醫(yī)療業(yè)務(wù)并補充流動資金。
濟南高新此前并無生物醫(yī)療相關(guān)業(yè)務(wù)，NQM公司是濟南高新的主要資產(chǎn)和主要盈利來源。
2020年NQM公司資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入占上市公司相應(yīng)指標(biāo)的比例分別為92.93%、61.63%；2021年三季度上述指標(biāo)比例增至210.05%、61.93%。此外，2020年公司凈利潤虧損約8億元，NQM公司凈利潤約1.11億元。
從交易預(yù)案的對賭協(xié)議也能看出NQM公司盈利能力較強。預(yù)案顯示，NQM公司在2022年-2024年承諾實現(xiàn)累計利潤數(shù)合計約6億元。
對此上交所于1月12日向濟南該信下發(fā)問詢函，要求濟南高新說明公司剝離主要盈利資產(chǎn)的原因及合理性，9.13億元的交易對價是否合理，是否存在變相向控股股東輸送利益的情形。
值得注意的是，NQM公司對濟南高新仍有債務(wù)未清償。截至2021年6月30日，NQM公司應(yīng)付上市公司及其下屬公司的債務(wù)共計約5046.33萬元；標(biāo)的公司接受上市公司提供擔(dān)保的項目擔(dān)?？傤~共計9558.33萬元。
對此，上交所也要求濟南高新說明債務(wù)形成原因、時間、是否存在其他債權(quán)債務(wù)、資金占用等利益往來。
股價暴漲資本狂歡
不管濟南高新“騰籠換鳥”一事能否順利完成，新冠檢測業(yè)務(wù)預(yù)期已令其股價出現(xiàn)明顯反應(yīng)。
1月12日、13日連續(xù)兩個交易日，濟南高新均漲停封板。截至1月13日收盤，仍有5.7萬手買單等待買入。
過去30個交易日，濟南高新累計漲幅達61.16%，股價已觸及2020年8月以來的新高。從1月13日龍虎榜來看，華鑫證券旗下兩游資占據(jù)買一、買二位置；國泰君安旗下游資上海江蘇路證券營業(yè)部位列買三，凈買入2087.69萬元。
但濟南高新的業(yè)績并不能撐起暴漲的股價。2020年公司虧損8.25億元，2021年前三季度虧損有所縮窄，但仍虧1.65億元。
值得一提的是，濟南高新此前涉及虛假陳述。1月13日公告顯示，前期部分投資者以證券虛假陳述責(zé)任糾紛為由，對公司等提起訴訟。近期山東省濟南市中級人民法院等判決公司向投資者支付賠償款合計約7861萬元。公司名下的17個車位以合計132.02萬元的拍賣價成交，將用于抵償公司債務(wù)。
此外，濟南高新還以價值2.02億元的房地產(chǎn)抵債。1月13日公告顯示，公司與債權(quán)人簽訂《債務(wù)和解協(xié)議》，公司以自持的價值2.02億元房產(chǎn)和車位抵償上述債務(wù)本息。