記者 | 沈溦

久未拿地的房企臥龍地產(chǎn)（600173.SH）終于出手了，不過并非購置土地，而是買“礦”。

1月11日晚間，臥龍地產(chǎn)發(fā)布公告稱，公司以人民幣6800萬元現(xiàn)金購買臥龍電驅(qū)（600580.SH）全資子公司上海臥龍礦業(yè)有限公司（以下簡稱“臥龍礦業(yè)”）100%股權(quán)。

值得注意的是，臥龍電驅(qū)持有公司控股股東浙江臥龍置業(yè)投資有限公司22.755%股份，且臥龍電驅(qū)的控股股東與公司間接控股股東同為臥龍控股集團(tuán)有限公司，故臥龍電驅(qū)為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

跨界收購被質(zhì)疑

據(jù)公告，臥龍礦業(yè)成立于2006年11月3日，主要從事礦產(chǎn)金屬類貿(mào)易業(yè)務(wù)。截止到2021年11月31日，公司總資產(chǎn)1.30億元，總負(fù)債8787.36萬元，2021年前11月總營收8.41億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤724.51萬元。收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為6857.56萬元，增值額為2603.55萬元，增值率為61.20%。

臥龍地產(chǎn)表示，本次股權(quán)收購是基于公司長期發(fā)展規(guī)劃與經(jīng)營發(fā)展需要，標(biāo)的公司多年來從事礦產(chǎn)金屬類貿(mào)易業(yè)務(wù)，形成了符合自身業(yè)務(wù)發(fā)展的商業(yè)模式和一支管理經(jīng)驗(yàn)豐富、業(yè)務(wù)能力強(qiáng)的管理團(tuán)隊(duì)，經(jīng)營和管理體系完備，具有一定的發(fā)展?jié)摿Α?/p>

本次交易的完成將拓寬公司業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍，提升市場競爭實(shí)力，增強(qiáng)公司可持續(xù)發(fā)展能力。

不過，這筆跨界收購因?yàn)榇箢~溢價，以及資產(chǎn)資質(zhì)等問題似乎并未受外界看好。二級市場來看，顯然對本次交易并不看好，1月12日，公司股價報(bào)收6.53元，跌幅7.77%。

同日，上交所對臥龍地產(chǎn)下發(fā)問詢函。

問詢函顯示，臥龍地產(chǎn)本次收購標(biāo)的公司主要從事礦產(chǎn)金屬類貿(mào)易業(yè)務(wù)，與公司現(xiàn)主業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)與銷售關(guān)聯(lián)度較小。標(biāo)的公司2020年度凈利潤率僅0.85%，遠(yuǎn)低于上市公司的21.23%。標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率67.69%，大于上市公司的59.85%。

就此，上交所要求臥龍地產(chǎn)結(jié)合標(biāo)的公司的具體業(yè)務(wù)模式，主要交易產(chǎn)品、主要客戶、供應(yīng)商的基本信息、合作時間、交易金額、定價依據(jù)及與關(guān)聯(lián)方的交易和資金往來情況,說明標(biāo)的公司是否具備獨(dú)立經(jīng)營和核心競爭力；對比臥龍礦業(yè)與上市公司盈利能力和負(fù)債水平等，結(jié)合公司業(yè)務(wù)和發(fā)展等，說明本次收購的必要性、合理性；結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)開展情況以及礦產(chǎn)金屬貿(mào)易行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀及趨勢、市場競爭情況等，充分提示公司跨界投資可能面臨的各類風(fēng)險(xiǎn)。 

同時，就本次交易選取高增值率的收益法估值，作為關(guān)聯(lián)方的交易對手未設(shè)置任何業(yè)績承諾一事，上交所要求公司說明評估確定的依據(jù)并通過對比說明是否客觀。交易未設(shè)置業(yè)績承諾是否合理，如未來業(yè)績不及預(yù)期如何保障股東權(quán)利。

值得注意的是，上交所特別指出，要求披露本次收購事項(xiàng)已履行的決策程序及決策人員，并說明本次決策是否受到控股股東及其關(guān)聯(lián)方的影響，是否為獨(dú)立決策。

此外，公告顯示，標(biāo)的公司2021年11月底預(yù)付款項(xiàng)余額5956.03萬元、其他應(yīng)收款余額1491.29萬元，兩者合計(jì)占凈資產(chǎn)比例179.56%。臥龍地產(chǎn)須補(bǔ)充披露標(biāo)的公司預(yù)付款項(xiàng)及其他應(yīng)收款主要欠款方、金額、賬齡、壞賬計(jì)提情況、是否關(guān)聯(lián)方，并說明往來款余額較大的原因及合理性，相關(guān)資產(chǎn)是否存在減值風(fēng)險(xiǎn)；標(biāo)的公司是否為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)?；蜇?cái)務(wù)資助的情況等。

久未拿地的房企

界面新聞記者注意到，作為浙江老牌上市房企，臥龍地產(chǎn)曾經(jīng)也獲得過“浙江房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)20強(qiáng)”，“中國房地產(chǎn)最具發(fā)展?jié)摿ζ髽I(yè)”等稱號。不過，近年來在房地產(chǎn)市場深度調(diào)整的大勢下，該公司越發(fā)低調(diào)久未拿地，屢屢傳出轉(zhuǎn)型卻一直未見動靜。

2016年至2018年，公司屢次籌劃重大資產(chǎn)重組擬裝入網(wǎng)絡(luò)游戲資產(chǎn)未見成行，并宣告不再嘗試。

2021年三季報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，臥龍地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入21.84億元，同比增長130.45%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤4.19億元，同比增長104.37%。

此外，公開信息顯示，整個2021年臥龍地產(chǎn)并未在公開市場購置土地儲備。而其最近一次拿地還是在2020年9月，臥龍地產(chǎn)以9.3億元、溢價率72.59%競得武漢一宗住宅地塊，新增土地面積僅3.66萬平方米。

從公司三季報(bào)來看，目前臥龍地產(chǎn)僅布局清遠(yuǎn)、紹興、武漢三個區(qū)域，在售樓盤僅武漢東方郡、武漢墨水湖、清遠(yuǎn)博文苑、上虞萬誠府等項(xiàng)目。自2019年以來，臥龍地產(chǎn)共計(jì)新增3宗土地，其中2宗位于紹興市上虞區(qū)，1宗位于武漢市東西湖區(qū)。

值得一提的是，2021年末，臥龍地產(chǎn)高管密集離職，就曾引發(fā)外界對該公司或有業(yè)務(wù)變動的猜想，去年11月底，公司董事長陳嫣妮、總經(jīng)理王希全、財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書馬亞軍先后以工作變動原因辭職，2015年初，其中，陳嫣妮身為臥龍地產(chǎn)實(shí)控人陳建成的女兒，自2015年初起就開始執(zhí)掌上市公司，而在三人辭職前11月27日，公司董事會剛剛經(jīng)歷換屆選舉。

盡管臥龍地產(chǎn)強(qiáng)調(diào)，高管的辭職并不會影響公司正常運(yùn)作，不會對公司日常管理、生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。但頻繁的高管變動還是引發(fā)了外界的種種猜測，是否涉及臥龍地產(chǎn)或重組，或?qū)⒈荒腹境鍪郏?/p>

2021年12月2日晚間，臥龍地產(chǎn)因公司股票連續(xù)三個交易日收盤價格漲幅偏離值累計(jì)達(dá)20%，發(fā)布澄清公告。公司表示，目前經(jīng)營活動正常，不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息。前期公司相關(guān)人事調(diào)整系常規(guī)人事調(diào)整，公司主營業(yè)務(wù)仍為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售業(yè)務(wù)。