文|斑馬消費(fèi) 陳曉京
圍繞露露商標(biāo)到底是誰(shuí)的，這場(chǎng)官司已經(jīng)打了6年。
官司從南打到北，讓不少中小投資者懵圈。汕頭露露認(rèn)為，多年前就已獲得商標(biāo)的無(wú)限期授權(quán)，承德露露堅(jiān)定不認(rèn)可那份抽屜協(xié)議。
公說(shuō)公有理，婆說(shuō)婆有理。這場(chǎng)馬拉松式的爭(zhēng)斗，消耗了雙方太多精力，暫時(shí)還沒有劃上句號(hào)的意思。同時(shí)，公司經(jīng)營(yíng)每況愈下，在植物蛋白飲料行業(yè)里聲量越來(lái)越小。
兩家露露原本就是一家人，緣何相煎太急？
誰(shuí)的露露？
1月11日午間，承德露露（000848.SZ）公告披露，收到河北高院民事裁定，撤銷承德中院駁回公司起訴王寶林、王秋敏與公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛一案的裁定，繼續(xù)由承德中院審理。
這場(chǎng)讓公眾懵圈的訴訟，又回到起點(diǎn)。2020年4月，公司以關(guān)聯(lián)交易損害公司及全體股東利益為由，將前任高管王寶林、王秋敏訴至承德中院。
訴訟核心在于，二人利用擔(dān)任公司核心高管的便利，以零對(duì)價(jià)向露露集團(tuán)（已更名霖霖集團(tuán)）轉(zhuǎn)讓公司所持汕頭露露51%股權(quán)及實(shí)控人地位、且通過(guò)備忘錄等文書授予汕頭露露無(wú)限期使用露露商標(biāo)、專利等權(quán)益。
這個(gè)授權(quán)存在于一份公司上市之后簽訂的《備忘錄》及《補(bǔ)充備忘錄》中，正是因?yàn)檫@份抽屜協(xié)議的存在，讓南北兩家露露各執(zhí)其詞。
2015年起，公司就以商標(biāo)侵權(quán)為由將汕頭露露多次訴至法院，2018年汕頭露露首次反訴承德露露。
在2018年一次庭審中，汕頭露露披露上述備忘錄內(nèi)容，即永久使用露露商標(biāo)和專利，永久禁止承德露露經(jīng)營(yíng)南方8省市場(chǎng)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)利樂包杏仁露。
爭(zhēng)議在于，上述兩份備忘錄均沒有履行任何法定程序，由此造成承德露露擁有的商標(biāo)和專利等無(wú)形資產(chǎn)存在嚴(yán)重缺陷。
這一訴訟早已延伸到庭外。2018年，承德露露在發(fā)布打假聲明稱，除北京、鄭州及廊坊等4家企業(yè)生產(chǎn)的露露杏仁露外，其余廠家生產(chǎn)的產(chǎn)品均為假冒產(chǎn)品，且利樂包產(chǎn)品為侵權(quán)產(chǎn)品。
這并未影響到汕頭露露的經(jīng)營(yíng)，在南方市場(chǎng)仍然可以看到利樂包裝的露露杏仁露產(chǎn)品行銷于世。
2020年，公司控股股東萬(wàn)向三農(nóng)加入訴訟戰(zhàn)，起訴汕頭露露、霖霖集團(tuán)。請(qǐng)求法院判令上述王寶林、王秋敏簽訂的備忘錄、補(bǔ)充備忘錄無(wú)法律效力，并向露露集團(tuán)和汕頭露露索賠1.38億元，這個(gè)訴求已遭汕頭中院駁回。
紛爭(zhēng)來(lái)由
這場(chǎng)曠日持久的紛爭(zhēng)，其實(shí)在承德露露上市前后就已埋下禍根。
1996年，為了擴(kuò)展南方市場(chǎng)，露露集團(tuán)和香港飛達(dá)公司合資成立汕頭露露。1997年，露露集團(tuán)發(fā)起成立承德露露，同年11月登陸資本市場(chǎng)。
上市之前，露露集團(tuán)持股51%的汕頭露露作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被置入上市公司體系，2001年汕頭露露巨虧，露露集團(tuán)從上市公司手中回購(gòu)其持有51%股權(quán)。
汕頭露露在此之后經(jīng)過(guò)重組，香港飛達(dá)通過(guò)增資持有股權(quán)增至85%，露露集團(tuán)以露露商標(biāo)和專利技術(shù)占股15%。
2006年，公司通過(guò)股權(quán)分置改革之后，露露集團(tuán)退出上市公司，萬(wàn)向三農(nóng)成為實(shí)際控制人。與此同時(shí)，承德露露以對(duì)價(jià)3.01億元購(gòu)得露露集團(tuán)持有的商標(biāo)、專利等無(wú)形資產(chǎn)。當(dāng)時(shí)，實(shí)控人萬(wàn)向三農(nóng)并未知曉，這起商標(biāo)授權(quán)背后藏著日后頗為惱火的抽屜協(xié)議。
2015年，正當(dāng)公司籌劃再融資擴(kuò)大產(chǎn)能進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，意外從汕頭露露處獲得兩位備忘錄文件，從此拉開維權(quán)的序幕。
公司和萬(wàn)向三農(nóng)的目標(biāo)很明確，正是由于兩份備忘錄的存在，制約了公司對(duì)復(fù)合紙軟包裝露露牌杏仁露的生產(chǎn)權(quán)，還限制了公司產(chǎn)品在零售市場(chǎng)的完整和統(tǒng)一性。但持續(xù)多年的訴訟，究竟給公司帶來(lái)多大影響和損失，已經(jīng)無(wú)法估算。
局面緊迫
在這場(chǎng)馬拉松式的訴訟背后，承德露露的經(jīng)營(yíng)也凸顯出疲軟。
2015年，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)達(dá)到上市以來(lái)之巔峰，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入27.06億元、歸母凈利潤(rùn)4.63億元，同比分別增長(zhǎng)0.13%和4.52%。
在此之后，公司業(yè)績(jī)下滑，收入規(guī)模從2015年的27.06億降至2020年的18.61億元，同期歸母凈利潤(rùn)從4.63億元降至4.32億元。
公司主要產(chǎn)品是杏仁露產(chǎn)品，收入一度占到公司收入9成以上。但是，杏仁露產(chǎn)品銷量逐年下行，由2015年的33.36萬(wàn)噸降至2020年的18.26萬(wàn)噸，降幅4成以上。
公司收入大部分來(lái)自北方地區(qū)，2019年至2020年，收入分別為20.59億元和17.10億元，分別占比公司收入總額的91.30%和91.93%。
因此，要想擴(kuò)大規(guī)模，奪回汕頭露露常年盤踞的8省市場(chǎng)至關(guān)重要。可就算奪回了商標(biāo)和利樂包裝生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)權(quán)、結(jié)束南北割據(jù)，局面依然緊迫。
公司雖然高居杏仁露細(xì)分市場(chǎng)老大，但在植物蛋白飲料市場(chǎng)聲量漸弱，和六個(gè)核桃一樣面臨品牌、產(chǎn)品和渠道老化等難題。