記者 | 黃華
編輯 | 謝欣
自媒體錦鍛研究院近日報道稱，四環(huán)醫(yī)藥（00460.HK）旗下醫(yī)美業(yè)務(wù)主體北京渼顏空間科技有限公司（簡稱“渼顏空間”），以侵害商業(yè)秘密為由起訴了知名醫(yī)藥投資機構(gòu)康橋資本（CBC Group），并提出高額賠償。該案已被北京知識產(chǎn)權(quán)法院受理。
原告訴稱，康橋資本于2020年10月以深度合作為由，對四環(huán)醫(yī)藥及旗下渼顏空間等分支機構(gòu)開展了全面深入的盡職調(diào)查。這一過程中，雙方簽訂了保密協(xié)議。但在盡職調(diào)查之后，康橋資本方面再無下文，但隨后康橋資本主導(dǎo)的聯(lián)合財團卻與貝恩資本（Bain Capital）達成了收購韓國醫(yī)美公司Hugel（秀杰）46.9%股權(quán)的協(xié)議（含經(jīng)營權(quán)），而四環(huán)醫(yī)藥正是秀杰肉毒素產(chǎn)品樂提葆在中國的代理商。
渼顏空間方面認為，康橋資本勢必會將盡職調(diào)查中獲得的核心商業(yè)秘密用于其對秀杰的收購。且最終收購一旦完成，還會根據(jù)其掌握的信息，占據(jù)有利的商業(yè)地位，該等行為涉嫌構(gòu)成不正當(dāng)競爭。
對此，康橋資本對界面新聞回應(yīng)稱：其在2020年10月受邀對四環(huán)醫(yī)藥的業(yè)務(wù)展開盡職調(diào)查，康橋資沒有違反雙方簽訂的保密協(xié)議。此次盡職調(diào)查與康橋資本財團的Hugel收購計劃無關(guān)。所謂的“竊取商業(yè)機密”純屬無稽之談，目前康橋資本沒有接到任何法院的相關(guān)通知，同時保留對任何不實信息追究法律責(zé)任的權(quán)利。
而有知曉上述交易的投行人士對界面新聞記者透露，四環(huán)醫(yī)藥曾與康橋資本競標(biāo)Hugel項目，并且四環(huán)醫(yī)藥最終的出價還要高于康橋資本，但最終貝恩資本選擇了康橋資本，原因可能是出于“交易確定性”的考慮，即康橋資本實際上為注冊在新加坡的私募基金，而收購Hugel股權(quán)需經(jīng)過韓國甚至美國相關(guān)部門審批，在審批難度上，康橋資本要小于四環(huán)醫(yī)藥。
對于上述說法，四環(huán)醫(yī)藥董事長車馮升及上市公司方面并未對界面新聞的詢問進行回應(yīng)。
北京天馳君泰律師事務(wù)所上海分所律師助理吳詩穎表示，一般而言，投資方或者收購方在盡調(diào)過程的確會接觸對方的核心商業(yè)秘密，但是對于權(quán)利人來說難度在于舉證證明自己的商業(yè)秘密被侵犯。法院受理案件說明原告已經(jīng)提供了侵權(quán)的初步證據(jù)，但最終結(jié)果還是要看原告舉證的具體情況。
而依據(jù)《反不正當(dāng)競爭法》對商業(yè)秘密案件的舉證責(zé)任分配要求，商業(yè)秘密權(quán)利人提供初步證據(jù)合理表明商業(yè)秘密被侵犯，且提供以下證據(jù)之一的，涉嫌侵權(quán)人應(yīng)當(dāng)證明其不存在侵犯商業(yè)秘密的行為：
- 有證據(jù)表明涉嫌侵權(quán)人有渠道或者機會獲取商業(yè)秘密，且其使用的信息與該商業(yè)秘密實質(zhì)上相同；
- 有證據(jù)表明商業(yè)秘密已經(jīng)被涉嫌侵權(quán)人披露、使用或者有被披露、使用的風(fēng)險；
- 有其他證據(jù)表明商業(yè)秘密被涉嫌侵權(quán)人侵犯。
四環(huán)醫(yī)藥2010年在香港上市。產(chǎn)品線同時涉及心腦血管、消化系統(tǒng)、抗感染、代謝、呼吸、神經(jīng)及其他領(lǐng)域，而由于擁有樂提葆在中國市場的代理權(quán)，四環(huán)醫(yī)藥也是港股生物醫(yī)藥板塊上主要的醫(yī)美概念股。而康橋資本則是一家近年在國內(nèi)聲名鵲起卻又充滿爭議的醫(yī)療健康領(lǐng)域私募股權(quán)基金，其為所熟知的投資案例包括歌禮制藥、天境生物和云頂新耀等。
而不難看出，無論是四環(huán)醫(yī)藥的起訴，還是康橋資本競標(biāo)Hugel，其背后都是看中了Hugel在醫(yī)美產(chǎn)品上的實力，尤其是樂提葆在中國市場的未來。
四環(huán)醫(yī)藥在2012年與Hugel簽署合作協(xié)議，約定其成為Hugel肉毒素產(chǎn)品和玻尿酸進口中國的獨家代理商。隨后，四環(huán)醫(yī)藥就樂提葆進口中國開展了多年的臨床開發(fā)和市場準(zhǔn)入工作。2020年10月，樂提葆獲批進口注冊，并于今年一季度正式進入中國大陸銷售。
國內(nèi)目前僅有四款獲批上市的瘦臉針產(chǎn)品，分別是蘭州生物所的衡力，高德美的吉適，艾爾建的保妥適、四環(huán)醫(yī)藥的樂提葆。東吳證券研報曾指出，四環(huán)醫(yī)藥的醫(yī)美營銷團隊70%來自于艾爾建，具有豐富的醫(yī)美營銷經(jīng)驗，采用代理為主、直營為輔的方式推廣樂提葆。其目前已通過40余個代理商覆蓋全國200多個城市，公司目標(biāo)在三年內(nèi)取得國內(nèi)30%以上的市場份額。因此，樂提葆對于四環(huán)醫(yī)藥未來的業(yè)績增長重要性非同小可。
今年上半年，四環(huán)醫(yī)藥醫(yī)美產(chǎn)品實現(xiàn)收入2.58億元，樂提葆貢獻不菲。而另一方面，樂提葆正是支撐四環(huán)醫(yī)藥醫(yī)美概念的核心，也正是在樂提葆在國內(nèi)獲批后，四環(huán)醫(yī)藥市值迎來大幅攀升。今年四環(huán)醫(yī)藥市值從低點的70億港元持續(xù)攀升，一度在6月漲至371億港元。
而康橋資本在國內(nèi)有著大量的生物醫(yī)藥投資，其拿下Hugel后，樂提葆以及四環(huán)醫(yī)藥所代理的其他Hugel產(chǎn)品的未來權(quán)益顯然會出現(xiàn)極大不確定性，無論是Hugel在與四環(huán)醫(yī)藥合作到期后不再續(xù)約，甚至是康橋資本主導(dǎo)之下Hugel選擇提前與四環(huán)醫(yī)藥結(jié)束合作，即使Hugel可能需要付出相應(yīng)賠償，但在當(dāng)前醫(yī)美概念火熱的行情下，康橋資本完全有可能選擇把Hugel產(chǎn)品的中國區(qū)銷售權(quán)裝入一家自己投資孵化的國內(nèi)公司。這在資本市場上所帶來的增值可能遠遠大于終止協(xié)議而可能產(chǎn)生的賠償。畢竟，“肥水不流外人田”，
而對此，康橋資本回應(yīng)界面新聞稱：將憑借康橋們在國際醫(yī)療市場的沉淀以及過去幾年積累的控股型交易管理經(jīng)驗，持續(xù)賦能Hugel這家優(yōu)秀的韓國醫(yī)美平臺，進一步提升其管理運營水平，加強研發(fā)和商業(yè)拓展能力。康橋資本將積極評估Hugel在中國進一步開拓商業(yè)市場的潛力，以Hugel利益最大化為最重要原則。
雖然康橋資本并未表示一定會變更Hugel與四環(huán)醫(yī)藥的協(xié)議，但“積極評估Hugel在中國進一步開拓商業(yè)市場的潛力，以Hugel利益最大化為最重要原則”這句話卻值得玩味。
也正是因此，有投行人士分析指出，四環(huán)醫(yī)藥當(dāng)初競標(biāo)Hugel，很大動機也或是為了保住其在國內(nèi)的Hugel產(chǎn)品代理權(quán)益，維持醫(yī)美概念。畢竟對于四環(huán)醫(yī)藥而言，Hugel的成交價相當(dāng)昂貴，其一年營收僅在2億美元出頭，凈利潤0.5億美元，pe值已經(jīng)接近70。
因而，在競標(biāo)Hugel失敗后，四環(huán)醫(yī)藥才不惜與康橋資本“法庭上見”。