文 | 觀點(diǎn)地產(chǎn)網(wǎng) 陳玲

“以冬天態(tài)度過(guò)四季，則四季存”，毛大慶在優(yōu)客工場(chǎng)五周年時(shí)，稱(chēng)正在經(jīng)歷創(chuàng)業(yè)五年來(lái)最艱難的時(shí)刻。

IPO遇阻可能是讓他苦惱的原因之一。不過(guò)，在遞交招股書(shū)7個(gè)月后，優(yōu)客工場(chǎng)最終選擇SPAC上市。

美東時(shí)間7月6日，納斯達(dá)克上市的特殊目的收購(gòu)公司Orisun Acquisition Corp.發(fā)布公告稱(chēng)，公司已與優(yōu)客工場(chǎng)達(dá)成合并協(xié)議。

根據(jù)合并協(xié)議條款，ORSN全資子公司Ucommune International將收購(gòu)優(yōu)客工場(chǎng)，從而使后者成為納斯達(dá)克上市公司，合并后公司的預(yù)估市值約為7.69億美元。而在2018年，優(yōu)客工場(chǎng)的估值曾高達(dá)30億美元。

交易生效時(shí)，優(yōu)客工場(chǎng)的股東和管理層將獲得Ucommune International的7000萬(wàn)股普通股。完成后，優(yōu)客工場(chǎng)管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)運(yùn)營(yíng)公司。

并且，優(yōu)客工場(chǎng)股東還將有權(quán)獲得Ucommune International最多400萬(wàn)股普通股的收益對(duì)價(jià)，前提是優(yōu)客工場(chǎng)2020年、2021年和2022年的凈收入達(dá)到特定目標(biāo)，或在一定期限內(nèi)使股價(jià)達(dá)到特定標(biāo)準(zhǔn)。

針對(duì)此次收購(gòu)，創(chuàng)始人毛大慶稱(chēng)，交易有利于公司旗下輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)模式的進(jìn)一步擴(kuò)張，未來(lái)優(yōu)客工場(chǎng)將繼續(xù)鞏固其市場(chǎng)地位，并進(jìn)一步擴(kuò)大國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)。

而值得關(guān)注到的是，ORSN全資子公司Ucommune International，與優(yōu)客工場(chǎng)的英文名稱(chēng)Ucommune存在高度重疊之處。

照此看，毛大慶或許在兩年前就已經(jīng)開(kāi)始謀劃，為優(yōu)客工場(chǎng)IPO鋪好退路。

借道SPAC

去年12月11日美東時(shí)間，優(yōu)客工場(chǎng)就曾向美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）遞交了IPO招股書(shū)，計(jì)劃將在紐約證券交易所（NYSE）掛牌上市，籌資額為1億美元。

隨后，受到疫情影響，在線(xiàn)辦公市場(chǎng)爆發(fā)，依賴(lài)傳統(tǒng)租賃模式的共享辦公卻損失慘重。有業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)，優(yōu)客工場(chǎng)原預(yù)計(jì)春節(jié)前后上市，受到疫情沖擊，短期內(nèi)上市可能性不大，花旗集團(tuán)和瑞士信貸集團(tuán)也因IPO估值不切實(shí)際而退出承銷(xiāo)行列。

上市變得遙遙無(wú)期?，F(xiàn)在，毛大慶直接選擇SPAC的捷徑上市。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體了解，Orisun是一家殼公司，2018年10月22日注冊(cè)成立于美國(guó)特拉華州，總部位于紐約，業(yè)務(wù)范圍涵蓋企業(yè)或?qū)嶓w合并、資產(chǎn)收購(gòu)、股份收購(gòu)等。

Orisun全資子公司為Ucommune International，而優(yōu)客工場(chǎng)的英文名稱(chēng)正是Ucommune。坊間一種說(shuō)法是，優(yōu)客工場(chǎng)當(dāng)初選擇“ucommune”作為英文標(biāo)識(shí)，主要想突出“所有創(chuàng)業(yè)者這里相遇”這一社群概念。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體了解到，2019年8月2日，Orisun在納斯達(dá)克股票交易所成功掛牌上市，募資4600萬(wàn)美元。作為特殊目的并購(gòu)公司SPAC，Orisun開(kāi)始尋找上市標(biāo)的。

作為一種新的境外上市工具，SPAC公司成立的目的是在特定時(shí)間內(nèi)收購(gòu)一所營(yíng)運(yùn)中的公司，資金一般來(lái)源自投資銀行或私募基金透過(guò)首先公開(kāi)募股組成，而 SPAC 在尚未進(jìn)行并購(gòu)前已具備上市公司的身份。

上市之后，SPAC公司將投資并購(gòu)欲上市的目標(biāo)企業(yè)。目標(biāo)企業(yè)則通過(guò)和已經(jīng)上市SPAC并購(gòu)迅速實(shí)現(xiàn)上市融資的目的，如果12或18個(gè)月內(nèi)沒(méi)有完成并購(gòu)，那么這個(gè)SPAC將面臨清盤(pán)。

合并后，目標(biāo)企業(yè)將獲得SPAC投資者存入托管賬戶(hù)中的資金，而SPAC的投資者也將獲得并購(gòu)后公司的一部分股權(quán)作為回報(bào)。

由于SPAC在并購(gòu)前已經(jīng)是納斯達(dá)克或者紐交所的上市公司，目標(biāo)公司則無(wú)需再進(jìn)行其他行動(dòng)，直接自動(dòng)成為納斯達(dá)克或者紐交所的上市公司。

所以，SPAC能夠在短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市，成本也比IPO、買(mǎi)殼上市/借殼上市更低。

但是，其弊端也很明顯。由于最終成交價(jià)是并購(gòu)雙方談出來(lái)的，所以目標(biāo)公司的股份價(jià)格將比IPO價(jià)格更低。

“對(duì)現(xiàn)有股東利益最大化的方式是IPO，能夠直接募集資金。SPAC的方式募資很少，一般是在難以上市或時(shí)機(jī)不成熟的時(shí)候采用?！爆F(xiàn)匯生國(guó)際融資總裁黃立沖在接受觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體采訪(fǎng)時(shí)稱(chēng)，這是一種無(wú)奈的選擇。

據(jù)悉，在2018年11月2億美元融資后，優(yōu)客工場(chǎng)估值曾達(dá)到30億美元。相比之下，在最新公告中，ORSN與優(yōu)客工場(chǎng)合并后公司的預(yù)估市值僅為7.69億美元，前后相差逾22億美元。

毛大慶無(wú)奈

的確，現(xiàn)在不是一個(gè)赴美上市的好時(shí)機(jī)，所以毛大慶才采用第二方案。

年初，瑞幸造假事件令中概股面臨信任危機(jī)。5月21日，美國(guó)參議院通過(guò)《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》，根據(jù)法案，在美上市的外國(guó)公司需要證明“不受外國(guó)政府擁有或控制”，且如果發(fā)行人連續(xù)三年不能滿(mǎn)足PCAOB對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的要求，將被禁止在美國(guó)交易。

盡管該法案仍面臨極大的不確定性，但信任已經(jīng)成為中概股與美國(guó)證券市場(chǎng)之間的一根刺，投資者對(duì)在美上市的中概股擔(dān)憂(yōu)情緒不斷升溫，這對(duì)企業(yè)在美融資帶來(lái)了不利影響。

京東方面特別提到，根據(jù)最新通過(guò)的《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》，若財(cái)務(wù)報(bào)表連續(xù)三年不受公開(kāi)公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）檢查，美國(guó)證交會(huì)（SEC）將禁止公司于美國(guó)上市或進(jìn)行“場(chǎng)外交易”，可能會(huì)引發(fā)投資者的不確定性，京東美股的市場(chǎng)價(jià)格可能會(huì)受到不利影響。倘若公司未有解決問(wèn)題以及時(shí)滿(mǎn)足PCAOB的檢查要求，有可能被退市。

之后，阿里巴巴、京東、網(wǎng)易等中概股紛紛二次上市登陸港交所。

大環(huán)境下，優(yōu)客工場(chǎng)并不能置身事外，上市之事一拖再拖?！皟?yōu)客工場(chǎng)之前獲得了大筆投資款項(xiàng)，企業(yè)在融資的時(shí)候會(huì)有很多承諾，必須上市承諾才能兌現(xiàn)，對(duì)于何時(shí)上市也會(huì)有一定的時(shí)限?！?/p>

資料顯示，優(yōu)客工場(chǎng)創(chuàng)立于2015年4月，創(chuàng)立以來(lái)共融資19輪超過(guò)47億美元，投資方包括紅杉資本中國(guó)基金、真格基金等知名風(fēng)投機(jī)構(gòu)。

黃立沖表示，采取SPAC的方式上市能夠先將優(yōu)客工場(chǎng)變成上市公司，完成對(duì)投資人的承諾，隨著業(yè)績(jī)的改善，上市公司也會(huì)獲得不錯(cuò)的市值。

換言之，上市不是終點(diǎn)，優(yōu)客工場(chǎng)仍需通過(guò)運(yùn)營(yíng)改善自身業(yè)績(jī)。

招股書(shū)數(shù)據(jù)顯示，2017-2018年，優(yōu)客工場(chǎng)的總凈營(yíng)收分別為1.674億元、4.485億元，同比增幅為167.9%。2019年前9月，總凈營(yíng)收為8.746億元，同比增幅為209.9%，上年同期為2.82億元。

與此同時(shí)，2017年、2018年運(yùn)營(yíng)虧損分別為3.99億元、4.57億元，2019前9月運(yùn)營(yíng)虧損為5.61億元，上年同期運(yùn)營(yíng)虧損為2.89億元。如此看，投資人施壓以外，不盈利的優(yōu)客工場(chǎng)也迫切需要上市輸血。

從收入結(jié)構(gòu)來(lái)看，優(yōu)客工場(chǎng)的營(yíng)收主要來(lái)源于會(huì)員，因此辦公空間數(shù)量的增加即為影響營(yíng)收最主要的因素之一。

截至2019年9月底，優(yōu)客工場(chǎng)旗下運(yùn)營(yíng)的聯(lián)合辦公空間的數(shù)量為171個(gè)，會(huì)員基礎(chǔ)人數(shù)約60.96萬(wàn)人，共覆蓋包括中國(guó)一線(xiàn)和新一線(xiàn)城市以及新加坡和紐約在內(nèi)的42個(gè)城市。

為了保持市占率，優(yōu)客工場(chǎng)也通過(guò)收并購(gòu)的方式擴(kuò)大規(guī)模，合并無(wú)界空間、并購(gòu)Wedo聯(lián)合創(chuàng)業(yè)社、收購(gòu)洪泰創(chuàng)新空間、Workingdom、愛(ài)特眾創(chuàng)等共享辦公企業(yè)。

此外，優(yōu)客工場(chǎng)還擁有39個(gè)采用輕資產(chǎn)模式的聯(lián)合辦公空間，管理面積約為13.87萬(wàn)平米，在所有聯(lián)合辦公空間的總管理面積（約60.86萬(wàn)平米）中所占比例為22.8%。

毛大慶對(duì)輕資產(chǎn)有更大的目標(biāo)。據(jù)悉，優(yōu)客工場(chǎng)計(jì)劃在2020年底，達(dá)成100個(gè)輕資產(chǎn)項(xiàng)目，輕重比達(dá)到1:1。

在4月優(yōu)客工場(chǎng)成立五周年時(shí)，毛大慶宣布優(yōu)客工場(chǎng)將進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，核心可以概括為“全面轉(zhuǎn)輕”——即不再開(kāi)拓新辦公空間，轉(zhuǎn)向各類(lèi)輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)，包括電商、會(huì)員企業(yè)福利計(jì)劃等。