記者 | 莊鍵
編輯 | 張慧 楊悅
去年6月27日，一家名為中化工農(nóng)業(yè)科技（下稱中化農(nóng)科）的公司在上海注冊成立。這家中國化工集團(tuán)全資持有的企業(yè)，注冊資本達(dá)到100億元，由寧高寧擔(dān)任法定代表人。
作為曾經(jīng)中糧集團(tuán)的一把手，寧高寧身兼中國化工集團(tuán)、中化集團(tuán)兩家央企的董事長。
中化農(nóng)科成立兩天后，中國駐瑞士大使耿文兵接受瑞士當(dāng)?shù)孛襟w采訪時稱，如果自己早一年當(dāng)大使，中國化工集團(tuán)對瑞士農(nóng)化巨頭先正達(dá)的收購將不會發(fā)生。2016年2月，中國化工集團(tuán)與先正達(dá)簽署了這份高達(dá)430億美元的收購協(xié)議，耿文兵正在此時出任中國駐瑞士大使。
“如果瑞士想要收回先正達(dá)，我會勸中國化工集團(tuán)撤回這筆投資，但現(xiàn)在瑞士還有任何人想把它買回去嗎？“耿文兵說。
2019年7月1日，《財新》記者在夏季達(dá)沃斯論壇就耿文兵的表態(tài)采訪寧高寧，寧高寧稱，中國化工集團(tuán)完全沒有考慮過出售先正達(dá)，先正達(dá)是一家非常好的公司，正著手對它進(jìn)行新的規(guī)劃。
今年1月5日，中國化工集團(tuán)和中化集團(tuán)同時宣布，將旗下的農(nóng)業(yè)板塊資產(chǎn)悉數(shù)劃轉(zhuǎn)至中化農(nóng)科，其中既有安道麥（000553.SZ）、荃銀高科（300087.SZ）、中化化肥（00297.HK）以及揚(yáng)農(nóng)化工（600486.SH）等上市公司，也包括重金并購的先正達(dá)。
在繼承了年營收高達(dá)230億美元的資產(chǎn)后，中化農(nóng)科成為了兩家央企農(nóng)業(yè)板塊整合的平臺公司，并更名為先正達(dá)集團(tuán)。
6月18日，隨著劃撥資產(chǎn)逐一到位，這家全球最大的農(nóng)化公司正式宣告成立。
代價高昂的入場券
看好先正達(dá)的寧高寧，并非這場收購案的主導(dǎo)者。2017年，中國化工集團(tuán)宣布完成收購先正達(dá)，寧高寧出任中化集團(tuán)董事長剛滿一年。
中國化工集團(tuán)、中化集團(tuán)這兩家名稱相似的央企，前者是國內(nèi)最大的農(nóng)化企業(yè)，后者是國內(nèi)領(lǐng)先的石油和化工產(chǎn)業(yè)綜合運(yùn)營商，也涉及農(nóng)業(yè)投入品和現(xiàn)代農(nóng)業(yè)服務(wù)。
2018年夏天，國資委指派中化集團(tuán)董事長寧高寧接替到齡退休的任建新，兼任中國化工集團(tuán)董事長。這項任命揭開了“兩化”邁入實質(zhì)性整合的序幕。
任建新是一位精明的交易高手，海外并購正是任建新壯大公司的重要一環(huán)。
在任建新卸任的2018年，中國化工集團(tuán)的營收規(guī)模在世界500強(qiáng)榜單上排名第167位。但在2010年之前的500強(qiáng)名單上，看不到中國化工集團(tuán)的身影。
自2010年起，中國化工集團(tuán)開啟大規(guī)模并購，先后將九家國外知名企業(yè)納入囊中——第五大輪胎制造商倍耐力、全球最大的橡塑機(jī)械企業(yè)德國克勞斯瑪菲，以及全球最大的非專利農(nóng)藥生產(chǎn)商安道麥等。
先正達(dá)成為了中國化工集團(tuán)海外并購史上的最大一單交易，也是中國資本出海并購的最大標(biāo)的。
“收購先正達(dá)這么大的體量，僅憑中國化工（集團(tuán)）很難消化。”中國政法大學(xué)商學(xué)院院長劉紀(jì)鵬接受《企業(yè)觀察報》記者采訪時曾表示。“兩化”合并的目的不言而喻。
先正達(dá)成立于1999年，總部位于瑞士巴塞爾。由阿斯利康和諾華兩家公司合并旗下農(nóng)化部門組成。2014年，它躋身全球最大作物保護(hù)公司和第三大種子公司，市場占有率分別達(dá)20%和8%。在種子行業(yè)，先正達(dá)的地位僅次于孟山都和杜邦。
2015年，全球農(nóng)化行業(yè)迎來轉(zhuǎn)折，氣候變化、農(nóng)作物價格下跌和匯率等因素影響下，包括先正達(dá)在內(nèi)的農(nóng)化巨頭們收入和利潤均出現(xiàn)滑坡。
市場動蕩之際，農(nóng)化公司們紛紛尋求報團(tuán)取暖。陶氏和杜邦在2015年底宣布對等合并，兩者的農(nóng)化板塊整合為一家名為科迪華的新公司。
2015年5月，孟山都率先對先正達(dá)發(fā)出邀約收購，但不久后放棄了這一計劃。一年后，孟山都反而被拜耳所收購，兩者的聯(lián)合體一度成為全球最大的農(nóng)化品企業(yè)。
在任建新的帶領(lǐng)下，中國化工集團(tuán)也加入了農(nóng)化資產(chǎn)的爭奪戰(zhàn)，并在2016年初與先正達(dá)達(dá)成收購協(xié)議。
先正達(dá)收購案在國內(nèi)所遇到的阻力之一，是關(guān)于轉(zhuǎn)基因種子帶來的爭議。
一份由前任化工部部長秦仲達(dá)等400余人簽署的質(zhì)詢書在網(wǎng)上公開，要求國資委開展對先正達(dá)并購案的調(diào)查。
“先正達(dá)是世界第三大轉(zhuǎn)基因種子公司，因推出第一代轉(zhuǎn)基因作物而臭名昭著?！辟|(zhì)詢書稱。
這場由轉(zhuǎn)基因衍生的風(fēng)波，未能阻擋中國化工集團(tuán)并購的步伐。
先正達(dá)首席執(zhí)行官傅文德（Erik Fyrwald）曾向外界解釋，中國化工集團(tuán)的并購目的，是為了獲取此前在種子和作物保護(hù)方面不具備的實力。2016年，傅文德加入先正達(dá)，此時中國化工集團(tuán)對先正達(dá)的并購交易已進(jìn)入實質(zhì)階段。
為了獲得進(jìn)入全球農(nóng)化第一梯隊的入場券，中國化工集團(tuán)付出了高昂的代價。
2017年年中，這項涉及先正達(dá)全部股權(quán)的收購宣告收官。最終交易價格鎖定在每股465美元，并以現(xiàn)金方式支付。在股權(quán)交割時，中國化工集團(tuán)還將向股東支付每股5美元的特別股息。
以此計算，該交易總對價為430億美元，相較先正達(dá)被要約收購時的市值溢價約20%。
亞安資本董事總經(jīng)理唐華榮曾撰文分析稱，以先正達(dá)沒有受到并購事件干擾時的股價計算，中國化工集團(tuán)收購先正達(dá)的溢價率將超過50%。在收購消息出現(xiàn)前，先正達(dá)的市值約為280億美元。
唐華榮認(rèn)為，僅從財務(wù)投資角度看，該交易價格高昂，但是先正達(dá)的先進(jìn)技術(shù)對中國農(nóng)業(yè)帶來的戰(zhàn)略意義，才是說服決策者的關(guān)鍵。
先正達(dá)在交易收官后發(fā)表聲明稱，下一階段增長的關(guān)鍵驅(qū)動力來自于新興市場，特別是在中國的進(jìn)一步擴(kuò)展。
成為先正達(dá)董事會主席的任建新也表態(tài)說，先正達(dá)進(jìn)入中國有非常好的基礎(chǔ)，中國化工集團(tuán)將提供現(xiàn)有資源，幫助其在發(fā)展中國家尤其是中國的發(fā)展。這也是任建新對先正達(dá)并購交易少有的公開表態(tài)。
迎來寧高寧時代的中國化工集團(tuán)，債務(wù)規(guī)模不斷增長。
中誠信國際今年發(fā)布的評級報告稱，2018年以來，中國化工集團(tuán)的財務(wù)杠桿水平處于高位。2017-2019年，該集團(tuán)歸屬于母公司所有者的凈利潤連續(xù)三年為負(fù)值，總虧損額超過280億元。
對于寧高寧而言，化解先正達(dá)帶來的沉重債務(wù)，以及如何兌現(xiàn)后者在中國市場的發(fā)展?jié)摿?，是其面臨的兩大挑戰(zhàn)。
從聯(lián)盟走向集團(tuán)
2019年2月披露的一則人事任命消息，讓外界對寧高寧到任后先正達(dá)的未來走向，有了更多想象空間：中化集團(tuán)農(nóng)業(yè)事業(yè)部總裁覃衡德，被指派負(fù)責(zé)先正達(dá)中國區(qū)的業(yè)務(wù)。
雖然中化集團(tuán)和中國化工集團(tuán)均由寧高寧擔(dān)任一把手，但彼時兩家公司尚未承認(rèn)正在重組。直到一年后，“兩化”合并才正式官宣。
《財新》此前報道稱，中國化工集團(tuán)和中化集團(tuán)在先正達(dá)收購?fù)瓿珊髸嵤┖喜ⅲ越档椭袊ぜ瘓F(tuán)杠桿，這是先正達(dá)并購得到政府層面放行的一個重要條件。
相比于中國化工集團(tuán)，中化集團(tuán)在世界500強(qiáng)的榜單上的排名更高，2019年度其已攀升至88位，中國化工集團(tuán)排名為第144位。
過去三年，中化集團(tuán)持續(xù)盈利，去年凈利潤約133億元。中化集團(tuán)和中國化工集團(tuán)的業(yè)績落差，也造成“兩化”合并的阻礙。
“兩化”合并遲遲未能落地的另一原因是，兩家央企的業(yè)務(wù)龐雜，如何重組才能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)并未有定論。
中國化工集團(tuán)包括化工新材料及特種化學(xué)品、農(nóng)用化學(xué)品、石油加工及煉化產(chǎn)品、橡膠輪胎、化工裝備和基礎(chǔ)化學(xué)六大板塊；中化集團(tuán)的業(yè)務(wù)則涉及能源、化工、農(nóng)業(yè)、地產(chǎn)和金融五個不同行業(yè)。
寧高寧去年提出，“兩化”目前面臨的迫切問題，是要找到商業(yè)、技術(shù)、產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品邏輯上的協(xié)同效應(yīng)。他為此召集了中化集團(tuán)和中國化工集團(tuán)的380名經(jīng)理人共同召開經(jīng)理人年會，同時帶領(lǐng)“兩化”管理層前往江蘇聯(lián)合調(diào)研，以此尋求“兩化”合作協(xié)同的突破。
直到覃衡德的上述人事調(diào)動，外界將其視為“兩化”尋求農(nóng)業(yè)板塊合作的信號。
這也讓“兩化”合并有了最新的實質(zhì)進(jìn)展。
在此期間的一次采訪中，先正達(dá)首席執(zhí)行官傅文德也透露，先正達(dá)正在與中國化工集團(tuán)、中化集團(tuán)旗下的多家公司展開合作。
先正達(dá)首席財務(wù)官帕特里克（Mark Patrick）披露的一組數(shù)字，表明了先正達(dá)與“兩化”深度合作的必要性。
在中國的作物保護(hù)市場，先正達(dá)2019年的占有率為5.5%，公司計劃未來五年內(nèi)將這一數(shù)字提升到20%。在種子市場，先正達(dá)市場份額增長的目標(biāo)更大，從不到1%提升到15%。
就目前而言，先正達(dá)在中國的市場地位，與其在全球農(nóng)化的市場占有率并不相襯。若想實現(xiàn)上述跨越式的增長目標(biāo)，無疑需要借助“兩化”的幫助。
此時，一個名為SAS的聯(lián)盟正在醞釀之中，它由寧高寧親自推動。SAS這三個字母分別指代Sinochem（中化集團(tuán)）、ADAMA（安道麥）和Syngenta（先正達(dá)）。成立該聯(lián)盟的目的，正是推動三方在農(nóng)業(yè)板塊的合作與協(xié)同。
安道麥和先正達(dá)構(gòu)成了中國化工集團(tuán)農(nóng)業(yè)板塊的主體。中化集團(tuán)農(nóng)業(yè)板塊所涉及的公司數(shù)量更多，包括化肥領(lǐng)域的中化化肥、種子行業(yè)的中國種子集團(tuán)和荃銀高科，以及擅長農(nóng)藥生產(chǎn)的揚(yáng)農(nóng)化工。
去年底，寧高寧視察先正達(dá)中國辦公室時曾公開談及SAS聯(lián)盟。在他看來，與其他農(nóng)業(yè)巨頭相比，SAS聯(lián)盟更強(qiáng)調(diào)中國市場的銷售機(jī)會，以及中外企業(yè)的生產(chǎn)協(xié)同、效率提升和成本降低。
寧高寧稱，先正達(dá)納入中國化工集團(tuán)后，經(jīng)歷了一兩年的認(rèn)識和思考，重新審視了公司的發(fā)展定位。SAS聯(lián)盟正是這一背景下的產(chǎn)物。
安道麥披露的信息顯示，2019年“兩化”農(nóng)業(yè)板塊的企業(yè)已加深了合作，但它并未指明SAS聯(lián)盟的存在。
安道麥稱，各家公司合作的方式之一，是在特定地區(qū)共享各自的銷售渠道，以此提高營業(yè)收入。
在SAS聯(lián)盟中，覃衡德扮演著重要角色。除了先正達(dá)中國區(qū)新任總裁的職位外，他自2016年起就擔(dān)任中化化肥總經(jīng)理，去年1月履新荃銀高科董事長。2019年底，覃衡德還成為揚(yáng)農(nóng)化工董事長。這些中化集團(tuán)旗下的上市公司都是SAS聯(lián)盟的成員。
現(xiàn)在看來，以聯(lián)盟形式展開的“兩化”農(nóng)業(yè)板塊合作，只是一個過渡時期的產(chǎn)物。
在“兩化”合并即將靴子落地時，SAS聯(lián)盟最終以一種新的形式出現(xiàn)，即先正達(dá)集團(tuán)。
中國化工集團(tuán)公布的一份文件稱，去年底，依據(jù)國資委對“兩化”合作領(lǐng)導(dǎo)小組的授權(quán)，中化集團(tuán)下屬八家農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)公司的股權(quán)以無償劃轉(zhuǎn)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式重組至中國化工集團(tuán)。寧高寧正是“兩化”合作領(lǐng)導(dǎo)小組的組長。
“兩化”農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)重組，為先正達(dá)集團(tuán)的成立掃清了障礙，兩大央企下屬的農(nóng)業(yè)資產(chǎn)得以集聚于新的平臺。
根據(jù)先正達(dá)集團(tuán)披露的業(yè)務(wù)框架，該公司將劃分為四大業(yè)務(wù)單元，分別為安道麥、先正達(dá)作物保護(hù)、先正達(dá)種業(yè)和先正達(dá)集團(tuán)中國。
先正達(dá)集團(tuán)的董事長將由寧高寧擔(dān)任，傅文德出任公司首席執(zhí)行官。在就任后的采訪中，傅文德提及，先正達(dá)集團(tuán)的建立，將會增強(qiáng)其未來再次上市的籌碼。
在被中國化工集團(tuán)收購后，先正達(dá)已從證券交易所退市，并謀劃在2022年重新上市。目前尚未確認(rèn)其是否會以先正達(dá)集團(tuán)為主體上市，截至發(fā)稿時，該公司并未回復(fù)界面新聞的采訪郵件。
農(nóng)化資產(chǎn)重組塵埃落定，算是解決“兩化”合并的一大難題。接下來兩家公司需要開始考慮，其他業(yè)務(wù)的重組該如何推進(jìn)呢？
（界面新聞記者彭強(qiáng)對此文亦有貢獻(xiàn)）