記者 | 莊鍵
編輯 | 張慧 楊悅
去年6月27日,一家名為中化工農(nóng)業(yè)科技(下稱中化農(nóng)科)的公司在上海注冊成立。這家中國化工集團(tuán)全資持有的企業(yè),注冊資本達(dá)到100億元,由寧高寧擔(dān)任法定代表人。
作為曾經(jīng)中糧集團(tuán)的一把手,寧高寧身兼中國化工集團(tuán)、中化集團(tuán)兩家央企的董事長。
中化農(nóng)科成立兩天后,中國駐瑞士大使耿文兵接受瑞士當(dāng)?shù)孛襟w采訪時(shí)稱,如果自己早一年當(dāng)大使,中國化工集團(tuán)對(duì)瑞士農(nóng)化巨頭先正達(dá)的收購將不會(huì)發(fā)生。2016年2月,中國化工集團(tuán)與先正達(dá)簽署了這份高達(dá)430億美元的收購協(xié)議,耿文兵正在此時(shí)出任中國駐瑞士大使。
“如果瑞士想要收回先正達(dá),我會(huì)勸中國化工集團(tuán)撤回這筆投資,但現(xiàn)在瑞士還有任何人想把它買回去嗎?“耿文兵說。
2019年7月1日,《財(cái)新》記者在夏季達(dá)沃斯論壇就耿文兵的表態(tài)采訪寧高寧,寧高寧稱,中國化工集團(tuán)完全沒有考慮過出售先正達(dá),先正達(dá)是一家非常好的公司,正著手對(duì)它進(jìn)行新的規(guī)劃。
今年1月5日,中國化工集團(tuán)和中化集團(tuán)同時(shí)宣布,將旗下的農(nóng)業(yè)板塊資產(chǎn)悉數(shù)劃轉(zhuǎn)至中化農(nóng)科,其中既有安道麥(000553.SZ)、荃銀高科(300087.SZ)、中化化肥(00297.HK)以及揚(yáng)農(nóng)化工(600486.SH)等上市公司,也包括重金并購的先正達(dá)。
在繼承了年?duì)I收高達(dá)230億美元的資產(chǎn)后,中化農(nóng)科成為了兩家央企農(nóng)業(yè)板塊整合的平臺(tái)公司,并更名為先正達(dá)集團(tuán)。
6月18日,隨著劃撥資產(chǎn)逐一到位,這家全球最大的農(nóng)化公司正式宣告成立。
代價(jià)高昂的入場券
看好先正達(dá)的寧高寧,并非這場收購案的主導(dǎo)者。2017年,中國化工集團(tuán)宣布完成收購先正達(dá),寧高寧出任中化集團(tuán)董事長剛滿一年。
中國化工集團(tuán)、中化集團(tuán)這兩家名稱相似的央企,前者是國內(nèi)最大的農(nóng)化企業(yè),后者是國內(nèi)領(lǐng)先的石油和化工產(chǎn)業(yè)綜合運(yùn)營商,也涉及農(nóng)業(yè)投入品和現(xiàn)代農(nóng)業(yè)服務(wù)。
2018年夏天,國資委指派中化集團(tuán)董事長寧高寧接替到齡退休的任建新,兼任中國化工集團(tuán)董事長。這項(xiàng)任命揭開了“兩化”邁入實(shí)質(zhì)性整合的序幕。
任建新是一位精明的交易高手,海外并購正是任建新壯大公司的重要一環(huán)。
在任建新卸任的2018年,中國化工集團(tuán)的營收規(guī)模在世界500強(qiáng)榜單上排名第167位。但在2010年之前的500強(qiáng)名單上,看不到中國化工集團(tuán)的身影。
自2010年起,中國化工集團(tuán)開啟大規(guī)模并購,先后將九家國外知名企業(yè)納入囊中——第五大輪胎制造商倍耐力、全球最大的橡塑機(jī)械企業(yè)德國克勞斯瑪菲,以及全球最大的非專利農(nóng)藥生產(chǎn)商安道麥等。
先正達(dá)成為了中國化工集團(tuán)海外并購史上的最大一單交易,也是中國資本出海并購的最大標(biāo)的。
“收購先正達(dá)這么大的體量,僅憑中國化工(集團(tuán))很難消化?!敝袊ù髮W(xué)商學(xué)院院長劉紀(jì)鵬接受《企業(yè)觀察報(bào)》記者采訪時(shí)曾表示?!皟苫焙喜⒌哪康牟谎远鳌?/p>
先正達(dá)成立于1999年,總部位于瑞士巴塞爾。由阿斯利康和諾華兩家公司合并旗下農(nóng)化部門組成。2014年,它躋身全球最大作物保護(hù)公司和第三大種子公司,市場占有率分別達(dá)20%和8%。在種子行業(yè),先正達(dá)的地位僅次于孟山都和杜邦。
2015年,全球農(nóng)化行業(yè)迎來轉(zhuǎn)折,氣候變化、農(nóng)作物價(jià)格下跌和匯率等因素影響下,包括先正達(dá)在內(nèi)的農(nóng)化巨頭們收入和利潤均出現(xiàn)滑坡。
市場動(dòng)蕩之際,農(nóng)化公司們紛紛尋求報(bào)團(tuán)取暖。陶氏和杜邦在2015年底宣布對(duì)等合并,兩者的農(nóng)化板塊整合為一家名為科迪華的新公司。
2015年5月,孟山都率先對(duì)先正達(dá)發(fā)出邀約收購,但不久后放棄了這一計(jì)劃。一年后,孟山都反而被拜耳所收購,兩者的聯(lián)合體一度成為全球最大的農(nóng)化品企業(yè)。
在任建新的帶領(lǐng)下,中國化工集團(tuán)也加入了農(nóng)化資產(chǎn)的爭奪戰(zhàn),并在2016年初與先正達(dá)達(dá)成收購協(xié)議。
先正達(dá)收購案在國內(nèi)所遇到的阻力之一,是關(guān)于轉(zhuǎn)基因種子帶來的爭議。
一份由前任化工部部長秦仲達(dá)等400余人簽署的質(zhì)詢書在網(wǎng)上公開,要求國資委開展對(duì)先正達(dá)并購案的調(diào)查。
“先正達(dá)是世界第三大轉(zhuǎn)基因種子公司,因推出第一代轉(zhuǎn)基因作物而臭名昭著?!辟|(zhì)詢書稱。
這場由轉(zhuǎn)基因衍生的風(fēng)波,未能阻擋中國化工集團(tuán)并購的步伐。
先正達(dá)首席執(zhí)行官傅文德(Erik Fyrwald)曾向外界解釋,中國化工集團(tuán)的并購目的,是為了獲取此前在種子和作物保護(hù)方面不具備的實(shí)力。2016年,傅文德加入先正達(dá),此時(shí)中國化工集團(tuán)對(duì)先正達(dá)的并購交易已進(jìn)入實(shí)質(zhì)階段。
為了獲得進(jìn)入全球農(nóng)化第一梯隊(duì)的入場券,中國化工集團(tuán)付出了高昂的代價(jià)。
2017年年中,這項(xiàng)涉及先正達(dá)全部股權(quán)的收購宣告收官。最終交易價(jià)格鎖定在每股465美元,并以現(xiàn)金方式支付。在股權(quán)交割時(shí),中國化工集團(tuán)還將向股東支付每股5美元的特別股息。
以此計(jì)算,該交易總對(duì)價(jià)為430億美元,相較先正達(dá)被要約收購時(shí)的市值溢價(jià)約20%。
亞安資本董事總經(jīng)理唐華榮曾撰文分析稱,以先正達(dá)沒有受到并購事件干擾時(shí)的股價(jià)計(jì)算,中國化工集團(tuán)收購先正達(dá)的溢價(jià)率將超過50%。在收購消息出現(xiàn)前,先正達(dá)的市值約為280億美元。
唐華榮認(rèn)為,僅從財(cái)務(wù)投資角度看,該交易價(jià)格高昂,但是先正達(dá)的先進(jìn)技術(shù)對(duì)中國農(nóng)業(yè)帶來的戰(zhàn)略意義,才是說服決策者的關(guān)鍵。
先正達(dá)在交易收官后發(fā)表聲明稱,下一階段增長的關(guān)鍵驅(qū)動(dòng)力來自于新興市場,特別是在中國的進(jìn)一步擴(kuò)展。
成為先正達(dá)董事會(huì)主席的任建新也表態(tài)說,先正達(dá)進(jìn)入中國有非常好的基礎(chǔ),中國化工集團(tuán)將提供現(xiàn)有資源,幫助其在發(fā)展中國家尤其是中國的發(fā)展。這也是任建新對(duì)先正達(dá)并購交易少有的公開表態(tài)。
迎來寧高寧時(shí)代的中國化工集團(tuán),債務(wù)規(guī)模不斷增長。
中誠信國際今年發(fā)布的評(píng)級(jí)報(bào)告稱,2018年以來,中國化工集團(tuán)的財(cái)務(wù)杠桿水平處于高位。2017-2019年,該集團(tuán)歸屬于母公司所有者的凈利潤連續(xù)三年為負(fù)值,總虧損額超過280億元。
對(duì)于寧高寧而言,化解先正達(dá)帶來的沉重債務(wù),以及如何兌現(xiàn)后者在中國市場的發(fā)展?jié)摿?,是其面臨的兩大挑戰(zhàn)。
從聯(lián)盟走向集團(tuán)
2019年2月披露的一則人事任命消息,讓外界對(duì)寧高寧到任后先正達(dá)的未來走向,有了更多想象空間:中化集團(tuán)農(nóng)業(yè)事業(yè)部總裁覃衡德,被指派負(fù)責(zé)先正達(dá)中國區(qū)的業(yè)務(wù)。
雖然中化集團(tuán)和中國化工集團(tuán)均由寧高寧擔(dān)任一把手,但彼時(shí)兩家公司尚未承認(rèn)正在重組。直到一年后,“兩化”合并才正式官宣。
《財(cái)新》此前報(bào)道稱,中國化工集團(tuán)和中化集團(tuán)在先正達(dá)收購?fù)瓿珊髸?huì)實(shí)施合并,以降低中國化工集團(tuán)杠桿,這是先正達(dá)并購得到政府層面放行的一個(gè)重要條件。
相比于中國化工集團(tuán),中化集團(tuán)在世界500強(qiáng)的榜單上的排名更高,2019年度其已攀升至88位,中國化工集團(tuán)排名為第144位。
過去三年,中化集團(tuán)持續(xù)盈利,去年凈利潤約133億元。中化集團(tuán)和中國化工集團(tuán)的業(yè)績落差,也造成“兩化”合并的阻礙。
“兩化”合并遲遲未能落地的另一原因是,兩家央企的業(yè)務(wù)龐雜,如何重組才能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)并未有定論。
中國化工集團(tuán)包括化工新材料及特種化學(xué)品、農(nóng)用化學(xué)品、石油加工及煉化產(chǎn)品、橡膠輪胎、化工裝備和基礎(chǔ)化學(xué)六大板塊;中化集團(tuán)的業(yè)務(wù)則涉及能源、化工、農(nóng)業(yè)、地產(chǎn)和金融五個(gè)不同行業(yè)。
寧高寧去年提出,“兩化”目前面臨的迫切問題,是要找到商業(yè)、技術(shù)、產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品邏輯上的協(xié)同效應(yīng)。他為此召集了中化集團(tuán)和中國化工集團(tuán)的380名經(jīng)理人共同召開經(jīng)理人年會(huì),同時(shí)帶領(lǐng)“兩化”管理層前往江蘇聯(lián)合調(diào)研,以此尋求“兩化”合作協(xié)同的突破。
直到覃衡德的上述人事調(diào)動(dòng),外界將其視為“兩化”尋求農(nóng)業(yè)板塊合作的信號(hào)。
這也讓“兩化”合并有了最新的實(shí)質(zhì)進(jìn)展。
在此期間的一次采訪中,先正達(dá)首席執(zhí)行官傅文德也透露,先正達(dá)正在與中國化工集團(tuán)、中化集團(tuán)旗下的多家公司展開合作。
先正達(dá)首席財(cái)務(wù)官帕特里克(Mark Patrick)披露的一組數(shù)字,表明了先正達(dá)與“兩化”深度合作的必要性。
在中國的作物保護(hù)市場,先正達(dá)2019年的占有率為5.5%,公司計(jì)劃未來五年內(nèi)將這一數(shù)字提升到20%。在種子市場,先正達(dá)市場份額增長的目標(biāo)更大,從不到1%提升到15%。
就目前而言,先正達(dá)在中國的市場地位,與其在全球農(nóng)化的市場占有率并不相襯。若想實(shí)現(xiàn)上述跨越式的增長目標(biāo),無疑需要借助“兩化”的幫助。
此時(shí),一個(gè)名為SAS的聯(lián)盟正在醞釀之中,它由寧高寧親自推動(dòng)。SAS這三個(gè)字母分別指代Sinochem(中化集團(tuán))、ADAMA(安道麥)和Syngenta(先正達(dá))。成立該聯(lián)盟的目的,正是推動(dòng)三方在農(nóng)業(yè)板塊的合作與協(xié)同。
安道麥和先正達(dá)構(gòu)成了中國化工集團(tuán)農(nóng)業(yè)板塊的主體。中化集團(tuán)農(nóng)業(yè)板塊所涉及的公司數(shù)量更多,包括化肥領(lǐng)域的中化化肥、種子行業(yè)的中國種子集團(tuán)和荃銀高科,以及擅長農(nóng)藥生產(chǎn)的揚(yáng)農(nóng)化工。
去年底,寧高寧視察先正達(dá)中國辦公室時(shí)曾公開談及SAS聯(lián)盟。在他看來,與其他農(nóng)業(yè)巨頭相比,SAS聯(lián)盟更強(qiáng)調(diào)中國市場的銷售機(jī)會(huì),以及中外企業(yè)的生產(chǎn)協(xié)同、效率提升和成本降低。
寧高寧稱,先正達(dá)納入中國化工集團(tuán)后,經(jīng)歷了一兩年的認(rèn)識(shí)和思考,重新審視了公司的發(fā)展定位。SAS聯(lián)盟正是這一背景下的產(chǎn)物。
安道麥披露的信息顯示,2019年“兩化”農(nóng)業(yè)板塊的企業(yè)已加深了合作,但它并未指明SAS聯(lián)盟的存在。
安道麥稱,各家公司合作的方式之一,是在特定地區(qū)共享各自的銷售渠道,以此提高營業(yè)收入。
在SAS聯(lián)盟中,覃衡德扮演著重要角色。除了先正達(dá)中國區(qū)新任總裁的職位外,他自2016年起就擔(dān)任中化化肥總經(jīng)理,去年1月履新荃銀高科董事長。2019年底,覃衡德還成為揚(yáng)農(nóng)化工董事長。這些中化集團(tuán)旗下的上市公司都是SAS聯(lián)盟的成員。
現(xiàn)在看來,以聯(lián)盟形式展開的“兩化”農(nóng)業(yè)板塊合作,只是一個(gè)過渡時(shí)期的產(chǎn)物。
在“兩化”合并即將靴子落地時(shí),SAS聯(lián)盟最終以一種新的形式出現(xiàn),即先正達(dá)集團(tuán)。
中國化工集團(tuán)公布的一份文件稱,去年底,依據(jù)國資委對(duì)“兩化”合作領(lǐng)導(dǎo)小組的授權(quán),中化集團(tuán)下屬八家農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)公司的股權(quán)以無償劃轉(zhuǎn)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式重組至中國化工集團(tuán)。寧高寧正是“兩化”合作領(lǐng)導(dǎo)小組的組長。
“兩化”農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)重組,為先正達(dá)集團(tuán)的成立掃清了障礙,兩大央企下屬的農(nóng)業(yè)資產(chǎn)得以集聚于新的平臺(tái)。
根據(jù)先正達(dá)集團(tuán)披露的業(yè)務(wù)框架,該公司將劃分為四大業(yè)務(wù)單元,分別為安道麥、先正達(dá)作物保護(hù)、先正達(dá)種業(yè)和先正達(dá)集團(tuán)中國。
先正達(dá)集團(tuán)的董事長將由寧高寧擔(dān)任,傅文德出任公司首席執(zhí)行官。在就任后的采訪中,傅文德提及,先正達(dá)集團(tuán)的建立,將會(huì)增強(qiáng)其未來再次上市的籌碼。
在被中國化工集團(tuán)收購后,先正達(dá)已從證券交易所退市,并謀劃在2022年重新上市。目前尚未確認(rèn)其是否會(huì)以先正達(dá)集團(tuán)為主體上市,截至發(fā)稿時(shí),該公司并未回復(fù)界面新聞的采訪郵件。
農(nóng)化資產(chǎn)重組塵埃落定,算是解決“兩化”合并的一大難題。接下來兩家公司需要開始考慮,其他業(yè)務(wù)的重組該如何推進(jìn)呢?
(界面新聞?dòng)浾吲韽?qiáng)對(duì)此文亦有貢獻(xiàn))