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【特寫】新陶氏化學(xué)獨(dú)立上市:一場(chǎng)世紀(jì)交易的臺(tái)前幕后

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【特寫】新陶氏化學(xué)獨(dú)立上市:一場(chǎng)世紀(jì)交易的臺(tái)前幕后

4月2日,全新的陶氏化學(xué)將從名為陶氏杜邦的聯(lián)合體中分拆,成為一家獨(dú)立的上市公司。

圖片來源:視覺中國(guó)

記者 | 莊鍵 何苗

編輯 | 張慧

被任命為杜邦臨時(shí)CEO后不久,愛德華·布林恩(Edward Breen)接到了陶氏化學(xué)CEO利偉誠(chéng)(Andrew Liveris)的電話。這位競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手顯然不只是來表達(dá)祝賀的,布林恩也猜到了利偉誠(chéng)的來意。兩人約定,本周日在美國(guó)費(fèi)城共進(jìn)午餐。

幾天后的午餐會(huì)上,利偉誠(chéng)和布林恩探討了把杜邦和陶氏合二為一,隨后再拆分為三家獨(dú)立公司的計(jì)劃。杜邦和陶氏分別創(chuàng)立于1802年和1897年,都是世界500強(qiáng)榜單上的常客。兩家化工巨頭當(dāng)時(shí)的市值均在600億美元左右,這使得對(duì)等合并成為可能。

利偉誠(chéng)希望布林恩能認(rèn)真考慮自己的提議,并暗示還有其他交易對(duì)手可供選擇。這次秘密會(huì)談數(shù)天后,布林恩給利偉誠(chéng)回了電話,同意促成交易。

杜邦和陶氏在2015年10月擦出火花的上述過程,在《華爾街日?qǐng)?bào)》的一篇報(bào)道中有著詳細(xì)記錄。

42個(gè)月后的今天(4月2日),這場(chǎng)世紀(jì)交易即將走向又一個(gè)重要節(jié)點(diǎn):新陶氏將從名為陶氏杜邦的聯(lián)合體中分拆,獨(dú)立掛牌上市。摩根士丹利預(yù)估,新公司的股價(jià)將在53-60美元之間,意味著新陶氏的市值有望高于400億美元。

同日,新陶氏將替代陶氏杜邦,成為道瓊斯工業(yè)平均指數(shù)的三十只成分股之一,該指數(shù)包括了蘋果、可口可樂等美國(guó)知名企業(yè)的股票。

布林恩(左)與利偉誠(chéng)(右)握手。圖片來源:陶氏杜邦官網(wǎng)

相比于在陶氏工作了30余年的利偉誠(chéng),布林恩只能算是化工行業(yè)的新手。他在2015年加入杜邦董事會(huì),不到一年后,被委任為公司的臨時(shí)CEO。

布林恩成為公司一員時(shí),杜邦正忙著與激進(jìn)投資者進(jìn)行控制權(quán)之爭(zhēng)。這場(chǎng)紛爭(zhēng)最終導(dǎo)致杜邦時(shí)任CEO柯愛倫(Ellen Kullman)的下臺(tái)。在布林恩接替她之前,柯愛倫已在這一崗位上工作了六年。

2015年1月,對(duì)沖基金特里安(Trian)開始公開表達(dá)對(duì)杜邦的不滿,該基金合伙人佩爾茨(Peltz)要求杜邦實(shí)施更大范圍的變革,比如分拆部分業(yè)務(wù)。特里安基金持有杜邦約3%的股份,是公司的第五大股東。

激進(jìn)投資者專注于發(fā)掘被市場(chǎng)低估的企業(yè),并通過積極參與公司管理,提高作為股東的利益。它們介入企業(yè)運(yùn)營(yíng)的方式通常較為激進(jìn),這也是它們得名“激進(jìn)投資者”的主要原因。

事實(shí)上,杜邦當(dāng)時(shí)的確在著手分拆業(yè)務(wù)。這部分資產(chǎn)被命名為科慕,以生產(chǎn)鈦白粉和特氟龍等高性能化學(xué)品聞名。但佩爾茨希望杜邦能再接再厲,繼續(xù)將旗下的材料、營(yíng)養(yǎng)健康和農(nóng)化等業(yè)務(wù)拆分為不同板塊。

柯愛倫拒絕了這一提議。她認(rèn)為,目前的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)有助于公司在規(guī)模、渠道及品牌等方面獲得更多利益。在柯愛倫看來,特里安基金過于關(guān)注分拆業(yè)務(wù)這樣的高風(fēng)險(xiǎn)舉動(dòng)了。

為了緩解與激進(jìn)投資者的爭(zhēng)端,杜邦曾提議向特里安基金提供一個(gè)董事會(huì)席位,但前提是佩爾茨本人不能成為候選人。

這顯然不能滿足佩爾茨的要求。根據(jù)他提出的方案,杜邦董事會(huì)需為他提供兩個(gè)席位,他自己需占據(jù)其中一個(gè)。同時(shí),特種化學(xué)品公司科慕的董事會(huì)中,也需有兩個(gè)席位屬于特里安基金。

這場(chǎng)斗爭(zhēng)在2015年5月的年度股東大會(huì)上進(jìn)入高潮。杜邦管理層提名的12位董事會(huì)成員全數(shù)獲得了通過,佩爾茨未能得到機(jī)會(huì)提名自己中意的候選人。

但事后證明,盡管柯愛倫贏下了這場(chǎng)關(guān)鍵戰(zhàn)役,卻很快輸?shù)袅苏麄€(gè)戰(zhàn)爭(zhēng)。

柯愛倫(右)與佩爾茨(左)握手。圖片來源:杜邦官網(wǎng)

股東大會(huì)后的五個(gè)月里,杜邦的股價(jià)下跌了近28%。期間,公司還兩度調(diào)低了年度業(yè)績(jī)預(yù)期。

柯愛倫將杜邦的股價(jià)和業(yè)績(jī)下滑歸結(jié)于外部市場(chǎng)因素,但一些投資者對(duì)她失去了耐心,指責(zé)她沒有能力兌現(xiàn)所提出的變革公司的承諾。

2015年成為了過往五年來,杜邦在營(yíng)收和利潤(rùn)方面表現(xiàn)最差的一年。

柯愛倫于當(dāng)年10月黯然離職,布林恩由此上位。

在分析師們看來,杜邦新任一把手將贏得激進(jìn)投資者的支持。他曾在2002年至2012年間擔(dān)任泰科國(guó)際的CEO,任期內(nèi),這家工業(yè)巨頭被分拆為三家專注于不同業(yè)務(wù)的公司。

不出意外,布林恩上任后很快公開表態(tài)稱,杜邦正在與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手探討農(nóng)化板塊整合的可能性。

在杜邦陷入腥風(fēng)血雨的前一年,它的交易對(duì)象——陶氏也曾上演過類似的劇情。但有所不同的是,陶氏CEO利偉誠(chéng)成功平息了紛爭(zhēng)。

這次扮演主角的是另一家對(duì)沖基金第三點(diǎn)(Third Point)。第三點(diǎn)的掌門人丹·羅伯(Dan Loeb)建議將陶氏一分為二,把特種化學(xué)品和石油煉化板塊置入不同的公司運(yùn)營(yíng)。

在羅伯看來,將這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)放在同一屋檐下,不利于陶氏的長(zhǎng)期發(fā)展。陶氏堅(jiān)持捍衛(wèi)現(xiàn)有的戰(zhàn)略,宣稱保留原材料板塊有利于控制成本。

雙方僵持之際,激進(jìn)投資者也曾有意發(fā)起代理權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)。陶氏在此時(shí)明智地做出了讓步,以避免事態(tài)擴(kuò)大。

陶氏董事會(huì)因此加入了四名獨(dú)立董事,其中兩人由第三點(diǎn)基金指派。2014年末,陶氏還宣布與第三點(diǎn)基金達(dá)成了為期一年的停戰(zhàn)協(xié)議,約定在此期間,激進(jìn)投資者不得公開批評(píng)公司。

這份協(xié)議到期的時(shí)間為2015年11月。正是在停戰(zhàn)書失效前的一個(gè)月,陶氏和杜邦的一把手舉行了那場(chǎng)秘密會(huì)晤。此后,利偉誠(chéng)和布林恩又見了幾次面,并草擬出一份供兩家公司實(shí)施交易的框架協(xié)議。

幾個(gè)星期后,特里安基金的佩爾茨受邀前往巴爾的摩,與杜邦董事會(huì)成員見面。在這次會(huì)談中,佩爾茨表態(tài)稱,他會(huì)支持布林恩晉升為公司的常任CEO,但前提是,杜邦保證以下三種情況至少會(huì)出現(xiàn)一種:杜邦分拆部分業(yè)務(wù);杜邦與先正達(dá)就農(nóng)化板塊展開交易;亦或是杜邦與陶氏合并。

佩爾茨更傾向于最后那個(gè)選項(xiàng)。

多年前,他在與利偉誠(chéng)的一次午餐中得知,陶氏對(duì)與杜邦的交易很感興趣。兩人當(dāng)時(shí)就此展開過討論,但結(jié)論是,時(shí)機(jī)尚不成熟。

在巴爾的摩的這次會(huì)面中,布林恩并未告知佩爾茨,他已經(jīng)與利偉誠(chéng)再度探討了兩家公司交易的可行性。

2015年11月,杜邦董事會(huì)決定任命布林恩為常任CEO。當(dāng)時(shí)有敏銳的分析師認(rèn)為,這意味著杜邦有可能會(huì)采取更為激進(jìn)的戰(zhàn)略,但沒有人知道究竟會(huì)發(fā)生什么。

那個(gè)月底,布林恩拜訪了特里安基金位于紐約的辦公室。在佩爾茨簽署保密協(xié)議后,布林恩向他透露了那個(gè)秘密:杜邦正與陶氏籌劃交易??紤]到特里安基金在拆分大型企業(yè)集團(tuán)方面的豐富經(jīng)驗(yàn),陶氏和杜邦都希望這家機(jī)構(gòu)能夠參與其中。

不久后,陶氏和杜邦召集了數(shù)百名來自摩根士丹利、高盛等公司的顧問,研究如何將兩家公司進(jìn)行先合并后拆分的交易。

2015年12月11日,陶氏和杜邦對(duì)外宣布了這個(gè)足以引爆華爾街的消息。兩家公司將進(jìn)行對(duì)等合并,新公司更名為陶氏杜邦(DowDuPont),利偉誠(chéng)將擔(dān)任公司董事會(huì)主席,布林恩成為CEO。原陶氏股東所持有的每股股份將能換得新公司的1股股份,原杜邦股東所持有的每股股份則能獲得陶氏杜邦1.282股的股份。

新公司的市值一度達(dá)到1300億美元,超越巴斯夫躋身全球最大的化工企業(yè)。

但合并不過是拉開了這樁交易的序幕。陶氏杜邦最終將分拆為三家獨(dú)立上市公司,分別負(fù)責(zé)材料科學(xué)、特種產(chǎn)品和農(nóng)業(yè)三個(gè)不同板塊。

科慕總裁兼首席執(zhí)行官馬克諾(Mark Vergnano)或許是這樁交易最為合適的點(diǎn)評(píng)人之一。他曾在杜邦工作三十多年,隨著科慕的分拆而離開公司。

馬克諾告訴界面新聞?dòng)浾撸?0年前,企業(yè)更傾向于多元化發(fā)展的模式,它能對(duì)沖市場(chǎng)波動(dòng)之于某項(xiàng)業(yè)務(wù)的影響,從而讓公司層面實(shí)現(xiàn)整體平衡。但過去這些年,更為聚焦和專業(yè)化成為一種新的趨勢(shì),這也是投資者的訴求。

公司將更專注于某個(gè)具體的業(yè)務(wù)方向,是這種改變帶來的好處。但風(fēng)險(xiǎn)在于,企業(yè)也因此把雞蛋放在了一個(gè)籃子里。“你需要權(quán)衡其中的利弊。”馬克諾攤開兩只手,做出了一個(gè)左右掂量的動(dòng)作。

陶氏與杜邦交易宣布后的近兩年時(shí)間,圍繞分拆細(xì)節(jié)的討論不時(shí)進(jìn)行,其中最引入注目的是第三點(diǎn)對(duì)沖基金的提議:陶氏與杜邦合并后,應(yīng)該拆分為六家,而非原計(jì)劃的三家公司。它給出的理由是,目前的拆分計(jì)劃仍然不足以讓業(yè)務(wù)變得聚焦,特別是材料科學(xué)板塊的產(chǎn)品類別過于繁雜。

這項(xiàng)提議并未被直接采納,但激進(jìn)投資者的抗議還是起到了作用。陶氏杜邦隨后修改了交易方案,將部分原先被劃入材料科學(xué)板塊的業(yè)務(wù),調(diào)整到了特種材料板塊。該業(yè)務(wù)的年?duì)I收額約為80億美元,占到陶氏杜邦營(yíng)業(yè)總額的十分之一。新的分拆計(jì)劃宣布后,第三點(diǎn)和特里安投資基金均表示了歡迎。

2017年9月,陶氏與杜邦正式完成合并,并以陶氏杜邦(DowDuPont)的名義上市,分拆計(jì)劃的最終方案也逐一揭曉。

即將分拆出來的三家公司中,材料科學(xué)公司被命名為陶氏(下稱新陶氏),除了原有的功能塑料、功能材料和化學(xué)品等業(yè)務(wù)外,杜邦的功能性材料板塊也將成為新公司的一部分。

特種產(chǎn)品公司則將命名為杜邦,包括杜邦的營(yíng)養(yǎng)健康、電子通訊、安全保護(hù)等部門,以及陶氏的電子材料業(yè)務(wù)。

原屬于杜邦和陶氏的農(nóng)化業(yè)務(wù)則將整合為一家新公司,命名為科迪華。

陶氏杜邦成立的半年后,63歲的利偉誠(chéng)宣布退休,他此前曾暗示,有可能在2018年離開公司。利偉誠(chéng)在一份聲明中提及,陶氏完成轉(zhuǎn)型后進(jìn)入到了一個(gè)新的發(fā)展階段,現(xiàn)在是時(shí)候兌現(xiàn)他的退休承諾了。從2004年起,他就開始擔(dān)任陶氏的CEO。

新陶氏的首任CEO將由吉姆·菲特林(Jim Fitterling)接手,他此前擔(dān)任陶氏杜邦材料科學(xué)板塊的COO(首席運(yùn)營(yíng)官),是一位在陶氏化學(xué)工作了30多年的老員工。

在三家分拆上市的公司中,產(chǎn)品涵蓋塑料、聚氨酯和有機(jī)硅等業(yè)務(wù)的新陶氏將是體量最大的,但它的營(yíng)業(yè)收入會(huì)小于合并拆分前。按照目前的業(yè)務(wù)框架測(cè)算,新陶氏在2018年的營(yíng)收為487億美元,員工總數(shù)5.4萬人。

新杜邦的營(yíng)收規(guī)模約為225億美元,擁有2.4萬名員工,僅次于新陶氏。科迪華則是三家公司中體量最小的,營(yíng)收規(guī)模約為143億美元,擁有2萬名員工,它將成為位居拜耳和先正達(dá)之后的全球農(nóng)化龍頭。

在與激進(jìn)投資者的漫長(zhǎng)博弈后,陶氏和杜邦終于完成了自我革新。公司的新掌門人也開始重新審視與這些特殊股東的關(guān)系。

今年1月接受界面新聞專訪時(shí),新陶氏CEO菲特林曾這樣評(píng)價(jià)激進(jìn)投資者,“他們希望能從公司分紅和股價(jià)表現(xiàn)方面獲得更好的回報(bào),同時(shí)要求企業(yè)更為聚焦自身的主營(yíng)業(yè)務(wù),合理地規(guī)劃投資方案,在保持市場(chǎng)領(lǐng)先地位的基礎(chǔ)上盡量降低運(yùn)營(yíng)成本。”

這也可以解釋菲特林在為新陶氏規(guī)劃未來時(shí),為何特別強(qiáng)調(diào),將注重現(xiàn)金回報(bào)。他提及,公司計(jì)劃將每年凈利潤(rùn)的65%,用于提高股東分紅和實(shí)施股票回購(gòu)。這顯然是資本市場(chǎng),特別是激進(jìn)投資者所樂于見到的。

新陶氏獨(dú)立后,陶氏杜邦的下一次分拆將在兩個(gè)月后發(fā)生。專注于農(nóng)化板塊的科迪華計(jì)劃于今年6月掛牌上市。陶氏杜邦也將同時(shí)更名為杜邦,而它的掌門人還會(huì)是那位老熟人,曾經(jīng)擔(dān)任原杜邦CEO的愛德華·布林恩,他在半年前獲得了這項(xiàng)新任命。

故事的結(jié)局似乎與故事的開頭有著幾分相似,但一切已注定迥然不同。

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陶氏化學(xué)

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  • 陶氏化學(xué)向麥格理資產(chǎn)管理旗下基金出售美國(guó)墨西哥灣沿岸部分基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)40%股權(quán)
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4月2日,全新的陶氏化學(xué)將從名為陶氏杜邦的聯(lián)合體中分拆,成為一家獨(dú)立的上市公司。

圖片來源:視覺中國(guó)

記者 | 莊鍵 何苗

編輯 | 張慧

被任命為杜邦臨時(shí)CEO后不久,愛德華·布林恩(Edward Breen)接到了陶氏化學(xué)CEO利偉誠(chéng)(Andrew Liveris)的電話。這位競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手顯然不只是來表達(dá)祝賀的,布林恩也猜到了利偉誠(chéng)的來意。兩人約定,本周日在美國(guó)費(fèi)城共進(jìn)午餐。

幾天后的午餐會(huì)上,利偉誠(chéng)和布林恩探討了把杜邦和陶氏合二為一,隨后再拆分為三家獨(dú)立公司的計(jì)劃。杜邦和陶氏分別創(chuàng)立于1802年和1897年,都是世界500強(qiáng)榜單上的???。兩家化工巨頭當(dāng)時(shí)的市值均在600億美元左右,這使得對(duì)等合并成為可能。

利偉誠(chéng)希望布林恩能認(rèn)真考慮自己的提議,并暗示還有其他交易對(duì)手可供選擇。這次秘密會(huì)談數(shù)天后,布林恩給利偉誠(chéng)回了電話,同意促成交易。

杜邦和陶氏在2015年10月擦出火花的上述過程,在《華爾街日?qǐng)?bào)》的一篇報(bào)道中有著詳細(xì)記錄。

42個(gè)月后的今天(4月2日),這場(chǎng)世紀(jì)交易即將走向又一個(gè)重要節(jié)點(diǎn):新陶氏將從名為陶氏杜邦的聯(lián)合體中分拆,獨(dú)立掛牌上市。摩根士丹利預(yù)估,新公司的股價(jià)將在53-60美元之間,意味著新陶氏的市值有望高于400億美元。

同日,新陶氏將替代陶氏杜邦,成為道瓊斯工業(yè)平均指數(shù)的三十只成分股之一,該指數(shù)包括了蘋果、可口可樂等美國(guó)知名企業(yè)的股票。

布林恩(左)與利偉誠(chéng)(右)握手。圖片來源:陶氏杜邦官網(wǎng)

相比于在陶氏工作了30余年的利偉誠(chéng),布林恩只能算是化工行業(yè)的新手。他在2015年加入杜邦董事會(huì),不到一年后,被委任為公司的臨時(shí)CEO。

布林恩成為公司一員時(shí),杜邦正忙著與激進(jìn)投資者進(jìn)行控制權(quán)之爭(zhēng)。這場(chǎng)紛爭(zhēng)最終導(dǎo)致杜邦時(shí)任CEO柯愛倫(Ellen Kullman)的下臺(tái)。在布林恩接替她之前,柯愛倫已在這一崗位上工作了六年。

2015年1月,對(duì)沖基金特里安(Trian)開始公開表達(dá)對(duì)杜邦的不滿,該基金合伙人佩爾茨(Peltz)要求杜邦實(shí)施更大范圍的變革,比如分拆部分業(yè)務(wù)。特里安基金持有杜邦約3%的股份,是公司的第五大股東。

激進(jìn)投資者專注于發(fā)掘被市場(chǎng)低估的企業(yè),并通過積極參與公司管理,提高作為股東的利益。它們介入企業(yè)運(yùn)營(yíng)的方式通常較為激進(jìn),這也是它們得名“激進(jìn)投資者”的主要原因。

事實(shí)上,杜邦當(dāng)時(shí)的確在著手分拆業(yè)務(wù)。這部分資產(chǎn)被命名為科慕,以生產(chǎn)鈦白粉和特氟龍等高性能化學(xué)品聞名。但佩爾茨希望杜邦能再接再厲,繼續(xù)將旗下的材料、營(yíng)養(yǎng)健康和農(nóng)化等業(yè)務(wù)拆分為不同板塊。

柯愛倫拒絕了這一提議。她認(rèn)為,目前的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)有助于公司在規(guī)模、渠道及品牌等方面獲得更多利益。在柯愛倫看來,特里安基金過于關(guān)注分拆業(yè)務(wù)這樣的高風(fēng)險(xiǎn)舉動(dòng)了。

為了緩解與激進(jìn)投資者的爭(zhēng)端,杜邦曾提議向特里安基金提供一個(gè)董事會(huì)席位,但前提是佩爾茨本人不能成為候選人。

這顯然不能滿足佩爾茨的要求。根據(jù)他提出的方案,杜邦董事會(huì)需為他提供兩個(gè)席位,他自己需占據(jù)其中一個(gè)。同時(shí),特種化學(xué)品公司科慕的董事會(huì)中,也需有兩個(gè)席位屬于特里安基金。

這場(chǎng)斗爭(zhēng)在2015年5月的年度股東大會(huì)上進(jìn)入高潮。杜邦管理層提名的12位董事會(huì)成員全數(shù)獲得了通過,佩爾茨未能得到機(jī)會(huì)提名自己中意的候選人。

但事后證明,盡管柯愛倫贏下了這場(chǎng)關(guān)鍵戰(zhàn)役,卻很快輸?shù)袅苏麄€(gè)戰(zhàn)爭(zhēng)。

柯愛倫(右)與佩爾茨(左)握手。圖片來源:杜邦官網(wǎng)

股東大會(huì)后的五個(gè)月里,杜邦的股價(jià)下跌了近28%。期間,公司還兩度調(diào)低了年度業(yè)績(jī)預(yù)期。

柯愛倫將杜邦的股價(jià)和業(yè)績(jī)下滑歸結(jié)于外部市場(chǎng)因素,但一些投資者對(duì)她失去了耐心,指責(zé)她沒有能力兌現(xiàn)所提出的變革公司的承諾。

2015年成為了過往五年來,杜邦在營(yíng)收和利潤(rùn)方面表現(xiàn)最差的一年。

柯愛倫于當(dāng)年10月黯然離職,布林恩由此上位。

在分析師們看來,杜邦新任一把手將贏得激進(jìn)投資者的支持。他曾在2002年至2012年間擔(dān)任泰科國(guó)際的CEO,任期內(nèi),這家工業(yè)巨頭被分拆為三家專注于不同業(yè)務(wù)的公司。

不出意外,布林恩上任后很快公開表態(tài)稱,杜邦正在與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手探討農(nóng)化板塊整合的可能性。

在杜邦陷入腥風(fēng)血雨的前一年,它的交易對(duì)象——陶氏也曾上演過類似的劇情。但有所不同的是,陶氏CEO利偉誠(chéng)成功平息了紛爭(zhēng)。

這次扮演主角的是另一家對(duì)沖基金第三點(diǎn)(Third Point)。第三點(diǎn)的掌門人丹·羅伯(Dan Loeb)建議將陶氏一分為二,把特種化學(xué)品和石油煉化板塊置入不同的公司運(yùn)營(yíng)。

在羅伯看來,將這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)放在同一屋檐下,不利于陶氏的長(zhǎng)期發(fā)展。陶氏堅(jiān)持捍衛(wèi)現(xiàn)有的戰(zhàn)略,宣稱保留原材料板塊有利于控制成本。

雙方僵持之際,激進(jìn)投資者也曾有意發(fā)起代理權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)。陶氏在此時(shí)明智地做出了讓步,以避免事態(tài)擴(kuò)大。

陶氏董事會(huì)因此加入了四名獨(dú)立董事,其中兩人由第三點(diǎn)基金指派。2014年末,陶氏還宣布與第三點(diǎn)基金達(dá)成了為期一年的停戰(zhàn)協(xié)議,約定在此期間,激進(jìn)投資者不得公開批評(píng)公司。

這份協(xié)議到期的時(shí)間為2015年11月。正是在停戰(zhàn)書失效前的一個(gè)月,陶氏和杜邦的一把手舉行了那場(chǎng)秘密會(huì)晤。此后,利偉誠(chéng)和布林恩又見了幾次面,并草擬出一份供兩家公司實(shí)施交易的框架協(xié)議。

幾個(gè)星期后,特里安基金的佩爾茨受邀前往巴爾的摩,與杜邦董事會(huì)成員見面。在這次會(huì)談中,佩爾茨表態(tài)稱,他會(huì)支持布林恩晉升為公司的常任CEO,但前提是,杜邦保證以下三種情況至少會(huì)出現(xiàn)一種:杜邦分拆部分業(yè)務(wù);杜邦與先正達(dá)就農(nóng)化板塊展開交易;亦或是杜邦與陶氏合并。

佩爾茨更傾向于最后那個(gè)選項(xiàng)。

多年前,他在與利偉誠(chéng)的一次午餐中得知,陶氏對(duì)與杜邦的交易很感興趣。兩人當(dāng)時(shí)就此展開過討論,但結(jié)論是,時(shí)機(jī)尚不成熟。

在巴爾的摩的這次會(huì)面中,布林恩并未告知佩爾茨,他已經(jīng)與利偉誠(chéng)再度探討了兩家公司交易的可行性。

2015年11月,杜邦董事會(huì)決定任命布林恩為常任CEO。當(dāng)時(shí)有敏銳的分析師認(rèn)為,這意味著杜邦有可能會(huì)采取更為激進(jìn)的戰(zhàn)略,但沒有人知道究竟會(huì)發(fā)生什么。

那個(gè)月底,布林恩拜訪了特里安基金位于紐約的辦公室。在佩爾茨簽署保密協(xié)議后,布林恩向他透露了那個(gè)秘密:杜邦正與陶氏籌劃交易??紤]到特里安基金在拆分大型企業(yè)集團(tuán)方面的豐富經(jīng)驗(yàn),陶氏和杜邦都希望這家機(jī)構(gòu)能夠參與其中。

不久后,陶氏和杜邦召集了數(shù)百名來自摩根士丹利、高盛等公司的顧問,研究如何將兩家公司進(jìn)行先合并后拆分的交易。

2015年12月11日,陶氏和杜邦對(duì)外宣布了這個(gè)足以引爆華爾街的消息。兩家公司將進(jìn)行對(duì)等合并,新公司更名為陶氏杜邦(DowDuPont),利偉誠(chéng)將擔(dān)任公司董事會(huì)主席,布林恩成為CEO。原陶氏股東所持有的每股股份將能換得新公司的1股股份,原杜邦股東所持有的每股股份則能獲得陶氏杜邦1.282股的股份。

新公司的市值一度達(dá)到1300億美元,超越巴斯夫躋身全球最大的化工企業(yè)。

但合并不過是拉開了這樁交易的序幕。陶氏杜邦最終將分拆為三家獨(dú)立上市公司,分別負(fù)責(zé)材料科學(xué)、特種產(chǎn)品和農(nóng)業(yè)三個(gè)不同板塊。

科慕總裁兼首席執(zhí)行官馬克諾(Mark Vergnano)或許是這樁交易最為合適的點(diǎn)評(píng)人之一。他曾在杜邦工作三十多年,隨著科慕的分拆而離開公司。

馬克諾告訴界面新聞?dòng)浾撸?0年前,企業(yè)更傾向于多元化發(fā)展的模式,它能對(duì)沖市場(chǎng)波動(dòng)之于某項(xiàng)業(yè)務(wù)的影響,從而讓公司層面實(shí)現(xiàn)整體平衡。但過去這些年,更為聚焦和專業(yè)化成為一種新的趨勢(shì),這也是投資者的訴求。

公司將更專注于某個(gè)具體的業(yè)務(wù)方向,是這種改變帶來的好處。但風(fēng)險(xiǎn)在于,企業(yè)也因此把雞蛋放在了一個(gè)籃子里。“你需要權(quán)衡其中的利弊。”馬克諾攤開兩只手,做出了一個(gè)左右掂量的動(dòng)作。

陶氏與杜邦交易宣布后的近兩年時(shí)間,圍繞分拆細(xì)節(jié)的討論不時(shí)進(jìn)行,其中最引入注目的是第三點(diǎn)對(duì)沖基金的提議:陶氏與杜邦合并后,應(yīng)該拆分為六家,而非原計(jì)劃的三家公司。它給出的理由是,目前的拆分計(jì)劃仍然不足以讓業(yè)務(wù)變得聚焦,特別是材料科學(xué)板塊的產(chǎn)品類別過于繁雜。

這項(xiàng)提議并未被直接采納,但激進(jìn)投資者的抗議還是起到了作用。陶氏杜邦隨后修改了交易方案,將部分原先被劃入材料科學(xué)板塊的業(yè)務(wù),調(diào)整到了特種材料板塊。該業(yè)務(wù)的年?duì)I收額約為80億美元,占到陶氏杜邦營(yíng)業(yè)總額的十分之一。新的分拆計(jì)劃宣布后,第三點(diǎn)和特里安投資基金均表示了歡迎。

2017年9月,陶氏與杜邦正式完成合并,并以陶氏杜邦(DowDuPont)的名義上市,分拆計(jì)劃的最終方案也逐一揭曉。

即將分拆出來的三家公司中,材料科學(xué)公司被命名為陶氏(下稱新陶氏),除了原有的功能塑料、功能材料和化學(xué)品等業(yè)務(wù)外,杜邦的功能性材料板塊也將成為新公司的一部分。

特種產(chǎn)品公司則將命名為杜邦,包括杜邦的營(yíng)養(yǎng)健康、電子通訊、安全保護(hù)等部門,以及陶氏的電子材料業(yè)務(wù)。

原屬于杜邦和陶氏的農(nóng)化業(yè)務(wù)則將整合為一家新公司,命名為科迪華。

陶氏杜邦成立的半年后,63歲的利偉誠(chéng)宣布退休,他此前曾暗示,有可能在2018年離開公司。利偉誠(chéng)在一份聲明中提及,陶氏完成轉(zhuǎn)型后進(jìn)入到了一個(gè)新的發(fā)展階段,現(xiàn)在是時(shí)候兌現(xiàn)他的退休承諾了。從2004年起,他就開始擔(dān)任陶氏的CEO。

新陶氏的首任CEO將由吉姆·菲特林(Jim Fitterling)接手,他此前擔(dān)任陶氏杜邦材料科學(xué)板塊的COO(首席運(yùn)營(yíng)官),是一位在陶氏化學(xué)工作了30多年的老員工。

在三家分拆上市的公司中,產(chǎn)品涵蓋塑料、聚氨酯和有機(jī)硅等業(yè)務(wù)的新陶氏將是體量最大的,但它的營(yíng)業(yè)收入會(huì)小于合并拆分前。按照目前的業(yè)務(wù)框架測(cè)算,新陶氏在2018年的營(yíng)收為487億美元,員工總數(shù)5.4萬人。

新杜邦的營(yíng)收規(guī)模約為225億美元,擁有2.4萬名員工,僅次于新陶氏??频先A則是三家公司中體量最小的,營(yíng)收規(guī)模約為143億美元,擁有2萬名員工,它將成為位居拜耳和先正達(dá)之后的全球農(nóng)化龍頭。

在與激進(jìn)投資者的漫長(zhǎng)博弈后,陶氏和杜邦終于完成了自我革新。公司的新掌門人也開始重新審視與這些特殊股東的關(guān)系。

今年1月接受界面新聞專訪時(shí),新陶氏CEO菲特林曾這樣評(píng)價(jià)激進(jìn)投資者,“他們希望能從公司分紅和股價(jià)表現(xiàn)方面獲得更好的回報(bào),同時(shí)要求企業(yè)更為聚焦自身的主營(yíng)業(yè)務(wù),合理地規(guī)劃投資方案,在保持市場(chǎng)領(lǐng)先地位的基礎(chǔ)上盡量降低運(yùn)營(yíng)成本。”

這也可以解釋菲特林在為新陶氏規(guī)劃未來時(shí),為何特別強(qiáng)調(diào),將注重現(xiàn)金回報(bào)。他提及,公司計(jì)劃將每年凈利潤(rùn)的65%,用于提高股東分紅和實(shí)施股票回購(gòu)。這顯然是資本市場(chǎng),特別是激進(jìn)投資者所樂于見到的。

新陶氏獨(dú)立后,陶氏杜邦的下一次分拆將在兩個(gè)月后發(fā)生。專注于農(nóng)化板塊的科迪華計(jì)劃于今年6月掛牌上市。陶氏杜邦也將同時(shí)更名為杜邦,而它的掌門人還會(huì)是那位老熟人,曾經(jīng)擔(dān)任原杜邦CEO的愛德華·布林恩,他在半年前獲得了這項(xiàng)新任命。

故事的結(jié)局似乎與故事的開頭有著幾分相似,但一切已注定迥然不同。

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