記者 | 莊鍵 何苗
編輯 | 張慧
被任命為杜邦臨時(shí)CEO后不久，愛(ài)德華·布林恩（Edward Breen）接到了陶氏化學(xué)CEO利偉誠(chéng)（Andrew Liveris）的電話。這位競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手顯然不只是來(lái)表達(dá)祝賀的，布林恩也猜到了利偉誠(chéng)的來(lái)意。兩人約定，本周日在美國(guó)費(fèi)城共進(jìn)午餐。
幾天后的午餐會(huì)上，利偉誠(chéng)和布林恩探討了把杜邦和陶氏合二為一，隨后再拆分為三家獨(dú)立公司的計(jì)劃。杜邦和陶氏分別創(chuàng)立于1802年和1897年，都是世界500強(qiáng)榜單上的?？?。兩家化工巨頭當(dāng)時(shí)的市值均在600億美元左右，這使得對(duì)等合并成為可能。
利偉誠(chéng)希望布林恩能認(rèn)真考慮自己的提議，并暗示還有其他交易對(duì)手可供選擇。這次秘密會(huì)談數(shù)天后，布林恩給利偉誠(chéng)回了電話，同意促成交易。
杜邦和陶氏在2015年10月擦出火花的上述過(guò)程，在《華爾街日?qǐng)?bào)》的一篇報(bào)道中有著詳細(xì)記錄。
42個(gè)月后的今天（4月2日），這場(chǎng)世紀(jì)交易即將走向又一個(gè)重要節(jié)點(diǎn)：新陶氏將從名為陶氏杜邦的聯(lián)合體中分拆，獨(dú)立掛牌上市。摩根士丹利預(yù)估，新公司的股價(jià)將在53-60美元之間，意味著新陶氏的市值有望高于400億美元。
同日，新陶氏將替代陶氏杜邦，成為道瓊斯工業(yè)平均指數(shù)的三十只成分股之一，該指數(shù)包括了蘋(píng)果、可口可樂(lè)等美國(guó)知名企業(yè)的股票。
相比于在陶氏工作了30余年的利偉誠(chéng)，布林恩只能算是化工行業(yè)的新手。他在2015年加入杜邦董事會(huì)，不到一年后，被委任為公司的臨時(shí)CEO。
布林恩成為公司一員時(shí)，杜邦正忙著與激進(jìn)投資者進(jìn)行控制權(quán)之爭(zhēng)。這場(chǎng)紛爭(zhēng)最終導(dǎo)致杜邦時(shí)任CEO柯愛(ài)倫（Ellen Kullman）的下臺(tái)。在布林恩接替她之前，柯愛(ài)倫已在這一崗位上工作了六年。
2015年1月，對(duì)沖基金特里安（Trian）開(kāi)始公開(kāi)表達(dá)對(duì)杜邦的不滿，該基金合伙人佩爾茨（Peltz）要求杜邦實(shí)施更大范圍的變革，比如分拆部分業(yè)務(wù)。特里安基金持有杜邦約3%的股份，是公司的第五大股東。
激進(jìn)投資者專注于發(fā)掘被市場(chǎng)低估的企業(yè)，并通過(guò)積極參與公司管理，提高作為股東的利益。它們介入企業(yè)運(yùn)營(yíng)的方式通常較為激進(jìn)，這也是它們得名“激進(jìn)投資者”的主要原因。
事實(shí)上，杜邦當(dāng)時(shí)的確在著手分拆業(yè)務(wù)。這部分資產(chǎn)被命名為科慕，以生產(chǎn)鈦白粉和特氟龍等高性能化學(xué)品聞名。但佩爾茨希望杜邦能再接再厲，繼續(xù)將旗下的材料、營(yíng)養(yǎng)健康和農(nóng)化等業(yè)務(wù)拆分為不同板塊。
柯愛(ài)倫拒絕了這一提議。她認(rèn)為，目前的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)有助于公司在規(guī)模、渠道及品牌等方面獲得更多利益。在柯愛(ài)倫看來(lái)，特里安基金過(guò)于關(guān)注分拆業(yè)務(wù)這樣的高風(fēng)險(xiǎn)舉動(dòng)了。
為了緩解與激進(jìn)投資者的爭(zhēng)端，杜邦曾提議向特里安基金提供一個(gè)董事會(huì)席位，但前提是佩爾茨本人不能成為候選人。
這顯然不能滿足佩爾茨的要求。根據(jù)他提出的方案，杜邦董事會(huì)需為他提供兩個(gè)席位，他自己需占據(jù)其中一個(gè)。同時(shí)，特種化學(xué)品公司科慕的董事會(huì)中，也需有兩個(gè)席位屬于特里安基金。
這場(chǎng)斗爭(zhēng)在2015年5月的年度股東大會(huì)上進(jìn)入高潮。杜邦管理層提名的12位董事會(huì)成員全數(shù)獲得了通過(guò)，佩爾茨未能得到機(jī)會(huì)提名自己中意的候選人。
但事后證明，盡管柯愛(ài)倫贏下了這場(chǎng)關(guān)鍵戰(zhàn)役，卻很快輸?shù)袅苏麄€(gè)戰(zhàn)爭(zhēng)。
股東大會(huì)后的五個(gè)月里，杜邦的股價(jià)下跌了近28%。期間，公司還兩度調(diào)低了年度業(yè)績(jī)預(yù)期。
柯愛(ài)倫將杜邦的股價(jià)和業(yè)績(jī)下滑歸結(jié)于外部市場(chǎng)因素，但一些投資者對(duì)她失去了耐心，指責(zé)她沒(méi)有能力兌現(xiàn)所提出的變革公司的承諾。
2015年成為了過(guò)往五年來(lái)，杜邦在營(yíng)收和利潤(rùn)方面表現(xiàn)最差的一年。
柯愛(ài)倫于當(dāng)年10月黯然離職，布林恩由此上位。
在分析師們看來(lái)，杜邦新任一把手將贏得激進(jìn)投資者的支持。他曾在2002年至2012年間擔(dān)任泰科國(guó)際的CEO，任期內(nèi)，這家工業(yè)巨頭被分拆為三家專注于不同業(yè)務(wù)的公司。
不出意外，布林恩上任后很快公開(kāi)表態(tài)稱，杜邦正在與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手探討農(nóng)化板塊整合的可能性。
在杜邦陷入腥風(fēng)血雨的前一年，它的交易對(duì)象——陶氏也曾上演過(guò)類似的劇情。但有所不同的是，陶氏CEO利偉誠(chéng)成功平息了紛爭(zhēng)。
這次扮演主角的是另一家對(duì)沖基金第三點(diǎn)（Third Point）。第三點(diǎn)的掌門人丹·羅伯（Dan Loeb）建議將陶氏一分為二，把特種化學(xué)品和石油煉化板塊置入不同的公司運(yùn)營(yíng)。
在羅伯看來(lái)，將這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)放在同一屋檐下，不利于陶氏的長(zhǎng)期發(fā)展。陶氏堅(jiān)持捍衛(wèi)現(xiàn)有的戰(zhàn)略，宣稱保留原材料板塊有利于控制成本。
雙方僵持之際，激進(jìn)投資者也曾有意發(fā)起代理權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)。陶氏在此時(shí)明智地做出了讓步，以避免事態(tài)擴(kuò)大。
陶氏董事會(huì)因此加入了四名獨(dú)立董事，其中兩人由第三點(diǎn)基金指派。2014年末，陶氏還宣布與第三點(diǎn)基金達(dá)成了為期一年的停戰(zhàn)協(xié)議，約定在此期間，激進(jìn)投資者不得公開(kāi)批評(píng)公司。
這份協(xié)議到期的時(shí)間為2015年11月。正是在停戰(zhàn)書(shū)失效前的一個(gè)月，陶氏和杜邦的一把手舉行了那場(chǎng)秘密會(huì)晤。此后，利偉誠(chéng)和布林恩又見(jiàn)了幾次面，并草擬出一份供兩家公司實(shí)施交易的框架協(xié)議。
幾個(gè)星期后，特里安基金的佩爾茨受邀前往巴爾的摩，與杜邦董事會(huì)成員見(jiàn)面。在這次會(huì)談中，佩爾茨表態(tài)稱，他會(huì)支持布林恩晉升為公司的常任CEO，但前提是，杜邦保證以下三種情況至少會(huì)出現(xiàn)一種：杜邦分拆部分業(yè)務(wù)；杜邦與先正達(dá)就農(nóng)化板塊展開(kāi)交易；亦或是杜邦與陶氏合并。
佩爾茨更傾向于最后那個(gè)選項(xiàng)。
多年前，他在與利偉誠(chéng)的一次午餐中得知，陶氏對(duì)與杜邦的交易很感興趣。兩人當(dāng)時(shí)就此展開(kāi)過(guò)討論，但結(jié)論是，時(shí)機(jī)尚不成熟。
在巴爾的摩的這次會(huì)面中，布林恩并未告知佩爾茨，他已經(jīng)與利偉誠(chéng)再度探討了兩家公司交易的可行性。
2015年11月，杜邦董事會(huì)決定任命布林恩為常任CEO。當(dāng)時(shí)有敏銳的分析師認(rèn)為，這意味著杜邦有可能會(huì)采取更為激進(jìn)的戰(zhàn)略，但沒(méi)有人知道究竟會(huì)發(fā)生什么。
那個(gè)月底，布林恩拜訪了特里安基金位于紐約的辦公室。在佩爾茨簽署保密協(xié)議后，布林恩向他透露了那個(gè)秘密：杜邦正與陶氏籌劃交易?？紤]到特里安基金在拆分大型企業(yè)集團(tuán)方面的豐富經(jīng)驗(yàn)，陶氏和杜邦都希望這家機(jī)構(gòu)能夠參與其中。
不久后，陶氏和杜邦召集了數(shù)百名來(lái)自摩根士丹利、高盛等公司的顧問(wèn)，研究如何將兩家公司進(jìn)行先合并后拆分的交易。
2015年12月11日，陶氏和杜邦對(duì)外宣布了這個(gè)足以引爆華爾街的消息。兩家公司將進(jìn)行對(duì)等合并，新公司更名為陶氏杜邦（DowDuPont），利偉誠(chéng)將擔(dān)任公司董事會(huì)主席，布林恩成為CEO。原陶氏股東所持有的每股股份將能換得新公司的1股股份，原杜邦股東所持有的每股股份則能獲得陶氏杜邦1.282股的股份。
新公司的市值一度達(dá)到1300億美元，超越巴斯夫躋身全球最大的化工企業(yè)。
但合并不過(guò)是拉開(kāi)了這樁交易的序幕。陶氏杜邦最終將分拆為三家獨(dú)立上市公司，分別負(fù)責(zé)材料科學(xué)、特種產(chǎn)品和農(nóng)業(yè)三個(gè)不同板塊。
科慕總裁兼首席執(zhí)行官馬克諾（Mark Vergnano）或許是這樁交易最為合適的點(diǎn)評(píng)人之一。他曾在杜邦工作三十多年，隨著科慕的分拆而離開(kāi)公司。
馬克諾告訴界面新聞?dòng)浾撸?0年前，企業(yè)更傾向于多元化發(fā)展的模式，它能對(duì)沖市場(chǎng)波動(dòng)之于某項(xiàng)業(yè)務(wù)的影響，從而讓公司層面實(shí)現(xiàn)整體平衡。但過(guò)去這些年，更為聚焦和專業(yè)化成為一種新的趨勢(shì)，這也是投資者的訴求。
公司將更專注于某個(gè)具體的業(yè)務(wù)方向，是這種改變帶來(lái)的好處。但風(fēng)險(xiǎn)在于，企業(yè)也因此把雞蛋放在了一個(gè)籃子里。“你需要權(quán)衡其中的利弊。”馬克諾攤開(kāi)兩只手，做出了一個(gè)左右掂量的動(dòng)作。
陶氏與杜邦交易宣布后的近兩年時(shí)間，圍繞分拆細(xì)節(jié)的討論不時(shí)進(jìn)行，其中最引入注目的是第三點(diǎn)對(duì)沖基金的提議：陶氏與杜邦合并后，應(yīng)該拆分為六家，而非原計(jì)劃的三家公司。它給出的理由是，目前的拆分計(jì)劃仍然不足以讓業(yè)務(wù)變得聚焦，特別是材料科學(xué)板塊的產(chǎn)品類別過(guò)于繁雜。
這項(xiàng)提議并未被直接采納，但激進(jìn)投資者的抗議還是起到了作用。陶氏杜邦隨后修改了交易方案，將部分原先被劃入材料科學(xué)板塊的業(yè)務(wù)，調(diào)整到了特種材料板塊。該業(yè)務(wù)的年?duì)I收額約為80億美元，占到陶氏杜邦營(yíng)業(yè)總額的十分之一。新的分拆計(jì)劃宣布后，第三點(diǎn)和特里安投資基金均表示了歡迎。
2017年9月，陶氏與杜邦正式完成合并，并以陶氏杜邦（DowDuPont）的名義上市，分拆計(jì)劃的最終方案也逐一揭曉。
即將分拆出來(lái)的三家公司中，材料科學(xué)公司被命名為陶氏（下稱新陶氏），除了原有的功能塑料、功能材料和化學(xué)品等業(yè)務(wù)外，杜邦的功能性材料板塊也將成為新公司的一部分。
特種產(chǎn)品公司則將命名為杜邦，包括杜邦的營(yíng)養(yǎng)健康、電子通訊、安全保護(hù)等部門，以及陶氏的電子材料業(yè)務(wù)。
原屬于杜邦和陶氏的農(nóng)化業(yè)務(wù)則將整合為一家新公司，命名為科迪華。
陶氏杜邦成立的半年后，63歲的利偉誠(chéng)宣布退休，他此前曾暗示，有可能在2018年離開(kāi)公司。利偉誠(chéng)在一份聲明中提及，陶氏完成轉(zhuǎn)型后進(jìn)入到了一個(gè)新的發(fā)展階段，現(xiàn)在是時(shí)候兌現(xiàn)他的退休承諾了。從2004年起，他就開(kāi)始擔(dān)任陶氏的CEO。
新陶氏的首任CEO將由吉姆·菲特林（Jim Fitterling）接手，他此前擔(dān)任陶氏杜邦材料科學(xué)板塊的COO（首席運(yùn)營(yíng)官），是一位在陶氏化學(xué)工作了30多年的老員工。
在三家分拆上市的公司中，產(chǎn)品涵蓋塑料、聚氨酯和有機(jī)硅等業(yè)務(wù)的新陶氏將是體量最大的，但它的營(yíng)業(yè)收入會(huì)小于合并拆分前。按照目前的業(yè)務(wù)框架測(cè)算，新陶氏在2018年的營(yíng)收為487億美元，員工總數(shù)5.4萬(wàn)人。
新杜邦的營(yíng)收規(guī)模約為225億美元，擁有2.4萬(wàn)名員工，僅次于新陶氏?？频先A則是三家公司中體量最小的，營(yíng)收規(guī)模約為143億美元，擁有2萬(wàn)名員工，它將成為位居拜耳和先正達(dá)之后的全球農(nóng)化龍頭。
在與激進(jìn)投資者的漫長(zhǎng)博弈后，陶氏和杜邦終于完成了自我革新。公司的新掌門人也開(kāi)始重新審視與這些特殊股東的關(guān)系。
今年1月接受界面新聞專訪時(shí)，新陶氏CEO菲特林曾這樣評(píng)價(jià)激進(jìn)投資者，“他們希望能從公司分紅和股價(jià)表現(xiàn)方面獲得更好的回報(bào)，同時(shí)要求企業(yè)更為聚焦自身的主營(yíng)業(yè)務(wù)，合理地規(guī)劃投資方案，在保持市場(chǎng)領(lǐng)先地位的基礎(chǔ)上盡量降低運(yùn)營(yíng)成本。”
這也可以解釋菲特林在為新陶氏規(guī)劃未來(lái)時(shí)，為何特別強(qiáng)調(diào)，將注重現(xiàn)金回報(bào)。他提及，公司計(jì)劃將每年凈利潤(rùn)的65%，用于提高股東分紅和實(shí)施股票回購(gòu)。這顯然是資本市場(chǎng)，特別是激進(jìn)投資者所樂(lè)于見(jiàn)到的。
新陶氏獨(dú)立后，陶氏杜邦的下一次分拆將在兩個(gè)月后發(fā)生。專注于農(nóng)化板塊的科迪華計(jì)劃于今年6月掛牌上市。陶氏杜邦也將同時(shí)更名為杜邦，而它的掌門人還會(huì)是那位老熟人，曾經(jīng)擔(dān)任原杜邦CEO的愛(ài)德華·布林恩，他在半年前獲得了這項(xiàng)新任命。
故事的結(jié)局似乎與故事的開(kāi)頭有著幾分相似，但一切已注定迥然不同。