安永財(cái)務(wù)交易咨詢(xún)?nèi)A中區(qū)主管合伙人袁皈泰女士發(fā)表主旨演講《上市企業(yè)海外并購(gòu)的機(jī)遇和挑戰(zhàn)》。以下為袁皈泰女士演講實(shí)錄。

今天我想和大家分享的主題是上市企業(yè)海外并購(gòu)的機(jī)遇和挑戰(zhàn)。

2017年是中國(guó)海外投資穩(wěn)步調(diào)整的一年。雖然海外投資和海外并購(gòu)的數(shù)量和金額都比2016年有所回落，但是卻呈現(xiàn)出了三個(gè)特點(diǎn)： 1） 行業(yè)結(jié)構(gòu)變化； 2） 投資形勢(shì)趨穩(wěn)，年底投資上升； 3） 一帶一路沿線(xiàn)投資合作顯著增長(zhǎng)。 從跨境投資的地區(qū)來(lái)看，歐美下降超過(guò)5成，對(duì)亞洲國(guó)家的投資顯著上升。 從行業(yè)分析的角度，2017年最大的兩筆交易都是交通運(yùn)輸?shù)奈锪鞯禺a(chǎn)行業(yè) ，分別是以萬(wàn)科集團(tuán)為首的財(cái)團(tuán)收購(gòu)新加坡物流巨頭普洛斯以及中國(guó)投資有限責(zé)任公司收購(gòu)歐洲物流公司。 我們相信隨著中國(guó)“一帶一路”深入展開(kāi)和企業(yè)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力提升，中企將繼續(xù)深化在交通運(yùn)輸領(lǐng)域的布局，尤其是在亞洲的布局。 同時(shí)我們認(rèn)為未來(lái)生命科學(xué)海外投資仍有望實(shí)現(xiàn)高速增長(zhǎng)，創(chuàng)新技術(shù)、創(chuàng)新產(chǎn)品及“一帶一路”沿線(xiàn)國(guó)家生命科學(xué)行業(yè)將繼續(xù)得到中國(guó)企業(yè)的關(guān)注。

十九大規(guī)劃了中國(guó)走出去的新的宏圖，在十九大以后，我們發(fā)現(xiàn)有五大趨勢(shì)，第一是要促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展；第二，要融入“一帶一路”的建設(shè)；第三，中企本身的國(guó)際化程度要進(jìn)一步提高，我們?cè)絹?lái)越希望看到的是中國(guó)企業(yè)變成國(guó)際化企業(yè)；第四，國(guó)際人才需求爆發(fā)式增長(zhǎng)，怎么把這些人才融合到中國(guó)的企業(yè)中來(lái)也是比較大的挑戰(zhàn)；第五是政策的穩(wěn)定性和可預(yù)見(jiàn)性增強(qiáng)。

說(shuō)到走出去，走出去其實(shí)是一個(gè)非常復(fù)雜的過(guò)程，這也是一個(gè)失敗率非常高的行為。

我們覺(jué)得有幾點(diǎn)在國(guó)際化里面是比較重要的。第一個(gè)就是國(guó)際化的目標(biāo)不僅應(yīng)該是增長(zhǎng)收入，還應(yīng)該有提高企業(yè)整體競(jìng)爭(zhēng)力，帶來(lái)長(zhǎng)遠(yuǎn)的戰(zhàn)略?xún)r(jià)值。第二，國(guó)際化一定要跟總體的戰(zhàn)略一致，不能為了完成一個(gè)海外交易，為了在其他國(guó)家有一個(gè)發(fā)展就進(jìn)行海外的并購(gòu)。

第三，對(duì)新市場(chǎng)的準(zhǔn)確了解，包括市場(chǎng)環(huán)境、經(jīng)濟(jì)規(guī)則、文化人才管理等多方面的了解。第四，兼并收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)很大，需要審慎地對(duì)待收購(gòu)后整合，實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。協(xié)同效應(yīng)是很難的事情，我們后面也會(huì)說(shuō)，并購(gòu)后的整合也是非常復(fù)雜和長(zhǎng)期的過(guò)程。

我們中國(guó)企業(yè)的海外投資，是一個(gè)動(dòng)態(tài)和漸進(jìn)的過(guò)程。

首先，我們進(jìn)行國(guó)際化之前，一定要回答幾個(gè)問(wèn)題：是不是應(yīng)該要國(guó)際化？我們?nèi)绻M(jìn)行國(guó)際化，我們最大的挑戰(zhàn)是什么？在搞清楚自己的挑戰(zhàn)以后，怎么做國(guó)際化的戰(zhàn)略？

我們有一個(gè)比較清晰的戰(zhàn)略以后，第二步就是找“我想買(mǎi)誰(shuí)”。標(biāo)的資產(chǎn)可以通過(guò)很多途徑獲得，包括投資銀行等各中介機(jī)構(gòu)。

大多數(shù)美國(guó)跟歐洲的企業(yè)都會(huì)進(jìn)行非常正式的競(jìng)標(biāo)程序，什么時(shí)候第一輪報(bào)價(jià)，什么時(shí)候第二輪報(bào)價(jià)，什么時(shí)候要給一個(gè)非約束性的，什么時(shí)候是約束性的報(bào)價(jià)。中國(guó)企業(yè)有時(shí)會(huì)發(fā)現(xiàn)這個(gè)時(shí)間表有的時(shí)候非常的苛刻，尤其是時(shí)間非常短——為什么四周就要報(bào)一個(gè)價(jià)？為什么只憑有限的信息就要給一個(gè)非約束性的報(bào)價(jià)？很多時(shí)候中國(guó)企業(yè)錯(cuò)失很多機(jī)會(huì)是因?yàn)槲覀兎磻?yīng)速度不夠快，來(lái)不及做這個(gè)決定。

所以我們認(rèn)為對(duì)于標(biāo)的市場(chǎng)和資產(chǎn)要有一個(gè)長(zhǎng)期跟蹤的過(guò)程。 在沒(méi)有進(jìn)入這些程序之前就一定要開(kāi)始研究這些公司， 讓現(xiàn)有股東了解我們的興趣和戰(zhàn)略規(guī)劃。在正式出售程序開(kāi)始的時(shí)候，才可以有機(jī)會(huì)做一個(gè)非常快的決策，并且獲得賣(mài)家的青睞。這個(gè)是非常重要的。

第三步，在交易執(zhí)行階段——這個(gè)階段是中介服務(wù)用得最多的時(shí)候——這時(shí)候大量的中介團(tuán)隊(duì)都會(huì)進(jìn)場(chǎng)。盡職調(diào)查包括財(cái)務(wù)、稅務(wù)、商業(yè)、運(yùn)營(yíng)、環(huán)境的盡職調(diào)查（有些行業(yè)是有環(huán)境的問(wèn)題），人力資源的盡職調(diào)查等等盡職調(diào)查目的是為了幫收購(gòu)方企業(yè)分析這個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)是不是跟當(dāng)時(shí)要投資的假設(shè)是一致的，這是第一。

第二，會(huì)不會(huì)出現(xiàn)一些問(wèn)題是解決不了的，我們稱(chēng)之為”deal killer”, 例如法律盡職調(diào)查的時(shí)候發(fā)現(xiàn)有些審批是不可能拿到的，商業(yè)條款上是有沖突的等等。這些都是為了最后的報(bào)價(jià)做基礎(chǔ)， 評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，和在收購(gòu)協(xié)議中包括的所有交易條件做鋪墊。

第四步，并購(gòu)后的整合，如果說(shuō)最后我們有幸能夠跟對(duì)方簽約并且把交易交割，就要進(jìn)入整合的階段。并購(gòu)后的整合，其實(shí)是很關(guān)鍵的。我們的估值是考慮了協(xié)同效應(yīng)的價(jià)值， 而考慮了協(xié)同效應(yīng)的價(jià)值需要通過(guò)整合實(shí)現(xiàn)。并購(gòu)后整合的第一個(gè)階段是前期穩(wěn)定階段，也就是100天計(jì)劃， 要把整個(gè)經(jīng)營(yíng)情況穩(wěn)定下來(lái)。簽約后最重要的就是穩(wěn)定所有的團(tuán)隊(duì)，穩(wěn)定所有的經(jīng)營(yíng)，穩(wěn)定我們的客戶(hù)，穩(wěn)定我們的供應(yīng)商，所有的事情以穩(wěn)定為前提。

第一百天或者更后面的時(shí)間才會(huì)進(jìn)入一個(gè)更實(shí)質(zhì)性的階段——投后的管理，要掌握一些關(guān)鍵的運(yùn)營(yíng)領(lǐng)域，去實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。

最后我們想說(shuō)一下的就是投資組合的評(píng)估，這有三個(gè)原則：一個(gè)要客觀(guān)，一個(gè)要定性跟定量分析相結(jié)合，第三是要對(duì)企業(yè)未來(lái)的發(fā)展有指導(dǎo)意義。這個(gè)并不是一個(gè)“秋后算帳”的過(guò)程，這是一個(gè)算帳的過(guò)程，但是更主要的是我們要對(duì)企業(yè)未來(lái)的發(fā)展有指導(dǎo)意義。

定量分析是比較好做的，可以拿很多指標(biāo)，可以拿各種的算法去做。其實(shí)更難的是定性的分析，這個(gè)定性的分析，就是我們一定要知道，當(dāng)時(shí)買(mǎi)這個(gè)資產(chǎn)是為什么，有沒(méi)有達(dá)到戰(zhàn)略?xún)r(jià)值。舉個(gè)例子來(lái)說(shuō)，剛開(kāi)始幫中國(guó)企業(yè)做一些海外并購(gòu)的時(shí)候，我們發(fā)現(xiàn)這個(gè)交易不是特別有意義，為什么只有30%到40%的股權(quán)也不能并表。但是交易談到后面的時(shí)候就比較清晰了，更重大的意義是通過(guò)買(mǎi)這30%到40%的股權(quán)，中國(guó)公司取得了了在中國(guó)使用這技術(shù)的權(quán)利，回到中國(guó)設(shè)立能夠使用這個(gè)結(jié)束的合資企業(yè)開(kāi)拓了中國(guó)的市場(chǎng)， 填補(bǔ)技術(shù)空白。那在評(píng)價(jià)這個(gè)并購(gòu)是不是成功的時(shí)候，就不能光去看這些定量的分析因?yàn)閲?guó)外的企業(yè)根本不增長(zhǎng)，完全不能實(shí)現(xiàn)你的對(duì)價(jià)。但是如果回到定性的分析，那是不是達(dá)到了當(dāng)時(shí)設(shè)定的戰(zhàn)略?xún)r(jià)值？那就是達(dá)到了，說(shuō)明這個(gè)并購(gòu)還是成功的。

另外， 評(píng)價(jià)的過(guò)程應(yīng)該是在項(xiàng)目的整個(gè)過(guò)程中，每一個(gè)環(huán)節(jié)都應(yīng)該去評(píng)價(jià)，包括全流程當(dāng)中，當(dāng)時(shí)是怎么做論證的，怎么做決策的，以及后續(xù)，這些論證決策是怎么去跟進(jìn)的。對(duì)于效果偏差的分析，資產(chǎn)保值、增值的分析，最主要的是要有一個(gè)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的總結(jié)。到底我們?cè)谶@個(gè)交易中獲得了什么、失去了什么，有哪些當(dāng)時(shí)設(shè)定的目標(biāo)沒(méi)有實(shí)現(xiàn)，有哪些是我們的驚喜，以及為什么會(huì)出現(xiàn)驚喜，出現(xiàn)驚喜說(shuō)明我們當(dāng)時(shí)的預(yù)判是不對(duì)的，至少預(yù)判跟結(jié)果是不一樣的。

在整個(gè)流程中不斷提高自身的能力是保證今后成功的一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)。

我今天的分享就到這里，也非常感謝大會(huì)的組織者邀請(qǐng)我們跟大家做這個(gè)演講，謝謝。