文 | 野馬財(cái)經(jīng) 于婞
編輯丨高巖
當(dāng)*ST佳沃(300268.SZ)（下稱“佳沃食品”）退市的警報(bào)再次拉響，聯(lián)想控股(3396.HK)繼續(xù)上演“保殼行動(dòng)”。
佳沃食品的控股股東為佳沃集團(tuán)，實(shí)際控制人是聯(lián)想控股。4月24日，聯(lián)想控股以1元對(duì)價(jià)將佳沃食品旗下凈資產(chǎn)評(píng)估值-5475萬(wàn)元的佳沃臻誠(chéng)收入囊中。
這場(chǎng)“左手倒右手”的關(guān)聯(lián)交易看似荒誕，卻讓佳沃食品資產(chǎn)負(fù)債率從資不抵債的104.92%驟降至12.56%，瞬間實(shí)現(xiàn)“賬面扭虧”，緩解了佳沃食品的退市危機(jī)。但代價(jià)是，歸屬于聯(lián)想控股權(quán)益持有人凈資產(chǎn)減少約3.7億元。
截至4月30日，佳沃食品報(bào)收8.91元/股，總市值16億元；截至5月2日，聯(lián)想控股報(bào)收7.83港元/股，總市值184億港元。
聯(lián)想控股為何“流血保殼”？
“左手倒右手”續(xù)命術(shù)
此次交易標(biāo)的佳沃臻誠(chéng)是持有智利三文魚資產(chǎn)Australis的母公司，而佳沃食品的三文魚業(yè)務(wù)主要就是通過佳沃臻誠(chéng)旗下境外的智利附屬公司Australis Seafoods S.A.開展。
然而近年來，佳沃臻誠(chéng)深陷虧損泥沼，2022年稅后虧損12.82億元，2023年稅后虧損13.6億元，2024年虧損9.16億元，到了2025年一季度依舊虧損1.27億元。
截至2024年12月31日，佳沃臻誠(chéng)100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為-5475.16萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為負(fù)值，雙方最終約定本次交易作價(jià)為人民幣1元。
聯(lián)想控股通過將資不抵債的佳沃臻誠(chéng)剝離至控股股東體系，降低了佳沃食品的資產(chǎn)負(fù)債率，從而實(shí)現(xiàn)上市公司“賬面重生”。
然而，這種“左手倒右手”的操作并非無代價(jià)。聯(lián)想控股需承擔(dān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移帶來的權(quán)益減損，其歸母凈資產(chǎn)因此減少3.7億元，相當(dāng)于2024年全年歸母凈利潤(rùn)的近3倍。
事實(shí)上，這已經(jīng)不是聯(lián)想控股第一次為佳沃食品實(shí)施大規(guī)模保殼行動(dòng)了。早在2023年，佳沃食品就曾面臨退市危機(jī)，當(dāng)時(shí)控股股東佳沃集團(tuán)通過豁免債務(wù)等一系列操作，才使得佳沃食品勉力保住上市公司地位。
如今，佳沃食品再次站在了退市邊緣，聯(lián)想控股不得不再次出手。這一系列動(dòng)作的背后，佳沃食品對(duì)于聯(lián)想控股究竟有著怎樣不可替代的意義？
60億買了個(gè)“財(cái)務(wù)黑洞”？
故事的開端要追溯到多年前，彼時(shí)佳沃食品在資本市場(chǎng)的名字還是萬(wàn)福生科。
2011年9月27日，萬(wàn)福生科在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，看似是一家前途光明的農(nóng)業(yè)企業(yè)，然而，僅僅一年之后，它就被卷入了一場(chǎng)震驚市場(chǎng)的財(cái)務(wù)造假丑聞之中。
經(jīng)查明，2008-2011年期間，萬(wàn)福生科的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在嚴(yán)重的虛假記載，近一半的營(yíng)業(yè)收入、幾乎全部的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)和近九成的凈利潤(rùn)均為虛增。2012年上半年的三大財(cái)務(wù)報(bào)表更是被修改得面目全非，其中在建工程虛增8036萬(wàn)元，預(yù)付款項(xiàng)虛增4469萬(wàn)元，其他應(yīng)收款隱瞞9355.52萬(wàn)元。
這一系列造假行為引發(fā)了監(jiān)管部門的嚴(yán)厲調(diào)查和處罰。2013年，證監(jiān)會(huì)對(duì)萬(wàn)福生科及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開出罰單，保薦機(jī)構(gòu)平安證券被暫停保薦資格3個(gè)月，沒收承銷傭金2550萬(wàn)元并罰款5100萬(wàn)元，相關(guān)責(zé)任人也受到了相應(yīng)的處分。萬(wàn)福生科也因此被冠上了“創(chuàng)業(yè)板造假第一股”的名號(hào)，股價(jià)暴跌，面臨著退市的巨大風(fēng)險(xiǎn)。
在萬(wàn)福生科深陷困境之時(shí)，2016年，聯(lián)想控股旗下的佳沃集團(tuán)伸出了援手，以獨(dú)特的方式入局。先是通過表決權(quán)委托，佳沃集團(tuán)取得了萬(wàn)福生科26.57%股份的表決權(quán)，讓聯(lián)想控股成為了實(shí)際控制人，并在2017年正式完成股權(quán)收購(gòu)，代價(jià)為11.33億元。
此后，萬(wàn)福生科更名為佳沃食品，開啟了新的篇章，聯(lián)想控股試圖通過一系列資本運(yùn)作，讓這家公司重?zé)ㄉ鷻C(jī)。
2017年，佳沃食品出資1.92億元收購(gòu)了新三板公司青島國(guó)星55%股權(quán)，借此涉足海產(chǎn)品業(yè)務(wù)。2019年，佳沃食品更是做出了一個(gè)大膽的決策，上演“蛇吞象”式并購(gòu)，出資約60億元收購(gòu)了智利三文魚公司Australis Seafoods S.A.，持股比例達(dá)到99.84%。這一舉措讓佳沃食品一躍成為國(guó)內(nèi)唯一擁有三文魚全產(chǎn)業(yè)鏈的上市公司，看似是一個(gè)極具潛力的布局。
然而，現(xiàn)實(shí)卻給了佳沃食品沉重的一擊。為了完成這次收購(gòu)，佳沃食品動(dòng)用了各種籌資手段，包括控股股東借款、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、并購(gòu)貸款、定增等。這使得公司的債務(wù)規(guī)模急劇攀升，自2019年起，佳沃食品的負(fù)債規(guī)模始終維持在高位。截至2022年末，佳沃食品包含債券在內(nèi)的有息負(fù)債約39億元，而同期在手貨幣資金僅2.16億元，連短期債務(wù)都無法覆蓋，財(cái)務(wù)狀況岌岌可危。
收購(gòu)Australis Seafoods S.A.后，佳沃食品不僅要承受巨大的債務(wù)壓力，在疫情的影響下，三文魚業(yè)務(wù)受到了極大的沖擊，公司還面臨著一系列經(jīng)營(yíng)困境。為了維持市場(chǎng)地位，佳沃食品甚至虧本賣魚。
此外，Australis 還存在超產(chǎn)問題。這無疑給佳沃食品的經(jīng)營(yíng)雪上加霜，不僅影響了產(chǎn)量，還可能面臨罰款等處罰，進(jìn)一步增加了成本。
從2019年到2024年，佳沃食品連續(xù)六年虧損，累計(jì)虧損超過43億元。多次推出的定增計(jì)劃也大多以失敗告終。2019-2022年間，四次定增僅一次成功。這些資本運(yùn)作不僅沒有讓佳沃食品擺脫困境，反而讓它陷入了更深的債務(wù)泥潭和經(jīng)營(yíng)危機(jī)之中，一步步走向了退市的邊緣。
聯(lián)想控股2次流血“保殼”，是因?yàn)樵诠镜牟季种?，佳沃食品占?jù)著舉足輕重的地位，它是聯(lián)想農(nóng)業(yè)板塊在資本市場(chǎng)上的唯一上市平臺(tái)，如果佳沃食品退市，聯(lián)想控股在農(nóng)業(yè)板塊的資本運(yùn)作將面臨阻礙。且失去了上市平臺(tái)，再進(jìn)行大規(guī)模的融資、并購(gòu)等資本運(yùn)作將變得異常艱難，這無疑會(huì)影響聯(lián)想在食品產(chǎn)業(yè)鏈的長(zhǎng)期布局。
聯(lián)想控股營(yíng)收超5000億，凈利潤(rùn)只有1億多
2024年，聯(lián)想控股實(shí)現(xiàn)總營(yíng)收5128.06億元，同比增長(zhǎng)17.61%，看似營(yíng)收增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)良好，且凈利潤(rùn)同比扭虧，但歸母凈利潤(rùn)僅為1.33億元，凈利潤(rùn)率低至0.03%，遠(yuǎn)低于行業(yè)平均2.09%的水平。
其中，聯(lián)想控股91.44%的收入來自產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)板塊，聯(lián)想集團(tuán)貢獻(xiàn)了90.02%。這種業(yè)務(wù)集中度加劇了風(fēng)險(xiǎn)：聯(lián)想集團(tuán)的智能設(shè)備業(yè)務(wù)收入從2022財(cái)年的623.1億美元下滑至2024財(cái)年的445.99億美元，PC市場(chǎng)雖以24.3%的份額保持全球第一，但增長(zhǎng)主要依賴商用換機(jī)周期和新興市場(chǎng)，消費(fèi)端品牌溢價(jià)不足，高端市場(chǎng)份額僅15%，低于蘋果的37%。
此外，聯(lián)想集團(tuán)非PC業(yè)務(wù)占比雖升至46%，但基礎(chǔ)設(shè)施方案業(yè)務(wù)集團(tuán)仍處于扭虧階段，依賴AI服務(wù)器等新興業(yè)務(wù)尚未形成穩(wěn)定利潤(rùn)源。
而佳沃集團(tuán)等附屬公司成為“出血點(diǎn)”，尤其是佳沃食品連續(xù)六年虧損，侵蝕了整體利潤(rùn)。
安永大中華區(qū)審計(jì)服務(wù)市場(chǎng)聯(lián)席主管合伙人湯哲輝對(duì)《時(shí)代周報(bào)》表示，“披星戴帽”企業(yè)的當(dāng)務(wù)之急是解決凈資產(chǎn)為負(fù)的問題，例如尋求債務(wù)豁免、實(shí)施債轉(zhuǎn)股，發(fā)行權(quán)益性工具（如永續(xù)債）等，控股股東可以考慮注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，處置低效資產(chǎn)，以避免持續(xù)虧損。
因此，如果佳沃食品無法實(shí)現(xiàn)內(nèi)生造血，未來不排除聯(lián)想控股進(jìn)一步進(jìn)行資產(chǎn)騰挪的可能。甚至，為了避免佳沃食品繼續(xù)拖累整體業(yè)績(jī)，聯(lián)想控股也有可能選擇變更控制權(quán)。畢竟，資本市場(chǎng)是殘酷的，任何企業(yè)都需要在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中找到自己的生存之道，佳沃食品的未來充滿了不確定性，它能否在困境中真正實(shí)現(xiàn)逆襲，還有待時(shí)間的考驗(yàn)。
你認(rèn)為佳沃食品能否在困境中崛起？聯(lián)想控股的農(nóng)業(yè)布局又將何去何從？評(píng)論區(qū)聊聊吧。