文｜融中財(cái)經(jīng)
“哎呀，這種事不好直接說(shuō)！”
更多的壓力之下，GP和LP的甜蜜關(guān)系開(kāi)始出現(xiàn)裂痕。
“我們也聽(tīng)說(shuō)了，LP參與投資決策被告了，所以LP該不該管GP投資額度的事，要不要插手管理事務(wù)？總體上說(shuō)，如果不是特別大的矛盾，一般投資機(jī)構(gòu)都會(huì)隱而不發(fā)?！鄙钲谀郴餓R告訴融中財(cái)經(jīng)，“畢竟以后還要募資的，鬧得不可開(kāi)交，對(duì)GP、LP都不好?！?/p>
“尤其是，現(xiàn)在LP對(duì)GP的口碑嚴(yán)查，如果過(guò)去GP合伙人有道德風(fēng)險(xiǎn)的，包括這種官司在身的，真的很難拿錢(qián)?！绷硪晃槐本┑耐顿Y機(jī)構(gòu)投資人告訴融中。
“而且這種事兒，挺常見(jiàn)的。”上述投資人直言，“我們LP來(lái)開(kāi)股東會(huì)，說(shuō)要有一票否決權(quán)，要不就是拿出對(duì)賭，要無(wú)限回購(gòu)。要求非常多，我們都是兩個(gè)字：忍了。”
“GP是要砸自己飯碗嗎？”
“大量項(xiàng)目退不出來(lái)，根本難以回本?！比A南某大型國(guó)企控股平臺(tái)負(fù)責(zé)人向融中財(cái)經(jīng)吐槽，最近已經(jīng)暫停了旗下幾乎所有產(chǎn)業(yè)基金的直投業(yè)務(wù)，正加快整合控股旗下的產(chǎn)業(yè)基金，加大力度做并購(gòu)?！百Y金和團(tuán)隊(duì)的可持續(xù)性是目前面臨的最大困擾之一。”
過(guò)去三年，隨著國(guó)資逐漸成為一級(jí)市場(chǎng)主流資金來(lái)源的事實(shí)，一個(gè)不容忽視的現(xiàn)象是——為了直接推動(dòng)產(chǎn)業(yè)落地或?qū)崿F(xiàn)更高經(jīng)濟(jì)效益，部分國(guó)有資金平臺(tái)將投資方式由“母基金為主”轉(zhuǎn)為“直投為主”，或在母基金中增加直投比例。然而隨著退出難成為一級(jí)市場(chǎng)所有GP和LP的共同困境，某些地方國(guó)資也面臨了嚴(yán)重的回購(gòu)和退出難題。
這一背景下，越來(lái)越多的LP在出資時(shí)設(shè)置了更嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)。比如一票否決權(quán)。
北京某機(jī)構(gòu)合伙人趙清亮告訴融中財(cái)經(jīng)，“地方出于財(cái)政績(jī)效考核壓力和防止國(guó)有資產(chǎn)流失的紅線，不愿投資高風(fēng)險(xiǎn)新興行業(yè)，不愿讓利，特別是受母子結(jié)構(gòu)下雙重費(fèi)率和稅收影響，一定程度上會(huì)偏離國(guó)有基金設(shè)立的初衷，造成基金實(shí)際投資規(guī)模占比較小。此外，國(guó)資LP設(shè)定一票否決權(quán)、提前退出等一系列非市場(chǎng)化要求，如果本地企業(yè)發(fā)展不足無(wú)項(xiàng)目可投，會(huì)造成大量資金閑置。而且國(guó)有出資企業(yè)定性不明、審批流程復(fù)雜，會(huì)讓項(xiàng)目的投資和退出步調(diào)難以協(xié)調(diào)，一票否決權(quán)的存在也會(huì)被認(rèn)定為私設(shè)投資單元，這些都是問(wèn)題。”
一般而言，GP、LP都是協(xié)商解決，GP盡量在好好說(shuō)話的前提下，滿足LP的需求，但是也有一部分關(guān)系破裂的，從兄弟拍肩膀演變成GP、LP拍桌子。
更緊張的關(guān)系下，出現(xiàn)了GP把LP送上法庭的案例。
比如去年，華創(chuàng)資本起訴 LP要求賠償原因是投資人泄密投資10 年美元基金虧損。這并非個(gè)案。
2024年8月，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（簡(jiǎn)稱(chēng)“中基協(xié)”）作出撤銷(xiāo)四川銀x私募基金管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“四川銀x”）管理人登記的紀(jì)律處分（中基協(xié)處分〔2024〕411號(hào)）。
其中提及，四川銀x管理的私募股權(quán)基金由其投資者實(shí)際參與投委會(huì)決策、對(duì)投資標(biāo)的有決定權(quán)，且四川銀x未按合伙協(xié)議約定對(duì)該基金產(chǎn)品進(jìn)行投后管理，未能履行私募基金管理人募、投、管、退等環(huán)節(jié)的重要工作，怠于履行勤勉謹(jǐn)慎義務(wù)，違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第四條的規(guī)定。
故事大意就是，兩基金投委會(huì)管理人指定2人，投資人指定3人，實(shí)行全票通過(guò)制，協(xié)會(huì)認(rèn)為管理人的獨(dú)立決策權(quán)無(wú)法體現(xiàn)，同時(shí)，協(xié)會(huì)結(jié)合兩基金投資人與項(xiàng)目實(shí)際由第三方介紹、管理人未按約定對(duì)兩基金進(jìn)行投后管理、管理人違反專(zhuān)業(yè)化運(yùn)營(yíng)（管理人以自有資金開(kāi)展借貸業(yè)務(wù)）、募集說(shuō)明書(shū)中內(nèi)容使投資人產(chǎn)生剛兌預(yù)期（目標(biāo)公司股東對(duì)基金的業(yè)績(jī)承諾及措施）等事實(shí)，對(duì)管理人作出撤銷(xiāo)登記的紀(jì)律處分，管理人后提起復(fù)核申請(qǐng)，協(xié)會(huì)最終予以維持。
此后，四川銀x提出申辯，表示，其并未讓渡管理權(quán)限，僅是與投資者共同組成投資決策委員會(huì)，實(shí)行全票通過(guò)制，由5人組成，私募管理人指定2人，投資者指定3人，基金在投資決策方面實(shí)際由申請(qǐng)人及投資者共同決策。
但是，中基協(xié)經(jīng)審理認(rèn)為：四川銀x基于事先與合作方簽署的合作協(xié)議，約定了擬設(shè)立基金及其投資標(biāo)的和投資者的具體情況（即由第三方FA介紹投資者和投資標(biāo)的），在此基礎(chǔ)上，該等基金投委會(huì)中又由投資人占有投委會(huì)多數(shù)席位，投資者參與投資決策，無(wú)法體現(xiàn)私募基金管理人獨(dú)立決策權(quán)。故，最終未采納基金管理人的申辯意見(jiàn)。
不僅是VC狀告LP，VC狀告項(xiàng)目更是頻繁發(fā)生。
全球頂級(jí)VC狀告項(xiàng)目：是項(xiàng)目欺詐，還是盡調(diào)失利？
事情的起因是，知名投行摩根大通將高校理財(cái)網(wǎng)站Frank的創(chuàng)始人告上法庭，聲稱(chēng)2021年收購(gòu)該網(wǎng)站時(shí)遭遇詐騙，這位創(chuàng)始人極度夸大了網(wǎng)站的用戶數(shù)量。
早在2021年9月，摩根大通斥資1.75億美元收購(gòu)了Charlie Javice創(chuàng)辦的名為Frank的大學(xué)財(cái)務(wù)規(guī)劃公司。
這家名為Frank的網(wǎng)站，學(xué)生只需幾分鐘就能填好資料，然后系統(tǒng)將為學(xué)生匹配經(jīng)濟(jì)援助的規(guī)劃建議、給出可申請(qǐng)獎(jiǎng)學(xué)金方案等。而如果需要和援助機(jī)構(gòu)談判，需要支付500美元咨詢費(fèi)。
當(dāng)時(shí)CNBC報(bào)道稱(chēng)，F(xiàn)rank自2017年由Javice推出以來(lái)，已經(jīng)為6000所機(jī)構(gòu)的超過(guò)500w學(xué)生提供服務(wù)。然而前段時(shí)間，老司機(jī)摩根大通發(fā)現(xiàn)自己被騙了。
交易結(jié)束幾個(gè)月后，摩根大通隨機(jī)抽取了Frank網(wǎng)站的40w名客戶發(fā)送營(yíng)銷(xiāo)電子郵件，結(jié)果有大約70%的電子郵件被退回，摩根大通覺(jué)得事情不妙，仔細(xì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，F(xiàn)rank用戶造假，其所擁有的426.5萬(wàn)用戶，其中只有30萬(wàn)不到的用戶是真的。
于是憤怒地將其告上法庭。
據(jù)了解，為了應(yīng)付摩根大通收購(gòu)前的盡職調(diào)查，Javice和Frank的另一名高管Olivier Amar，在紐約附近的一所大學(xué)找到了一名“數(shù)據(jù)科學(xué)教授”，說(shuō)服他使用合成數(shù)據(jù)的方式，在不到30w真實(shí)客戶的基礎(chǔ)上生成了數(shù)百萬(wàn)個(gè)虛假賬戶，誤導(dǎo)摩根大通完成交易。
與此同時(shí)，Javice給教授支付了1.8萬(wàn)美元的報(bào)酬。與此同時(shí)，F(xiàn)rank的另一位高管Amar花了10.5萬(wàn)美元從ASL市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)公司購(gòu)買(mǎi)了450萬(wàn)個(gè)學(xué)生用戶信息，但該信息中只有200萬(wàn)個(gè)用戶信息（包含郵箱）。
為了獲得更多的郵箱，來(lái)填補(bǔ)手上虛假信息，他們又花了7萬(wàn)美元從Enformion，一個(gè)第三方機(jī)構(gòu)，找到了190萬(wàn)匹配的郵箱。
但很多人認(rèn)為，這是摩根大通自己在投資收購(gòu)前，沒(méi)有做好盡調(diào)，在沒(méi)有詳細(xì)驗(yàn)證標(biāo)的可靠性的情況下進(jìn)行投資，難道不是自己投資決策出了問(wèn)題？
但摩根大通不同意這是“投資失利”，并指控，在簽署交易之前，摩根大通已執(zhí)行盡職調(diào)查工作（D.D）驗(yàn)證其客戶群，仍遭Charlie Javice與數(shù)據(jù)科學(xué)教授通謀捏造數(shù)百萬(wàn)學(xué)生所欺騙。
經(jīng)歷過(guò)大風(fēng)大浪的摩根大通陰溝里翻了船。只是沒(méi)想到竟會(huì)栽在一個(gè)28歲的小姑娘手里。
“為了賺錢(qián)，Javice全在撒謊?！痹V訟稱(chēng)，“包括對(duì)Frank的成功、Frank的規(guī)模和Frank的市場(chǎng)滲透深度撒謊。”
而Javice翻臉不認(rèn)人，反過(guò)來(lái)炮轟摩根大通在沒(méi)有進(jìn)行適當(dāng)盡職調(diào)查的情況下倉(cāng)促收購(gòu)Frank。
而摩根大通的LP也開(kāi)始質(zhì)疑，認(rèn)為摩根“盡職調(diào)查不夠嚴(yán)格”“濫用股東的錢(qián)收購(gòu)”。
獨(dú)角獸“有毒”
在投資行業(yè)，投資失敗也算是常事，即便是光鮮亮麗的獨(dú)角獸們，也會(huì)有“有毒”的時(shí)候。
去年7月的最后一天，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）發(fā)出一封指控函，被指控對(duì)象正是昔日知名社交獨(dú)角獸公司IRL。
IRL創(chuàng)始人名叫亞伯拉罕·沙菲（Abraham Shafi），曾因這一項(xiàng)目聲名遠(yuǎn)揚(yáng)，并揚(yáng)言IRL對(duì)標(biāo)微信，打造WeChat of the West。然而在最后一輪融資里，沙菲通過(guò)謊報(bào)用戶數(shù)據(jù)、盡調(diào)造假等手段，從投資方那里騙取了大約 1.7 億美元資金。
而其投資人正是大名鼎鼎的孫正義。
2021年6月，軟銀愿景基金宣布一筆領(lǐng)投。
那是亞伯拉罕·沙菲（Abraham Shafi）和IRL最風(fēng)光的時(shí)候，被市場(chǎng)認(rèn)為是下一個(gè)Facebook、下一個(gè)微信。這種能改變世界的項(xiàng)目，讓孫正義也動(dòng)了心。
最為轟動(dòng)的是軟銀旗下愿景二號(hào)基金領(lǐng)投的C輪融資，還有Dragoneer、Goodwater Capital和Founders Fund等一批跟投機(jī)構(gòu)緊隨而來(lái)。這筆融資完成后，IRL累計(jì)融資額達(dá)到2億美元，估值達(dá)11.7億美元（超80億元人民幣）。
根據(jù)財(cái)聯(lián)社援引報(bào)道，在項(xiàng)目暴雷后的一次采訪中，曾有前軟銀員工向媒體透露，其實(shí)從一開(kāi)始許多軟銀的工作人員就對(duì)這家公司的業(yè)務(wù)狀況感到“有問(wèn)題”，但軟銀內(nèi)部還是被“非常有魅力”“非常雄辯”的沙菲說(shuō)服了。
2023年8月，軟銀正式起訴IRL欺詐，指控其在用戶基礎(chǔ)和統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)方面存在欺騙行為，并索賠1.5億美元（約合10.89億元人民幣）。軟銀在指控中提到，IRL在2021年通過(guò)捏造1200萬(wàn)月用戶活躍數(shù)和謊稱(chēng)25%的18歲以下青少年下載這款A(yù)PP，來(lái)騙得融資。
實(shí)際上，在軟銀盡職調(diào)查期間，第三方團(tuán)隊(duì)根據(jù)IRL的公開(kāi)報(bào)告已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了端倪。彼時(shí)公開(kāi)報(bào)告中，截至2021年春季APP的總下載量為900萬(wàn)次，而CEO則對(duì)外宣稱(chēng)是1200萬(wàn)次。
當(dāng)時(shí)沙菲辯稱(chēng)，公開(kāi)報(bào)告沒(méi)有涵蓋所有通過(guò)APP和網(wǎng)站訪問(wèn)IRL平臺(tái)的用戶，因?yàn)閿?shù)據(jù)隱私規(guī)定，也不包括未成年用戶。軟銀接受了這一解釋?zhuān)罱K領(lǐng)投C輪融資。
但事實(shí)上，經(jīng)過(guò)此后的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，所謂的“2000萬(wàn)用戶”中，有95%都是機(jī)器人賬戶。后來(lái)軟銀才得知，為了騙得融資，IRL每月還要花5萬(wàn)多美元來(lái)買(mǎi)真人用戶。
時(shí)間走到2022年，曾經(jīng)的獨(dú)角獸開(kāi)始大規(guī)模裁員，“毒角獸”的真身開(kāi)始現(xiàn)形。更多細(xì)節(jié)被SEC披露出來(lái)——拿到融資款后，沙菲還和未婚妻用 IRL 的商業(yè)信用卡支付了數(shù)十萬(wàn)美元的個(gè)人開(kāi)支，包括服裝、家居用品和旅行，這些仍然沒(méi)有向投資者披露。
昔日的明星獨(dú)角獸一朝隕落。盡管軟銀一紙?jiān)V狀將沙菲告上了法庭，但損失已然注定。
而在中國(guó)市場(chǎng)，失落的獨(dú)角獸項(xiàng)目也不在少數(shù)。
4月15日，上海市浦東新區(qū)人民法院于4月10日正式受理縱目科技（上海）股份有限公司破產(chǎn)審查申請(qǐng)，標(biāo)志著這家曾被譽(yù)為“ADAS賽道獨(dú)角獸”的企業(yè)進(jìn)入司法重整程序。
成立于2013年的縱目科技，早年憑借環(huán)視ADAS（高級(jí)駕駛輔助系統(tǒng)）技術(shù)迅速崛起。公開(kāi)資料顯示，2015年至2022年間，公司完成A輪至E輪融資，累計(jì)金額超30億元，投資方清一色的頭部機(jī)構(gòu)，巔峰時(shí)期估值突破90億元。然而，其三次沖擊IPO（科創(chuàng)板、港股及美股）均告失敗，暴露出技術(shù)商業(yè)化能力不足的致命短板。
2024年春節(jié)期間，縱目科技內(nèi)部矛盾集中爆發(fā)。
多名員工在社交平臺(tái)控訴公司拖欠薪資、社保斷繳，核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)及多名高管陸續(xù)離職。更引發(fā)輿論震動(dòng)的是，創(chuàng)始人兼CEO唐銳被傳“跑路失聯(lián)”。
對(duì)此，唐銳于2月通過(guò)內(nèi)部信澄清，稱(chēng)其與聯(lián)席CEO商議后于春節(jié)前出境處理“戰(zhàn)略合作事宜”，但未透露歸期。值得注意的是，縱目科技官網(wǎng)至今未更新管理層變動(dòng)信息，公司官方渠道亦未就破產(chǎn)審查作出回應(yīng)。
過(guò)去，市場(chǎng)上有太多一個(gè)idea就投資，為了追逐明星創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)馬上進(jìn)行投資決策的美好姻緣，但故事的另一面，往往是盡調(diào)不夠詳盡帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。
盡管這樣的風(fēng)險(xiǎn)案例每天都在上演，但是面對(duì)帶有明星光環(huán)的團(tuán)隊(duì)、具有競(jìng)爭(zhēng)力的賽道以及被爭(zhēng)搶的份額時(shí)，大多數(shù)投資人都會(huì)以“投資就是投人”的原則去決策。
這也使得VC的盡調(diào)風(fēng)險(xiǎn)，似乎總在不斷上演。