界面新聞記者 | 鄒文榕
在落地“雙首單”不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記后，北京股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點也要來了。
界面新聞記者從業(yè)內(nèi)獲悉，4月10日，國家金融監(jiān)督管理總局北京監(jiān)管局、北京市市場監(jiān)督管理局聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于做好股權(quán)信托財產(chǎn)登記工作的通知（試行）》（京金發(fā)〔2025〕40號，下稱《通知》）。
北京監(jiān)管局指導(dǎo)北京轄內(nèi)信托公司進行股權(quán)信托財產(chǎn)登記，市場監(jiān)管部門在經(jīng)營主體營業(yè)執(zhí)照上予以標注?！锻ㄖ纷杂“l(fā)之日起試行一年。
截至發(fā)稿，上述《通知》尚處于依申請公開階段。
股權(quán)信托是指委托人依法將其股權(quán)轉(zhuǎn)移給信托機構(gòu)或者委托信托機構(gòu)出資入股，由信托機構(gòu)按照委托人的意愿以受托人名義對該股權(quán)進行管理、運用和處分的信托業(yè)務(wù)。
股權(quán)信托財產(chǎn)登記，是指委托人將其合法持有的股權(quán)轉(zhuǎn)移給信托機構(gòu)或者委托信托機構(gòu)出資入股，依法向公司登記機關(guān)申請股東變更登記或公司設(shè)立登記并對信托財產(chǎn)權(quán)利進行公示的行為。
《通知》要求，委托人轉(zhuǎn)讓的股權(quán)應(yīng)符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件，權(quán)屬清晰，不存在權(quán)利限制情形。
北京轄內(nèi)信托機構(gòu)以在北京市行政區(qū)域范圍內(nèi)登記的有限責任公司的股權(quán)設(shè)立股權(quán)信托的，適用本通知。前述信托機構(gòu)管理的信托產(chǎn)品因信托財產(chǎn)管理、運用和處分而持有在北京市行政區(qū)域范圍內(nèi)登記的有限責任公司股權(quán)的，參照適用本通知。
根據(jù)《通知》安排，股權(quán)信托財產(chǎn)登記的辦理流程分為三步：一是辦理信托產(chǎn)品預(yù)登記；二是簽訂信托文件；三是辦理股權(quán)變更或設(shè)立登記。
伴隨中國改革開放步入第47個年頭，內(nèi)地創(chuàng)一代此前積累的家族財富已經(jīng)進入密集的財富傳承階段。
2025年2月發(fā)布的《2024胡潤財富報告》顯示，在億元資產(chǎn)超高凈值家庭中，企業(yè)主占據(jù)了80%的比重，相比上年增長了1個百分點。他們的企業(yè)資產(chǎn)占據(jù)了總資產(chǎn)的73%，平均擁有1600萬的可投資資產(chǎn)（包括現(xiàn)金和部分有價證券），而房產(chǎn)在其總財富中占比為13%。
清華大學法學博士、民商法專家楊祥在接受界面新聞記者采訪時表示，中國民營企業(yè)家是高凈值客戶的主體，而企業(yè)及其股權(quán)又是企業(yè)家最關(guān)心的核心問題。如何將家族企業(yè)經(jīng)營好并久遠傳承下去，是代際傳承中必須解決的問題。
受制于信托財產(chǎn)登記制度的不完善，中國股權(quán)信托業(yè)務(wù)目前的發(fā)展還較為緩慢。
據(jù)楊祥解釋，對企業(yè)家而言，如果信托財產(chǎn)登記制度配套缺失，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓給信托公司直接持有的情形中，委托人簽署股權(quán)信托文件并將股權(quán)轉(zhuǎn)移至信托公司，其登記僅產(chǎn)生對抗效力，即不能對抗善意第三人。因此在現(xiàn)行信托財產(chǎn)登記制度尚不完善的情況下，我們可以開展股權(quán)信托業(yè)務(wù)，但會面臨難以產(chǎn)生對抗第三人法律效力的問題。
界面新聞記者關(guān)注到，實際上近年來，有關(guān)部門已經(jīng)開始推動股權(quán)信托財產(chǎn)登記制度的構(gòu)建。
2023年，北京市政府和商務(wù)部向國務(wù)院提交的《支持北京深化國家服務(wù)業(yè)擴大開放綜合示范區(qū)建設(shè)工作方案》獲得同意性批復(fù)，其中明確提出“在風險可控的前提下，探索建立不動產(chǎn)、股權(quán)等作為信托財產(chǎn)的信托財產(chǎn)登記機制”。
2024年7月，上海市人大常委會審議的《上海市推進國際金融中心建設(shè)條例（修訂草案）》中也提出，“市地方金融部門會同中央金融管理部門在滬機構(gòu)和市民政、規(guī)劃資源等部門以及信托登記機構(gòu)，探索以不動產(chǎn)、股權(quán)等作為信托財產(chǎn)的信托財產(chǎn)登記及相關(guān)配套機制建設(shè)?！?/p>
針對本次發(fā)布的《通知》內(nèi)容，楊祥分析，此次監(jiān)管通知的核心突破在于明確要求：在工商登記文件中直接標注"信托公司持有"。這一規(guī)定從根本上解決了信托財產(chǎn)的公示難題，具有重大法律價值——即通過法定登記實現(xiàn)物權(quán)公示效力（形成對抗善意第三人的法律效果），又能夠有效規(guī)避信托公司的聲譽風險與管理責任。
該政策可發(fā)揮兩大核心作用：其一，有效解決信托財產(chǎn)登記公示的問題，產(chǎn)生公示公信力；其二，有效化解信托機構(gòu)的聲譽風險。
“通過明確標注‘信托持股’標識，外部第三方可清晰辨識信托財產(chǎn)屬性，客戶試圖借助信托公司信用背書的操作風險得到有效控制，這對具有央企背景且注重聲譽風險管理的信托公司來說特別重要?！睏钕樘岬?。
功承瀛泰律師事務(wù)所律師唐潮亦向界面新聞記者分析，本次北京試點股權(quán)信托登記與之前不動產(chǎn)信托登記的試點一脈相承。在原先交易過戶的模式外，提供了一種全新選擇，直接依照信托關(guān)系進行股權(quán)登記，將股權(quán)交付至受托人。
“但并不能說本次《通知》的登記模式會完全替代股權(quán)交易，相反更可能是一種結(jié)合。”唐潮認為，“SPV（特殊目的公司）結(jié)構(gòu)在未來涉及公司股權(quán)規(guī)劃的信托業(yè)務(wù)中依然有其不可替代的地位。這也就意味著，股權(quán)交易過戶即使不存于信托層面，對個案來說也依然可能是無法避免的?！?/p>
與此同時，多位業(yè)內(nèi)人士也認為，股權(quán)信托登記存在障礙同不動產(chǎn)信托登記也較為類似，比如在受托的股權(quán)流轉(zhuǎn)交易方面的制度、稅收安排等方面仍等待后續(xù)制度的逐漸完善。
用益信托網(wǎng)研究員喻智便提到，股權(quán)信托登記中涉及的股權(quán)企業(yè)后期如若上市IPO的話，一些制度上的障礙需要掃清。
“比如，目前鑒于“三類股東”（記者備注：契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃作為公司股東）的特殊性，監(jiān)管對上述問題仍保持審慎嚴監(jiān)管態(tài)勢。這也會導(dǎo)致股權(quán)信托計劃在設(shè)計環(huán)節(jié)存在諸多麻煩?！?喻智指出，“不過，由于資產(chǎn)服務(wù)信托設(shè)置的時間通常比較長，未來一段時間內(nèi)監(jiān)管或出臺相關(guān)細則?！?nbsp;
唐潮則提到，當前試點仍存在過度重視中信登預(yù)登記的環(huán)節(jié)，不適用于自然人受托人以及遺囑信托的情況，同時也存在雙“北京”的地域限制等問題。
此外，針對業(yè)內(nèi)尤為關(guān)注的稅收問題。界面新聞記者關(guān)注到，相比于此前發(fā)布的不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記要求，本次《通知》中未將“完稅憑證”作為必需材料，未來稅收層面是否會有其他安排尚未可知。
“如果《通知》中的模式在稅收上存在優(yōu)勢的話，可能會給未來股權(quán)信托的設(shè)立提供全新的思路。不論公司原來設(shè)立于何處，都可以將SPV設(shè)置于北京，低成本地置于信托結(jié)構(gòu)之下，進行規(guī)劃和安排?？梢杂鲆娢磥硐嚓P(guān)需求將有向北京集中和傾斜的可能?！碧瞥狈治?。