界面新聞?dòng)浾?| 田鶴琪
短暫停牌后，新奧股份(600803.SH)發(fā)布一項(xiàng)重磅公告，該公司擬私有化港股上市公司新奧能源(02688.HK)。
3月26日晚，新奧股份發(fā)布公告稱，擬以全資子公司新能（香港）能源投資有限公司(下稱新能香港)作為要約人，向計(jì)劃股東提出私有化新奧能源的方案，并向新奧能源購(gòu)股權(quán)持有人提出購(gòu)股權(quán)要約。
計(jì)劃股東是指持有計(jì)劃股份的股東。計(jì)劃股份是指除新能香港持有的新奧能源股份外，所有新奧能源已發(fā)行或在計(jì)劃登記日前可能發(fā)行的股份。
根據(jù)協(xié)議，計(jì)劃股東將獲得新奧股份新發(fā)行的H股股份，及新能香港作出的現(xiàn)金付款作為私有化對(duì)價(jià)。每股新奧能源股份可獲得2.9427股新奧股份H股及現(xiàn)金代價(jià)24.5港元，這較新奧能源最后交易日在香港聯(lián)交所收市價(jià)每股59.45港元，溢價(jià)約34.57%。
上述公告指出，本次交易以實(shí)現(xiàn)新奧能源退市為目的。協(xié)議安排生效后，新奧能源將成為新能香港全資子公司，并從香港聯(lián)交所退市。
新奧股份則將登陸香港資本市場(chǎng)，計(jì)劃股東將成為新奧股份H股股東。
根據(jù)新百利出具的《H股估值報(bào)告》、交易方案等情況，假設(shè)于計(jì)劃登記日全部購(gòu)股權(quán)均未行權(quán)，且購(gòu)股權(quán)要約全部獲有效接納，本次交易需支付的新奧股份H股股份及現(xiàn)金付款的理論總價(jià)值約為595.19億港元(約合555.91億元人民幣）。
假設(shè)于計(jì)劃登記日全部購(gòu)股權(quán)均已行權(quán)，本次交易需支付總價(jià)值約為599.24億港元(約合559.66億元人民幣）。
3月27日，新奧股份、新奧能源復(fù)牌。截至午間休盤，新奧股份每股報(bào)20.18元，同比上漲2.7%，公司總市值為624.99億元；新奧能源報(bào)64.35港元，上漲8.24%，總市值727.94億港元(約合679.74億元人民幣)。
新奧股份和新奧能源同屬于新奧集團(tuán)。該集團(tuán)由王玉鎖自1989年在河北廊坊創(chuàng)業(yè)起步。除前述兩家上市公司外，新奧集團(tuán)上市公司還包括新智認(rèn)知(603869.SH)、西藏旅游(600749.SH)，目前集團(tuán)共有員工4萬(wàn)多名。
業(yè)務(wù)層面，新奧股份覆蓋天然氣全產(chǎn)業(yè)鏈運(yùn)營(yíng)，包括氣源獲取、儲(chǔ)運(yùn)和基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)、工程建造安裝及天然氣銷售。
新奧能源更側(cè)重于天然氣下游銷售市場(chǎng)、泛能與智家等業(yè)務(wù)，是五大城市燃?xì)恺堫^企業(yè)之一。
上述交易不構(gòu)成重組上市，交易前后，新奧股份控股股東均為新奧國(guó)際，實(shí)際控制人均為王玉鎖，交易不會(huì)導(dǎo)致新奧股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化。
針對(duì)本次交易目的，新奧股份指出，這是其積極響應(yīng)《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見》的實(shí)際行動(dòng)，通過并購(gòu)下游資產(chǎn)，加大資源整合，進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司的產(chǎn)業(yè)集中度。
2024年6月，國(guó)家發(fā)改委頒布了《天然氣利用管理辦法》，提出“堅(jiān)持產(chǎn)供儲(chǔ)銷體系協(xié)同，供需均衡、有序發(fā)展”。新奧股份希望通過本次交易進(jìn)一步增強(qiáng)自身供儲(chǔ)銷一體化能力，提升競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
新奧股份也希望通過本次交易，進(jìn)一步深度融合上中下游產(chǎn)業(yè)鏈、優(yōu)化治理架構(gòu)、打造“A+H”跨境資本市場(chǎng)平臺(tái)，增強(qiáng)上市公司整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
此舉也有望強(qiáng)化新奧股份“天然氣產(chǎn)業(yè)鏈一體化協(xié)同”的戰(zhàn)略定位。新奧股份上游擁有國(guó)內(nèi)外多元化的氣源資源，可以結(jié)合舟山LNG接收站的儲(chǔ)運(yùn)能力，為新奧能源匹配客戶用氣需求提供支撐，且提升舟山LNG接收站使用效率，進(jìn)一步擴(kuò)大天然氣資源池。
本次交易前，新奧股份間接持有新奧能源34.28%股權(quán)，交易后，新奧能源將成為新奧股份的全資子公司。預(yù)計(jì)新奧股份的負(fù)債規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債率將有所上升。
3月26日，新奧股份和新奧能源同步披露了最新年報(bào)。去年，新奧股份營(yíng)收1358.36億元，同比下降5.51%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為44.93億元，同比下降36.64%。
新奧能源去年?duì)I收1098.53億元，同比下降3.5%；歸母凈利潤(rùn)為59.87億元，同比減少12.2%。
本次交易后，新奧股份去年歸母凈利潤(rùn)將由44.93億元提升至81.36億元，增幅達(dá)到81.09%。
同在3月26日，新奧股份還發(fā)布公告稱，王玉鎖于近日向董事會(huì)遞交辭職申請(qǐng)，辭去董事長(zhǎng)職務(wù)，將繼續(xù)擔(dān)任公司董事。該公司董事會(huì)選舉蔣承宏為公司董事長(zhǎng)。
蔣承宏于1975年出生，曾任中國(guó)中化集團(tuán)公司資金部副總經(jīng)理、資金部總經(jīng)理、財(cái)務(wù)部總監(jiān)、中化石油勘探開發(fā)公司董事等。
他于2017年9月加入新奧集團(tuán)，2020年11月起任公司董事，2023年12月起任公司聯(lián)席首席執(zhí)行官。
公告提及，這是為了“優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，推動(dòng)管理團(tuán)隊(duì)專業(yè)化、年輕化、多元化。”
公開資料顯示，王玉鎖于1992年，投資近千萬(wàn)元，把華北油田天然氣引入廊坊開發(fā)區(qū)，創(chuàng)辦了新奧燃?xì)庥邢薰荆?997年8月，任新奧集團(tuán)股份有限公司董事局主席。
2024年10月，王玉鎖以600億元人民幣財(cái)富位列《2024年·胡潤(rùn)百富榜》第63位。
新奧股份還同時(shí)發(fā)布了《市值管理制度》。其中，第三章“市值的主要管理方式”明確，“應(yīng)積極落實(shí)發(fā)展戰(zhàn)略，通過內(nèi)生與外延式發(fā)展相結(jié)合的發(fā)展路徑，根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，以及公司實(shí)際需求，適時(shí)開展并購(gòu)重組業(yè)務(wù)，強(qiáng)化主業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，拓展業(yè)務(wù)覆蓋范圍，從而提升公司質(zhì)量和價(jià)值。”