文 | 獨角金融 劉銀平 謝美浴
編輯 | 付影
6年前，中航產(chǎn)融（600705.SH）與中國人壽（601628.SH）等6家戰(zhàn)略投資者簽訂的《增資協(xié)議》，如今卻引發(fā)一場糾紛。
3月21日，中航產(chǎn)融公告顯示，公司因股權(quán)回購糾紛被中國人壽起訴，涉案金額暫合計27.1億元。案件已由北京金融法院立案受理，尚未開庭審理。
中國人壽要求中航產(chǎn)融支付股權(quán)回購價款本金及利息并扣除期間分紅，承擔相關訴訟費用。中航產(chǎn)融表示，本案對公司本期利潤或期后利潤的影響存在不確定性，最終影響以裁判結(jié)果或執(zhí)行結(jié)果為準，后期會持續(xù)履行信息披露制度。
作為知名產(chǎn)業(yè)投資與綜合金融平臺，中航產(chǎn)融近來業(yè)績表現(xiàn)并不理想，根據(jù)其發(fā)布的業(yè)績預告，2024年預計歸母凈利潤為-4800萬元左右，2023年同期盈利2.9億元，這是繼2007年以來首次年度虧損。
從內(nèi)部來看，中航產(chǎn)融業(yè)務結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型調(diào)整之下營業(yè)收入、手續(xù)費及傭金收入下降；從外部來看，受宏觀經(jīng)濟形勢影響公司持有的資產(chǎn)賬面價值也出現(xiàn)下滑。
而作為中國最大的壽險公司，中國人壽經(jīng)營業(yè)績亮眼，根據(jù)此前公布的業(yè)績預告，在中國企業(yè)會計準則下，2024年歸母凈利潤預計在1023.68億元至1126.05億元之間，同比增長大約100%至120%。
目前中國人壽持有中航投資控股有限公司（簡稱“中航投資”）16.7%股份，后者為中航產(chǎn)融控股公司，如今雙方為何對簿公堂？中國人壽為何要求中航產(chǎn)融回購股權(quán)？案件還存在很多謎團。
01 6年前中國人壽60億入股中航投資，至今“未完成換股安排”？
事情還要追溯到2018年，為了增強資金實力、拓展戰(zhàn)略資源，中航資本（“中航產(chǎn)融”原名）對原全資子公司中航投資進行增資擴股，并在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌征集投資方。隨后，有6家意向投資方符合掛牌條件，同意參與本次增資。
2018年11月29日，中航資本與引進的6家戰(zhàn)略投資者簽訂《增資協(xié)議》，各方確定本次增資總額為100億元，增資價格為每元注冊資本2.9889元，增資完成后，中航投資的注冊資本由88.43億元增至121.89億元。投資方合計繳納注冊資本33.46億元，溢價66.54億元計入中航投資的資本公積。
其中，本次中國人壽對中航投資增資60億元，持有注冊資本金額20.07億元，持有中航投資16.47%股份。增資完成之后，中航資本對中航投資的持股比例由100%降至72.55%，但仍為中航投資的控股股東。
圖源：中航資本公告
2018年12月15日，中航資本收到中國人壽在內(nèi)的5家投資方95億元出資款。其中1家投資方——深圳市懷真資產(chǎn)管理有限公司，以其擔任執(zhí)行事務合伙人的有限合伙企業(yè)共青城航新投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“共青城航新”）進行投資，但共青城航新未按照增資協(xié)議如期完成出資，退出了此次增資。
2019年3月28日，其他5家投資人與中航資本簽訂了《增資協(xié)議之補充協(xié)議》，約定戰(zhàn)略投資者由6家減少為5家，增資總額由100億元變?yōu)?5億元。原增資協(xié)議各方義務不變。
根據(jù)補充協(xié)議，本次增資完成后，中航投資的注冊資本由88.43億元增至120.22億元，投資方合計認繳注冊資本31.78億元，占增資后中航投資注冊資本的26.44%；投資方實際投資總額為95億元，63.22億元溢價計入中航投資的資本公積。
其中，中國人壽增資金額60億元，持有注冊資本金額20.07億元，持有中航投資16.7%股份，為其第二大股東。
圖源：中航資本公告
從天眼查最新信息來看，5家股東于2019年4月-5月完成認繳出資及股權(quán)變更。
目前中國人壽對中航產(chǎn)融（中航資本）的訴訟請求為：中航產(chǎn)融未能完成換股安排，中國人壽有權(quán)要求其回購。
為何在協(xié)議簽訂、出資、股權(quán)變更6年后，還會發(fā)生未完成換股安排的情況？
北京周泰律師事務所王通律師表示，“換股安排”一般可能涉及上市公司作為目標公司原控股股東，在引入新投資者后需調(diào)整股權(quán)架構(gòu)，例如通過股份置換或上市等方式整合資源。但這只是一種推測，具體還是要看協(xié)議內(nèi)容。
在一般的股權(quán)交易中，投資方為了確保自身權(quán)益可能會與融資方約定有“回購條款”，即在某一條件達成或未達成的情形下，投資方有權(quán)要求融資方對其所持有的部分或全部股權(quán)進行回購。
自2018年開始，中航產(chǎn)融的多項公告中均未對回購協(xié)議的具體約定進行詳細披露，因此目前尚無法得知中國人壽具體依據(jù)怎樣的約定提出了訴訟請求。
02 中航產(chǎn)融歸母凈利潤連降三年，2024年預虧4800萬
上述案件被告方中航產(chǎn)融，是中國航空工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中航工業(yè)”）的產(chǎn)業(yè)投資與綜合金融平臺，于2012 年8 月在上交所主板上市，成為中國資本市場上第一家金融控股類上市公司。
中航產(chǎn)融主要聚焦產(chǎn)業(yè)投資和綜合金融兩大方向，公司主要通過下屬中航租賃、中航信托、中航證券、中航財務、中航期貨、產(chǎn)業(yè)投資公司、中航資本國際、鯨禧保險經(jīng)紀等控股子公司，經(jīng)營融資租賃業(yè)務、信托業(yè)務、證券業(yè)務、財務公司業(yè)務、期貨業(yè)務、產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務、國際業(yè)務及保險經(jīng)紀業(yè)務等，同時圍繞航空主業(yè)重點布局航空產(chǎn)業(yè)及戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資。
2024年前三季度，中航產(chǎn)融營業(yè)收入115.22億元，同比下滑8.68%；前三季度歸母凈利潤5.99億元，同比下滑13.24%。不過，2024年第三季度，中航產(chǎn)融歸母凈利潤為3.63億元，同比大增1136.57%，中航產(chǎn)融表示主要受金融市場行情波動影響，公司相關金融資產(chǎn)公允價值變動收益三季度有所增加。
根據(jù)中航產(chǎn)融1月發(fā)布的業(yè)績預告，其2024年預計歸母凈利潤-4800萬元左右，2023年同期盈利2.9億元；歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后凈虧損1.89億元，2023年同期盈利8044.26萬元，同比均由盈轉(zhuǎn)虧。
中航產(chǎn)融表示，2024年，公司經(jīng)營業(yè)績受到多重超預期因素影響，一是公司業(yè)務結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型調(diào)整，營業(yè)收入、手續(xù)費及傭金收入有所下降；二是受外部宏觀經(jīng)濟形勢等影響，公司持有的資產(chǎn)賬面價值出現(xiàn)一定下滑。
Wind數(shù)據(jù)顯示，中航產(chǎn)融上一次全年虧損已經(jīng)是2006年，虧損12.34億元，此后的2007年至2023年，中航產(chǎn)融均保持盈利。
不過，從近兩年來看，中航產(chǎn)融業(yè)績持續(xù)下滑，此番虧損并非沒有預兆。年報數(shù)據(jù)顯示，2022年及2023年，中航產(chǎn)融營業(yè)收入分別為181.55億元、169.39億元，分別同比下滑4.87%、6.7%；歸母凈利潤分別為16.8億元、2.9億元，分別同比下滑62.42%、82.75%。
圖源：中航產(chǎn)融2023年年報
2024年第三季度報顯示，中航產(chǎn)融貨幣資金為581.52億元，交易性金融資產(chǎn)為559.08億元，流動資產(chǎn)2540.03億元，資產(chǎn)總計4423.93億元；短期借款422.31億元，流動負債2684.22億元，負債合計3765.91億元。 截至2024年三季度末，中航產(chǎn)融的資產(chǎn)負債率為85.13%，流動比率0.95%，中航產(chǎn)融 在利用財務杠桿的同時，也面臨著一定的償債壓力 。
值得一提的是，2025年1月，中航產(chǎn)融公告顯示，將通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向控股股東中航工業(yè)及其一致行動人轉(zhuǎn)讓中航重機（600765.SH）、中航科工（02357.HK）等8家參股公司股份，股份受讓方以現(xiàn)金方式支付對價，轉(zhuǎn)讓價款共計53.61億元。中航產(chǎn)融表示，此次交易目的為盤活存量資產(chǎn)，滿足公司經(jīng)營需要。
剛回款50多億，就收到中國人壽要求回購股權(quán)的訴狀，中航產(chǎn)融接下來會如何應對，是投資者關切的問題之一。
而此次糾紛的原告方中國人壽，作為保險行業(yè)的“老大哥”，風光正盛。
根據(jù)中國人壽發(fā)布的業(yè)績預告，在中國企業(yè)會計準則下，2024年歸母凈利潤預計在1023.68億元至1126.05億元之間，相比2023年同期增加了約511.84億元到614.21億元，同比增長大約100%至120%。
圖源：中國人壽公告
對于利潤增長的原因，中國人壽表示，得益于公司不斷優(yōu)化權(quán)益投資結(jié)構(gòu)。2024年股票市場在低位震蕩后迅速反彈，使得公司的總投資收益同比大幅上升。2024年前三季度，中國人壽總投資收益2614.19億元，同比增長152.4%。
除此之外，3月18日，中國人壽公告稱，擬以持有的國電投核能有限公司（以下簡稱“電投核能”）26.76%股權(quán)，認購電投產(chǎn)融（000958.SZ）新發(fā)行股份43.3億股。交易完成后，中國人壽及一致行動人對電投產(chǎn)融的持股比例將升至25.05%，觸發(fā)舉牌。
這筆交易也將讓中國人壽獲得不菲的投資收益。中國人壽早在2018年就投資80億元增資了電投核能，彼時為另類投資項目；如今，電投產(chǎn)融擬通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份方式，購買電投核能100%股權(quán)，中國人壽作為電投核能第二大股東，無需支付資金即可獲得電投產(chǎn)融25.05%的股權(quán)，成為上市公司股東，這筆另類投資將轉(zhuǎn)為股票投資。
據(jù)電投產(chǎn)融資產(chǎn)評估報告，電投核能全部權(quán)益價值高達571.23億元，中國人壽持有該公司26.76%股權(quán)交易作價為152.86億元，與中國人壽最初投資的80億元相比，增幅高達91.07%。
不過，從中國人壽近年財報數(shù)據(jù)來看，其歸母凈利潤較為依賴投資收益表現(xiàn)。Wind數(shù)據(jù)顯示，2021年至2023年，中國人壽的投資收益分別為2418.14億元、2177.75億元、1906.27億元，同比變動分別為16.51%、-9.94%、-12.47%。
圖源：Wind數(shù)據(jù)
而同期內(nèi)，中國人壽歸母凈利潤分別為509.21億元、320.82億元、211.1億元，同比變動分別為1.32%、-37%、-34.2%，與投資收益漲跌方向一致。
由于公開披露的信息有限，目前還不確定中國人壽起訴中航產(chǎn)融、要求其回購股權(quán)的具體緣由。中航產(chǎn)融表示，涉案雙方對案件理解有差異。
近年來，投資方與融資方的股權(quán)回購糾紛案件數(shù)量非常多，險資與產(chǎn)業(yè)資本因此產(chǎn)生的糾紛也并不罕見。
王通提出了此類案件的五大爭議焦點：
首先，交易文件中約定的回購情形是否已經(jīng)觸發(fā)；其次，作為回購權(quán)人是否依據(jù)協(xié)議約定在合理期限內(nèi)完成訴訟/仲裁的前置程序（如發(fā)送回購通知、催告等）；第三，如何理解協(xié)議中關于回購價款的計算方式；第四，被告/被申請人是否為協(xié)議約定的回購義務人，客觀上是否可以履行回購義務；第五，是否適用違約條款，違約方是否需要承擔違約責任；以及其他可能因具體協(xié)議約定而產(chǎn)生的爭議。
“案件需要依據(jù)協(xié)議的具體約定進行判斷，一般來說法院可能還會兼顧考慮整體交易的公平性?！蓖跬ㄕf。
從中國人壽與中航產(chǎn)融的股權(quán)回購糾紛案件來看，為何中國人壽入股6年還“未完成換股安排”？雙方對案件理解存在哪些差異？中航產(chǎn)融是否會回購股權(quán)？評論區(qū)說說你的看法吧。