文 | 周濤
3月17日，ST新潮（600777.SH）股價以2.25元/股一字跌停，封單金額超3.45億元。這場資本市場的急挫，源于一則突如其來的公告：年審會計師事務(wù)所中瑞誠在簽約僅一個多月后突然“撂挑子”，理由直指“工作量及專業(yè)勝任能力超出預(yù)期”。這已是ST新潮自2024年被實(shí)施風(fēng)險警示以來，第二次因?qū)徲媶栴}引發(fā)市場震蕩。
這家注冊于山東煙臺、擁有近340億元總資產(chǎn)、99%業(yè)務(wù)位于美國的能源企業(yè)，再次因?qū)徲嬑C(jī)被關(guān)注。而就在兩個月前，浙江商人旗下的金帝石油剛拋出42億元要約收購計劃，試圖爭奪這家無實(shí)控人公司的控制權(quán)。
審計臨陣換所，年報持續(xù)難產(chǎn)
3月14日，ST新潮收到中瑞誠的辭任函，距離后者被股東大會批準(zhǔn)為年審機(jī)構(gòu)僅34天。ST新潮的審計危機(jī)并非偶然。根據(jù)公告，中瑞誠辭任的直接原因是“所需工作量及專業(yè)勝任能力超出擬承接時的預(yù)期，鑒于中瑞誠現(xiàn)有人力資源和工作安排的實(shí)際情況，預(yù)期無法按期完成公司2024年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計工作。”
這一變故令市場錯愕——2024年年報披露截止日僅剩44天，若無法在4月30日前完成審計，公司可能因“未按期披露年報”被實(shí)施退市風(fēng)險警示。
更深層的矛盾在于審計標(biāo)的的特殊性。ST新潮的核心資產(chǎn)集中于美國德克薩斯州二疊紀(jì)盆地的Howard和Borden油田，2024年前三季度貢獻(xiàn)凈利潤16.52億元，占公司總利潤的99%。然而，這些境外資產(chǎn)的財務(wù)數(shù)據(jù)核查需跨境協(xié)作，審計機(jī)構(gòu)需派遣團(tuán)隊(duì)赴美實(shí)地核查油井儲量、收入確認(rèn)及資金流向，工作量遠(yuǎn)超普通能源企業(yè)。中瑞誠在溝通中發(fā)現(xiàn)，公司境外子公司的內(nèi)部控制存在“循環(huán)授權(quán)”問題：執(zhí)行事務(wù)合伙人Seewave對油田運(yùn)營擁有全權(quán)決策權(quán)，上市公司對預(yù)算審批、高管任免等關(guān)鍵環(huán)節(jié)缺乏制度約束。這種治理結(jié)構(gòu)導(dǎo)致審計機(jī)構(gòu)難以獲取充分證據(jù)，最終選擇退出。
這不是ST新潮首次因?qū)徲媶栴}引發(fā)危機(jī)。2024年4月，中興華會計師事務(wù)所曾對其出具否定意見的《內(nèi)部控制審計報告》，直指子公司未經(jīng)董事會批準(zhǔn)擅自調(diào)整執(zhí)行事務(wù)合伙人，導(dǎo)致公司被實(shí)施ST。兩次審計風(fēng)波，暴露出這家跨國能源企業(yè)“境內(nèi)殼公司、境外實(shí)控權(quán)”的治理模式已陷入失控。
15年零分紅，浙商有意收購
ST新潮的財務(wù)數(shù)據(jù)呈現(xiàn)詭異割裂，2022——2024年前三季度，其美國子公司累計凈利潤達(dá)73.76億元，境內(nèi)母公司未分配利潤卻為-24.1億元。這種“海外賺、境內(nèi)虧”的格局，使得公司自2009年起連續(xù)15年未向股東分紅，引發(fā)中小投資者強(qiáng)烈不滿和監(jiān)管機(jī)構(gòu)問詢。
公司解釋稱，境外收益需優(yōu)先滿足油田運(yùn)營及資本開支，且境內(nèi)存在未決訴訟（預(yù)計負(fù)債9.58億元），資金回流存在凍結(jié)風(fēng)險。但監(jiān)管層對這一說辭并不買賬。2025年2月，上交所連發(fā)兩份監(jiān)管函，要求公司評估分紅可行性，并質(zhì)疑其“主觀截留境外收益”。
數(shù)據(jù)顯示，截至2024年6月末，ST新潮40.54億元貨幣資金中，99%滯留境外賬戶，而境內(nèi)訴訟導(dǎo)致部分銀行賬戶被凍結(jié)，進(jìn)一步加劇資金調(diào)度困境。境外資產(chǎn)雖能創(chuàng)造現(xiàn)金流，但受制于外匯管制、法律風(fēng)險及治理漏洞，難以反哺境內(nèi)股東。
審計危機(jī)爆發(fā)前，ST新潮就已卷入一場資本博弈。2025年1月，浙江商人盧斯侃實(shí)際控制的浙江金帝石油宣布以3.10元/股要約收購ST新潮20%股份，總價42.16億元，意圖成為非受限表決權(quán)的第一大股東。這一價格較公告前30日均價溢價41.55%，引發(fā)股價連續(xù)漲停。
金帝控股官網(wǎng)資料顯示，集團(tuán)形成了海外油氣田、大宗石化貿(mào)易、國內(nèi)天然氣、地產(chǎn)開發(fā)與運(yùn)營、產(chǎn)業(yè)投資等業(yè)務(wù)板塊，是一家多元化、跨地區(qū)的企業(yè)集團(tuán)，多次獲得“中國服務(wù)業(yè)企業(yè)500強(qiáng)”、“浙商全國500強(qiáng)”、“浙江省民營企業(yè)100強(qiáng)等榮譽(yù)稱號”。
金帝石油的收購邏輯清晰，ST新潮的二疊紀(jì)盆地油田資產(chǎn)極具稀缺性。該區(qū)域頁巖油儲量占全美30%，開采成本低于35美元/桶，且緊鄰美國最大煉油區(qū)，區(qū)位優(yōu)勢顯著。盧斯侃旗下的金帝控股早年通過收購印尼、乍得油田積累海外運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，此次若能整合ST新潮資源，可快速切入美國頁巖油市場，與國內(nèi)天然氣業(yè)務(wù)形成協(xié)同。
不過頗為微妙的是，此前內(nèi)蒙“煤炭大王”郭金樹針對ST新潮高達(dá)百億的要約收購雖因一致行動人問題宣告終止，但是匯能海投仍持有20.04%股份。假設(shè)上述股權(quán)后續(xù)未被監(jiān)管要求“責(zé)令賣出”，三年之后匯能海投的股權(quán)一旦復(fù)活，屆時兩大持股接近20%的股東，未來或成控制權(quán)爭奪的潛在變量。
此前，界面新聞曾對此采訪并購重組領(lǐng)域資深人士，其表示“新潮能源長期處于無實(shí)控人狀態(tài)，同時公司資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，海外油氣田業(yè)務(wù)持續(xù)貢獻(xiàn)良好現(xiàn)金流，導(dǎo)致各路資本覬覦公司控制權(quán)。而一些有著各種企圖的資本，在公司歷史上制造了違規(guī)對外擔(dān)保、巨額投資損失等一系列惡果，給上市公司投資者帶來很大的損失?！?/p>
面對審計危機(jī)，ST新潮正與多家會計師事務(wù)所緊急接洽，但時間窗口已極度緊迫。ST新潮能否及時完成后任會計師事務(wù)所的聘任仍存在不確定性。另外，即使ST新潮能依規(guī)完成后任會計師事務(wù)所的聘任工作，其能否按時完成審計工作也存在不確定性，若無法在4月30日前披露年報，ST新潮可能面臨退市風(fēng)險警示，進(jìn)一步打擊市場信心。
在公告中新潮能源表示，若后任會計師事務(wù)所未能按時完成公司2024年度內(nèi)部控制審計工作，導(dǎo)致公司未按照規(guī)定披露財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告，公司股票將繼續(xù)被實(shí)施其他風(fēng)險警示。