文 | 野馬財(cái)經(jīng) 姚悅
編輯 | 武麗娟
經(jīng)歷連續(xù)4年虧損、短債承壓、股價持續(xù)低迷，處于行業(yè)陣痛期的“金針菇大王”雪榕生物（300511.SZ）最終決定“賣身”。
3月12日晚，隨著雪榕生物一紙公告，公司新主浮出水面——名為蔣智的“85后”。蔣智還滿懷信心表示，將通過“AI+食用菌”雙主業(yè)模式，引領(lǐng)食用菌產(chǎn)業(yè)迭代升級。
圖源：公司公告
二級市場隨即興奮。3月13日，停牌3個交易日后的雪榕生物復(fù)牌，開盤即漲停，當(dāng)日收盤報(bào)4.86元/股，次日繼續(xù)上漲。截至3月14日收盤，雪榕生物報(bào)5.83元/股，上漲19.96%，總市值29億元。
不過，理想在實(shí)現(xiàn)途中往往充滿未知。
面對超5億元的交易對價，以及蔣智實(shí)控20家公司中，16家實(shí)繳資本不詳、10家參保人數(shù)為0、4家參保人數(shù)不詳?shù)那闆r，此次交易資金來源備受關(guān)注。
此外，雖然蔣智曾參與過以4億元撬動近19億元，對化纖龍頭尤夫股份（002427.SZ）的“花式杠桿”收購，但不到一年便全身而退。此次對“金針菇大王”雪榕生物能否“長情”，也頗受外界關(guān)注。
“金針菇大王”超5億“賣身”
“金針菇大王”雪榕生物接盤方浮出水面。
3月12日晚，雪榕生物公告稱，當(dāng)天，公司控股股東、實(shí)控人楊勇萍與上海萬紫千鴻智能科技有限公司（下稱：萬紫千鴻）簽署控制權(quán)變更協(xié)議框架。協(xié)議生效后，雪榕生物將正式“易主”——控股股東變更為萬紫千鴻，實(shí)控人變更為蔣智。
根據(jù)交易方案，萬紫千鴻將通過“股權(quán)受讓+表決權(quán)委托+定向增發(fā)”的組合拳，預(yù)計(jì)以5億元-7億元的價格拿下雪榕生物的控制權(quán)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓部分，按照協(xié)議，雪榕生物原實(shí)控人楊勇萍及其一致行動人浙江銀萬私募基金管理有限公司-銀萬華奕1號私募證券投資基金（下稱：銀萬華奕1號）分別將所持上市公司1.45%、3.76%——共計(jì)5.21%的股份轉(zhuǎn)讓給萬紫千鴻。這些股份轉(zhuǎn)讓價格為3.85元/股，對應(yīng)交易總價為1億元。按照雪榕生物停牌前4.05元/股的價格，這個價格打了9.5折。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，楊勇萍剩余持股20.12%，銀萬華奕1號剩余持股為0，而楊勇萍又將20.12%股份對應(yīng)表決權(quán)無償委托給萬紫千鴻行使。
不過，關(guān)于委托期限，取決于萬紫千鴻何時完成雪榕生物定增，以及楊勇萍是否持有雪榕生物股份，以及雙方是否一致終止委托協(xié)議等。
經(jīng)過上述股權(quán)受讓、表決權(quán)委托后，萬紫千鴻將合計(jì)持有雪榕生物5.21%股權(quán)，以及25.33%的表決權(quán)。
值得注意的是，除了上述協(xié)議，雪榕生物還和上海千鴻協(xié)議約定，雪榕生物向上海千鴻發(fā)行股份，價格3元/股。具體發(fā)行的數(shù)量取決于“雪榕轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股情況，在發(fā)行數(shù)量不超過總股本30%的前提下，以截至2024年12月31日公司總股本及發(fā)行在外的“雪榕轉(zhuǎn)債”數(shù)量計(jì)算——
1、假設(shè)“雪榕轉(zhuǎn)債”于本次發(fā)行前未轉(zhuǎn)股，定增數(shù)量不超過1.5億股，對應(yīng)認(rèn)購價格約4.5億元，萬紫千鴻最終持股比例約為27.08%；楊勇萍最終持股比例15.48%；
2、若“雪榕轉(zhuǎn)債”于本次發(fā)行前全部轉(zhuǎn)股，則發(fā)行股數(shù)的上限變?yōu)榧s1.92億股，對應(yīng)認(rèn)購價格約5.76億元，萬紫千鴻最終持股比例約為26.19%；楊勇萍最終持股比例12.04%。
值得一提的是，截至2024年末，“雪榕轉(zhuǎn)債”的余額尚有5.84億元，歷經(jīng)多次股價下調(diào)后，轉(zhuǎn)股率仍不足0.2%?！把╅呸D(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股期限至2026年6月23日，目前僅剩下一年多時間。
中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示，隨著“雪榕轉(zhuǎn)債”到期日臨近，若轉(zhuǎn)股率仍然處于較低水平，雪榕生物勢必要贖回大部分可轉(zhuǎn)債，必然會面臨巨大的可轉(zhuǎn)債兌付壓力。
此次對萬紫千鴻的定增，雪榕生物表示主要用途有二：其一是滿足公司營運(yùn)資金需求，提升公司核心競爭力；其二則是優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，改善公司財(cái)務(wù)狀況。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的1億元交易對價，加以上述定增的價格，此次雪榕生物控制權(quán)變更最終涉及金額在5.5億元-6.76億元。
新實(shí)控人什么來頭？
據(jù)雪榕生物披露的權(quán)益變動報(bào)告顯示，萬紫千鴻由上海千如序企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：千如序）100%持股，蔣智通過多層嵌套的股權(quán)架構(gòu)，合計(jì)控制千如序75%的合伙份額，并擔(dān)任其執(zhí)行事務(wù)合伙人，實(shí)際控制千如序，并為萬紫千鴻的實(shí)控人。
蔣智何許人也？
公開資料，關(guān)于蔣智的信息較少。據(jù)雪榕生物披露的權(quán)益變動報(bào)告書顯示，蔣智，男，國籍中國，身份證號360782198601******，可以推斷其出生于1986年。
另據(jù)天眼查顯示，蔣智實(shí)控24家公司，其中存續(xù)公司20家，這些公司涉及業(yè)務(wù)繁雜，不僅包括軟件信息、智能機(jī)器人、新能源電池、通用設(shè)備制造，還涵蓋酒類經(jīng)營、食品銷售、市場營銷，以及投資管理、基金管理等等。
而上述20家公司中，僅有4家顯示實(shí)繳資本，關(guān)于參保人數(shù)10家顯示為0、4家顯示不詳。此外，蔣智對其中11家持股99%以上，股權(quán)高度集中。
圖源：天眼查
具體來看此次直接沖擊雪榕生物控股權(quán)的萬紫千鴻，主營業(yè)務(wù)涵蓋范圍也較廣，包括人工智能公共數(shù)據(jù)平臺、智能機(jī)器人銷售、企業(yè)管理咨詢、互聯(lián)網(wǎng)銷售等等。
值得注意的是，萬紫千鴻剛剛于2024年12月25日成立，該公司注冊資本1億元，據(jù)天眼查顯示，實(shí)繳資本、參保人數(shù)不詳。
而持有萬紫千鴻100%股權(quán)的控股股東——千如序成立于2024年12月24日，僅比萬紫千鴻早成立一天，該公司注冊資本6000萬元，據(jù)天眼查顯示，其實(shí)繳資本、參保人數(shù)同樣不詳。
千如序再向上穿透，共涉及6家公司，除了上海億麟資產(chǎn)管理有限公司、上海堅(jiān)果網(wǎng)絡(luò)科技發(fā)展有限公司，其余4家公司——上海仟崇企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海佰玥智能科技有限公司、上海暄悅創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、上海七彩川企業(yè)管理有限公司的實(shí)控人均為蔣智，且持股比例均為99%。
圖源：天眼查
上海仟崇注冊資本10萬元，實(shí)繳資本不詳，參保人數(shù)為0；佰玥智能注冊資本5000萬元，實(shí)繳資本不詳，參保人數(shù)為0；上海暄悅注冊資本3000萬元，實(shí)繳資本1520萬元，參保人數(shù)12人；上海七彩川注冊資本100萬元，實(shí)繳資本不詳，參保人數(shù)為0。
如果此次交易完成，萬紫千鴻需要動用超過5億元資金，并且根據(jù)相關(guān)協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付方式為貨幣資金，認(rèn)購定增以現(xiàn)金方式，這些資金來源，備受外界關(guān)注。
而據(jù)雪榕生物披露的權(quán)益變動報(bào)告書顯示，本次權(quán)益變動的資金來源于萬紫千鴻自有資金或自籌資金，自籌資金不排除通過向銀行申請并購貸款取得。
“85后新主”，曾參與“花式杠桿”收購
值得注意的是，蔣智曾參與過一次大比例杠桿收購案。
尤夫股份（002427.SZ）是中國最大的線繩生產(chǎn)企業(yè)，于2010年在中小板上市，尤夫股份上市后，其實(shí)控人茅惠新一度問鼎湖州首富。
2016年，尤夫股份突然宣布變更實(shí)控人。當(dāng)年4月，一家僅成立一年多的公司——蘇州正悅投資管理有限公司（下稱：蘇州正悅），以18.96億元的價格獲得茅惠新間接持有的尤夫股份29.8%的股權(quán)。
交易完成后，蘇州正悅成為尤夫股份的第一大股東，蘇州正悅的實(shí)控人蔣勇成為尤夫股份實(shí)控人。當(dāng)時，蘇州正悅由蔣勇持股80%，另外20%的股份正是由蔣智持有。
據(jù)天眼查顯示，目前，蔣智和蔣勇共同任職于蘇州輝曜網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、上海正悅企業(yè)管理有限公司、上海微用網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司，擔(dān)任股東或要職。
值得一提的是，蘇州正悅對尤夫股份的收購，可謂大玩兒了一把“花式”杠桿。
公開資料顯示，蘇州正悅18.96億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款來源有兩個：其一，向上海銀行崇明支行獲取了15億元的短期貸款，委托方為浙江三花錢江汽車部件集團(tuán)有限公司（下稱：三花錢江）；其二，蔣勇提供的免息貸款3.96億元，來源為蔣勇自有資金。
也就是說，蔣勇通過加杠桿，以不到4億元撬動了一筆近19億元的收購。
當(dāng)然，這還不是最“花式”的操作。
2016年9月，蘇州正悅又以月利率1%（年利率12%）向上海貴衡建筑工程有限公司（下稱：上海貴衡）借款，用以償還三花錢江委托上海銀行崇明支行所發(fā)放的全部借款及利息。值得注意的是，蘇州正悅向三花錢江的借款為月利率1.5%（年利率18%）。蘇州正悅由此以低息借款置換了高息借款。
而且，上述兩次借款，蘇州正悅質(zhì)押的大多是尤夫股份的股份。其中，向三花錢江借款，擔(dān)保為其當(dāng)時受讓的全部尤夫股份1.19億股，占總股本的29.8%；向上海貴衡借款，質(zhì)押了尤夫股份約1.1億股，占總股本的27.8%。
據(jù)《證券時報(bào)》報(bào)道，有業(yè)內(nèi)人士指出，實(shí)際上，蔣勇最值錢的家當(dāng)就是尤夫股份的股票，一旦股價擊穿質(zhì)押的平倉線，整個脆弱的資金鏈條將瞬間崩塌。但幸運(yùn)的是，從2016年4月接盤以后到蔣勇退出之前，尤夫股份股價和業(yè)績表現(xiàn)亮眼。
蘇州正悅?cè)胫骱?，尤夫股份通過收購智航新能源51%的股權(quán)，切入新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈，從原有的滌綸工業(yè)絲轉(zhuǎn)變?yōu)殡p主業(yè)：滌綸工業(yè)絲和鋰電池。
因合并智航新能源業(yè)績，以及公司滌綸工業(yè)絲產(chǎn)品的收入與毛利同比有一定增長，2016年尤夫股份實(shí)現(xiàn)營收24.6億元，同比增長22.07%；凈利潤1.88億元，同比增長80.52%。
隨著業(yè)績提振，尤夫股份股價也水漲船高。宣布控制權(quán)變更停牌前的2016年1月11日，尤夫股份股價收盤報(bào)13.11元/股，2017年3月28日收盤24.34元/股，漲幅46.14%。蘇州正悅間接持有的尤夫股份1.19億股，相比18.96億元的轉(zhuǎn)讓價已溢價超10億元。
圖源：Wind金融終端
然而，入主僅一年后，蔣勇、蔣智便萌生退意。2017年5月，蔣勇、蔣智以解決自身財(cái)務(wù)問題，以降低跨界經(jīng)營帶來的企業(yè)管理壓力為由，采用承債方式，以26.81億元（蘇州正悅截至收購協(xié)議簽署之日的已披露的債務(wù)金額為25.81億元），將所持蘇州正悅100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓中技集團(tuán)。蔣勇、蔣智由此清倉尤夫股份。
據(jù)《北京商報(bào)》報(bào)道，近日，蔣智在接受媒體采訪時再度提及，其本人曾通過蘇州正悅收購尤夫股份實(shí)控權(quán)。另外，蔣智還表示，其參與了真視通、江蘇吳中的并購，以及全筑股份的重整等項(xiàng)目。這些資本運(yùn)作，一度為他帶來近13億元的投資收益。
“AI+食用菌”雙主業(yè)故事能否實(shí)現(xiàn)？
與尤夫股份相同的是，雪榕生物也是行業(yè)龍頭。
公開資料顯示，雪榕生物于2016年5月登陸A股市場，是國內(nèi)最大的食用菌企業(yè)。截至2023年期末，雪榕生物食用菌日產(chǎn)能1710噸，其中金針菇日產(chǎn)能1275噸，位居全國之首。
而近幾年，食用菌市場競爭愈發(fā)激烈，雪榕生物愈發(fā)艱難。
2021年至2022年上半年度，受大宗貨物貿(mào)易影響，工業(yè)化食用菌產(chǎn)品單位成本上升顯著，加上需求端不景氣，導(dǎo)致行業(yè)整體行情下行，盈利能力普遍下降，不少工廠企業(yè)選擇停產(chǎn)、轉(zhuǎn)產(chǎn)或減產(chǎn)。
2023年下半年，食用菌市場供給量增多、消費(fèi)市場發(fā)生變化，導(dǎo)致食用菌產(chǎn)品短期內(nèi)供需失衡、銷售價格重心下移。這一趨勢延續(xù)到了2024年，雪榕生物主動收縮整體業(yè)務(wù)規(guī)模，產(chǎn)能利用率下降，進(jìn)一步推高了單位成本。
在此情況影響下，雪榕生物已連續(xù)虧損三年，且預(yù)計(jì)2024年全年虧損規(guī)模將同比擴(kuò)大。
據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2021—2023年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別約為20.63億元、23.2億元、25.65億元，凈利潤分別虧損3.32億元、3.94億元、1.92億元。2024年，雪榕生物預(yù)計(jì)歸母凈利潤虧損4.35億元至6.5億元，同比虧損額進(jìn)一步擴(kuò)大。
圖源：Wind金融終端
“2024年，整體消費(fèi)市場景氣度偏弱，食用菌行業(yè)競爭激烈，供求失衡，主要產(chǎn)品價格下降；公司主動收縮整體業(yè)務(wù)規(guī)模，產(chǎn)能利用率下降，單位成本升高?！毖╅派锉硎?。
與此同時，雪榕生物債務(wù)規(guī)模較快增長。
據(jù)雪榕生物披露，截至最近三個年度末和2024年9月末，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為61.88%、60.07%、68.88%和70.74%。截至2024年9月30日，公司流動資產(chǎn)6.4億元，而流動負(fù)債13.99億元。
截至目前，雪榕生物的食用菌業(yè)務(wù)尚未出現(xiàn)復(fù)蘇苗頭。近期公告中，公司再次提示風(fēng)險(xiǎn)：“近年來，原有的食用菌工廠化生產(chǎn)企業(yè)快速擴(kuò)充產(chǎn)能，伴隨食用菌工廠化栽培新增產(chǎn)能的不斷釋放，未來國內(nèi)食用菌市場的競爭更加激烈，食用菌產(chǎn)品銷售價格重心有下移的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>
面對雪榕生物當(dāng)前狀況，“85后新主”蔣智展露信心，而且表示這次也打算運(yùn)行“雙主業(yè)”模式。
據(jù)《北京商報(bào)》報(bào)道，3月13日，蔣智在接受媒體采訪時表示，其計(jì)劃將主營人工智能基礎(chǔ)軟件開發(fā)的佰玥智能裝入雪榕生物體系，形成“科技服務(wù)+食用菌業(yè)務(wù)”的雙主業(yè)模式。并通過鴻蒙AI運(yùn)用場景解決食用菌勞動密集型行業(yè)難題，降低生產(chǎn)成本，引領(lǐng)食用菌產(chǎn)業(yè)迭代升級。
“借助產(chǎn)業(yè)并購及投資經(jīng)驗(yàn)，有望在未來3—5年內(nèi)將雪榕生物打造成百億收入、千億市值的上市公司?！笔Y智表示。
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