2025年3月10日晚間，半導(dǎo)體設(shè)備龍頭企業(yè)北方華創(chuàng)（002371.SZ）發(fā)布公告稱，擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓芯源微（688037.SH）9.49%股份，并計劃通過參與公開競買進(jìn)一步增持以取得控制權(quán)。在證監(jiān)會鼓勵并購重組的背景下，這也是A股首次出現(xiàn)半導(dǎo)體設(shè)備公司之間的并購。受此消息影響，芯源微次日股價大漲10.19%，而北方華創(chuàng)的股價則下跌2.57%。
17.9%即可取得芯源微控制權(quán)？
在并購前，芯源微的前三大股東分別為遼寧科發(fā)實業(yè)有限公司（持股比例10.61%），沈陽先進(jìn)制造技術(shù)產(chǎn)業(yè)有限公司（持股比例9.49%），沈陽中科天盛自動化技術(shù)有限公司（持股比例8.41%）。
具體交易方面，北方華創(chuàng)以88.48元/股的價格受讓沈陽先進(jìn)制造技術(shù)產(chǎn)業(yè)有限公司持有的芯源微1906.49萬股股份，對應(yīng)公司9.49%的股份，交易金額達(dá)16.87億元，資金來源為北方華創(chuàng)自有資金。88.48元/股為芯源微停牌前的收盤價，也就是說此次交易不存在折價，這似乎也表明了北方華創(chuàng)對此次交易的信心。另外，芯源微另一股東沈陽中科天盛自動化技術(shù)有限公司擬轉(zhuǎn)讓8.41%股份，北方華創(chuàng)將積極參與競買。
如果北方華創(chuàng)競買8.41%的股份成功，合計將其對芯源微的持股比例將達(dá)到17.9%，超越遼寧科發(fā)實業(yè)有限公司成為芯源微第一大股東。
這是否達(dá)到了北方華創(chuàng)所描述的“計劃通過參與公開競買進(jìn)一步增持以取得控制權(quán)”的標(biāo)準(zhǔn)？
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》八十四條，控制權(quán)認(rèn)定有以下五種標(biāo)準(zhǔn)：
1、?絕對控股（50%以上）?
投資者直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份50%以上，可被認(rèn)定為控股股東。
2、?相對控股（表決權(quán)超30%）?
投資者通過協(xié)議、表決權(quán)委托等方式實際支配的表決權(quán)超過30%，即使持股比例不足50%，仍可被認(rèn)定為擁有控制權(quán)。
3、?董事會控制權(quán)
投資者通過實際支配的表決權(quán)決定上市公司董事會半數(shù)以上成員的選任，即使持股比例未達(dá)30%。
4、?股東大會重大影響
投資者依其表決權(quán)足以對股東大會決議產(chǎn)生重大影響，例如通過分析歷史股東大會表決情況，證明其表決權(quán)可主導(dǎo)關(guān)鍵決策。例如，某股東持股15%但第二大股東僅持股10%，則前者可被認(rèn)定為實際控制。
5、?證監(jiān)會認(rèn)定情形
除上述情形外，中國證監(jiān)會可基于個案認(rèn)定其他控制權(quán)情形，為特殊交易結(jié)構(gòu)提供靈活性。
北方華創(chuàng)取得芯源微控制權(quán)可能適用標(biāo)準(zhǔn)四，即其表決權(quán)足以對股東大會決議產(chǎn)生重大影響。芯源微的股份極為分散，第一大股東遼寧科發(fā)實業(yè)有限公司也僅持有10.61%的股份，第二第三大股東在轉(zhuǎn)讓各自股份后，自第四大股東香港中央結(jié)算有限公司以下持股比例均在2.92%之下，北方華創(chuàng)如果競買成功后持有股份比例達(dá)到17.9%，超過遼寧科發(fā)實業(yè)有限公司至少5個百分點，在一般實踐中已經(jīng)可以被認(rèn)定為實際控制人。
此外，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，持股30%為要約收購觸發(fā)線，而要約收購對于收購方來說有較大的資金成本和合規(guī)成本。因此即使北方華創(chuàng)后續(xù)進(jìn)一步增持芯源微，其最終持股比例也大概率不會超過30%。
芯源微是個好標(biāo)的嗎？
2024年以來，芯源微業(yè)績表現(xiàn)不佳。公司2024年前三季度營收和扣非后凈利潤分別下滑8.44%和77.97%，公司整體股價在相對低位大幅震蕩。相比之下，北方華創(chuàng)業(yè)績更為穩(wěn)健，公司2024年前三季度營收和扣非后凈利潤分別同比增長39.51%和61.58%，整體處于上漲趨勢中，目前公司股價距離歷史高點較為接近。
芯源微2024年前三季度業(yè)績大幅下滑原因固然有營收下滑的因素，但更主要的原因是公司各項費用大增，公司銷售費用、管理費用和研發(fā)費用分別相比上年同期增長29.01%、47.91%和57.77%。公司在各項業(yè)務(wù)加大投入，員工人數(shù)增長較多，疊加股份支付因素帶來費用增加，而因為客戶確認(rèn)收入節(jié)奏具有不確定性導(dǎo)致收入未能跟上。從預(yù)示在手訂單的合同負(fù)債情況看，公司2024年三季度末合同負(fù)債為4.7億元，相比上年同期的2.99億元同比有所增長。截止2024年6月底，公司在手訂單超過26億元，處于歷史新高。
綜合各方面因素看，芯源微在業(yè)務(wù)上并未發(fā)生實質(zhì)危機(jī)，訂單交驗節(jié)奏帶來的擾動造成業(yè)績短期承壓。
從產(chǎn)品線看，北方華創(chuàng)與芯源微既有重合也有互補(bǔ)，2023年，芯源微光刻涂膠顯影設(shè)備和單片式濕法設(shè)備分別占收入比例為62.09%和34.95%，另有少量后道臨時鍵合機(jī)/解鍵合機(jī)業(yè)務(wù)。
北方華創(chuàng)并未按具體產(chǎn)品拆分收入，其產(chǎn)品主要覆蓋刻蝕設(shè)備、薄膜沉積設(shè)備、熱處理設(shè)備、精密電子元器件、清洗設(shè)備及新能源相關(guān)裝備如單晶硅生長爐。也就是說，北方華創(chuàng)和芯源微在清洗設(shè)備上是有重合的，但涂膠顯影設(shè)備和臨時鍵合機(jī)/解鍵合機(jī)是北方華創(chuàng)沒有的產(chǎn)品線。
在半導(dǎo)體前道工序中，刻蝕是涂膠顯影的下一步，兩者存在工藝鏈協(xié)同的可能性，北方華創(chuàng)可借此為客戶提供成套解決方案。在市場方面，雙方除了在前道半導(dǎo)體設(shè)備可以共享客戶外，芯源微在后道封裝設(shè)備有一定的客戶積累，北方華創(chuàng)的先進(jìn)封裝刻蝕設(shè)備形成互補(bǔ)。