界面新聞?dòng)浾?| 唐卓雅

界面新聞編輯 | 謝欣

3月10日深夜，雙成藥業(yè)發(fā)布公告稱，公司決定終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買奧拉股份100%股份。簡(jiǎn)單點(diǎn)來(lái)說(shuō)，雙成藥業(yè)重組失敗，結(jié)合其此前發(fā)布的2024年業(yè)績(jī)預(yù)告，雙成藥業(yè)有退市風(fēng)險(xiǎn)。

資本市場(chǎng)上，3月11日開(kāi)盤，雙成藥業(yè)股價(jià)跌停。這與雙成藥業(yè)爆出并購(gòu)消息時(shí)的股價(jià)表現(xiàn)形成強(qiáng)烈反差。截至收盤，雙成藥業(yè)報(bào)12.43元/股，當(dāng)前市值為51.55億元。當(dāng)日，界面新聞?dòng)浾咧码婋p成藥業(yè)，電話未能接通。

雙成藥業(yè)的這筆并購(gòu)始于2024年8月。當(dāng)月，雙成藥業(yè)表示擬通過(guò)重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奧拉股份”）股權(quán)，同時(shí)擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。

這一計(jì)劃在資本市場(chǎng)引發(fā)了極大的關(guān)注和想象力。重組消息發(fā)出后，雙成藥業(yè)股價(jià)便異動(dòng)漲停，而后停牌。2024年9月11日復(fù)牌后，雙成藥業(yè)又開(kāi)啟瘋狂連板模式，23個(gè)交易日錄得21個(gè)漲停，股價(jià)從5.22元/股飆升至40.98元/股，市值一度突破170億元。因而，雙成藥業(yè)也被稱為A股2024年連板王。

而在重組消息發(fā)出之前，有兩名神秘人精準(zhǔn)入場(chǎng)引發(fā)市場(chǎng)猜疑，更為雙成藥業(yè)的熱度添了一把火。據(jù)《上海證券報(bào)》報(bào)道，在雙成藥業(yè)停牌前的18個(gè)交易日內(nèi)，公司股票成交量突然連續(xù)大增，股價(jià)也隨之大漲。其中，有兩位神秘的自然人，在停牌前投入重金快速買入雙成藥業(yè)，并迅速登上公司的前十大流通股股東榜。這兩位神秘自然人分別為是趙惠敏（持有646.39萬(wàn)股，為第四大流通股東）、應(yīng)淑英（持有118.46萬(wàn)股，為第九大流通股東）。

但是在2024年三季報(bào)披露的前十大流通股東名單中，趙惠敏的持倉(cāng)數(shù)已減至393.52萬(wàn)股，應(yīng)淑英已不在名單中。雙成藥業(yè)接受時(shí)代財(cái)經(jīng)采訪時(shí)表示，“沒(méi)有任何關(guān)系，股民自行的買賣和公司實(shí)控人、董監(jiān)高沒(méi)有任何關(guān)系。我們目前沒(méi)有接觸到對(duì)方，也不認(rèn)識(shí)對(duì)方，不存在內(nèi)幕交易?！?/p>

除此之外，雙成藥業(yè)的這筆收購(gòu)特殊點(diǎn)有二，一是同一實(shí)控人下兩家公司的重組，二是跨界并購(gòu)。

雙成藥業(yè)成立于2000年，2012年8月在深交所上市，主要從事化學(xué)合成多肽藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。而奧拉股份屬于半導(dǎo)體行業(yè)，主要從事模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)、設(shè)計(jì)和銷售。

奧拉股份的實(shí)控人也是雙成藥業(yè)的實(shí)控人。王成棟、Wang Ying pu父子通過(guò)Hong Kong AuraInvestment Co.Limited（香港奧拉投資有限公司）（以下簡(jiǎn)稱“奧拉投資”）、寧波雙全創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“寧波雙全”）、Ideal Kingdom Limited合計(jì)控制奧拉股份57.52%股份。因此，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

對(duì)于此次重組的原因，雙成藥業(yè)表示，公司主要從事化學(xué)合成多肽藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，近年來(lái)隨著醫(yī)藥體制改革不斷深入，在醫(yī)?？刭M(fèi)的大背景下，受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策等多方面因素的影響，醫(yī)藥行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，公司化學(xué)合成多肽藥品經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑，未來(lái)業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)存在一定的不確定性。

本次交易完成后，雙成藥業(yè)將實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，重點(diǎn)發(fā)展模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒O(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，未來(lái)?yè)駲C(jī)剝離醫(yī)藥類相關(guān)資產(chǎn)。

然而，這起并購(gòu)發(fā)起半年左右就告吹。雙成藥業(yè)稱，由于各交易對(duì)方取得標(biāo)的公司股權(quán)的時(shí)間和成本差異較大，交易各方對(duì)本次交易的預(yù)期不一，盡管公司與交易對(duì)方進(jìn)行了多輪磋商談判，但公司與部分交易對(duì)方仍未能就交易對(duì)價(jià)等商業(yè)條款達(dá)成一致意見(jiàn)。因此，雙成藥業(yè)決定終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

值得注意的是，2022年，奧拉股份曾謀求上市，但是在雙成藥業(yè)公布并購(gòu)?qiáng)W拉股份計(jì)劃前不久，即2024年5月，奧拉股份主動(dòng)申請(qǐng)撤回申請(qǐng)文件。

雖然奧拉股份的一半以上的股份均由王成棟父子持有，但是在其2022年遞交招股書前，即2021年，奧拉股份引進(jìn)了深圳瑞兆、寧波商創(chuàng)、中航信托、棗莊常勝等多家投資機(jī)構(gòu)。據(jù)36氪，奧拉股份的發(fā)行估值高達(dá)120.28億元。而雙成藥業(yè)在經(jīng)歷股價(jià)瘋漲之后，如今市值也才50多億元。從二者體量來(lái)看，這是一筆“蛇吞象”的跨界并購(gòu)。這也就對(duì)應(yīng)了雙成藥業(yè)所稱的“各交易對(duì)方取得標(biāo)的公司股權(quán)的時(shí)間和成本差異較大，交易各方對(duì)本次交易的預(yù)期不一”。

當(dāng)初，雙成藥業(yè)想要并購(gòu)?qiáng)W拉股份，是基于自身業(yè)績(jī)連年下滑，已有退市征兆。雙成藥業(yè)自2016年以來(lái)，扣非后歸母凈利潤(rùn)均處于虧損狀態(tài)，合計(jì)虧損約7.23億元，年?duì)I收維持在3億元左右。并且2015年以來(lái)連續(xù)九年未實(shí)現(xiàn)分紅。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，上市公司出現(xiàn)“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)三者孰低為負(fù)值，且扣除后的營(yíng)業(yè)收入低于3億元”的情形，第一年會(huì)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，第二年將被退市。

據(jù)雙成藥業(yè)公布的2024年業(yè)績(jī)預(yù)告來(lái)看，其2024年業(yè)績(jī)繼續(xù)下滑?？鄯莾衾麧?rùn)預(yù)計(jì)虧損5837萬(wàn)元至8337萬(wàn)元，比上年同期虧損增長(zhǎng)141.79%-245.36%。若2024年業(yè)績(jī)公布后，雙成藥業(yè)的營(yíng)收低于3億元，將被深交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警告。次年業(yè)績(jī)?cè)俨贿_(dá)標(biāo)，則將被退市。

雙成藥業(yè)稱其業(yè)績(jī)下滑的原因是隨著醫(yī)藥行業(yè)集采政策的持續(xù)推進(jìn)，納入集采范圍的藥品增多，公司產(chǎn)品進(jìn)入國(guó)家集采后價(jià)格下降明顯、未進(jìn)入集采的產(chǎn)品銷量下滑；公司主要產(chǎn)品注射用胸腺法新上年同期受政策調(diào)整的持續(xù)影響，銷量較大，而本報(bào)告期無(wú)此類因素影響，銷量下降。

雙成藥業(yè)的主要產(chǎn)品包括注射用胸腺法新、注射用生長(zhǎng)抑素、注射用比伐蘆定等，均為仿制藥且均納入集采。2021年2月、2021年6月和2023年3月，雙成藥業(yè)的注射用比伐蘆定、注射用胸腺法新、注射用生長(zhǎng)抑素分別中標(biāo)國(guó)家第四批、第五批和第八批集采。

其中，胸腺法新原料藥及制劑為雙成藥業(yè)的主導(dǎo)產(chǎn)品，2024年上半年，胸腺法新制劑收入占公司總營(yíng)業(yè)收入的25.96%。產(chǎn)品單一、集中一直是雙成藥業(yè)的痛點(diǎn)。

通過(guò)并購(gòu)扭轉(zhuǎn)業(yè)績(jī)頹勢(shì)的策略已然失效，雙成藥業(yè)將如何面對(duì)退市危機(jī)？