自從“牛散團(tuán)”老虎匯通過(guò)受讓股份成為第一大股東之后，嘉應(yīng)制藥（002198.SZ）的控制權(quán)及股權(quán)比例問(wèn)題就顯得頗為敏感，還曾發(fā)生過(guò)爭(zhēng)議。

4月12日，嘉應(yīng)制藥發(fā)布了詳式權(quán)益變動(dòng)書(shū)，透露陳泳洪、黃智勇等10名股東于4月7日簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》。10名股東表示，此舉是為了提高其在公司股東大會(huì)的影響力，增強(qiáng)公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，降低公司控制權(quán)和管理層發(fā)生重大變更的風(fēng)險(xiǎn)。

此次協(xié)議簽署后，10名股東成為一致行動(dòng)人，合計(jì)持有嘉應(yīng)制藥1.41億股，占嘉應(yīng)制藥總股本的27.95%，成為嘉應(yīng)制藥控股股東及實(shí)控人。此前嘉應(yīng)制藥無(wú)實(shí)控人的局面宣告結(jié)束。

第一大股東VS實(shí)控人

嘉應(yīng)制藥與老虎匯關(guān)于實(shí)控人的爭(zhēng)議，最早源于2016年12月。

老虎匯通過(guò)嘉應(yīng)制藥發(fā)布了《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，稱(chēng)從原股東黃小彪手中受讓了5720萬(wàn)股共計(jì)11.27%的股份之后，成為嘉應(yīng)制藥的控股股東。

不過(guò)，嘉應(yīng)制藥和主管部門(mén)方面并不認(rèn)可老虎匯的這一結(jié)論。該公告發(fā)出后，深交所發(fā)出了問(wèn)詢(xún)函，要求嘉應(yīng)制藥結(jié)合實(shí)際情況及相關(guān)規(guī)定，說(shuō)明控股股東和實(shí)控人的認(rèn)定依據(jù)。

嘉應(yīng)制藥也聘請(qǐng)了上海金茂凱德律師事務(wù)所對(duì)公司控股股東及實(shí)控人進(jìn)行認(rèn)定。結(jié)論認(rèn)為，在原實(shí)控人黃小彪與老虎匯的股權(quán)交易發(fā)生后，嘉應(yīng)制藥不存在控股股東及實(shí)控人。

今年2月，老虎匯發(fā)出更正公告，將“成為嘉應(yīng)制藥的控股股東”修改為“成為嘉應(yīng)制藥第一大股東”。

此次十大股東結(jié)盟，應(yīng)為嘉應(yīng)制藥的股東再度出手，聯(lián)合起來(lái)捍衛(wèi)公司的控制權(quán)。嘉應(yīng)制藥也恢復(fù)成為有實(shí)控人的公司。

結(jié)成一致行動(dòng)人的十大股東中，陳泳洪為嘉應(yīng)制藥董事長(zhǎng)，持股比例最多，達(dá)到10.94%，與第一大股東老虎匯的持股比例僅相差0.33個(gè)百分點(diǎn)。

其次是黃智勇和黃俊民，分別持有4.93%和3.15%的股份，均為公司董事。三人均為公司發(fā)起人股東。

另外7名股東林少賢、顏振基、張衡、陳磊、熊偉、陳鴻金、周應(yīng)軍為嘉應(yīng)制藥2013年發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)引入的股東。記者注意到，這7人所持股份有一部分在2016年12月28日才解禁。

不過(guò)，這個(gè)結(jié)盟看起來(lái)重點(diǎn)針對(duì)的是對(duì)表決權(quán)的一致行動(dòng)，不影響各自的股權(quán)處置。

公告披露，各方如需要可自行按照法律法規(guī)的規(guī)定，減持各自所需要的股份。但各方同意，在處理有關(guān)嘉應(yīng)制藥經(jīng)營(yíng)發(fā)展、且需要經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)時(shí)應(yīng)采取一致行動(dòng)，方式為就有關(guān)嘉應(yīng)制藥經(jīng)營(yíng)發(fā)展的重大事項(xiàng)向股東大會(huì)行使提案權(quán)和在相關(guān)股東大會(huì)上行使表決權(quán)時(shí)保持一致行動(dòng)。該協(xié)議自簽署之日起生效，有效期一年。

何以“以十對(duì)一”？

按照嘉應(yīng)制藥的股權(quán)分布，目前第二大股東陳泳洪與老虎匯持股比例非常接近，只需聯(lián)合其余的發(fā)起人股東即可超過(guò)對(duì)方嘉應(yīng)制藥的持股比例，為何要拉來(lái)這么多人結(jié)盟，以十對(duì)一與老虎匯在股權(quán)上形成抗衡？

這或許與老虎匯的背景有關(guān)。老虎匯實(shí)控人馮彪及其背后的“東方系”牛散團(tuán)深諳資本運(yùn)作之道，此前已在海南椰島（600238.SH）和全新好（000007.SZ）的資本騰挪上大顯身手。

以海南椰島為例，馮彪等人分步走，通過(guò)受讓增持等方式，成為上市公司第一大股東，繼而改組董事會(huì)，謀求管理上的主導(dǎo)權(quán)，隨后根據(jù)資本管理需要進(jìn)行運(yùn)作。其運(yùn)作套路類(lèi)似，背后閃現(xiàn)各種隱名代持、陰陽(yáng)協(xié)議，最終通過(guò)重組預(yù)期、低價(jià)定增等方式實(shí)現(xiàn)盈利。

在入主嘉應(yīng)制藥后，老虎匯也忙不迭地“搞事”。老虎匯此前回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)中曾透露，收購(gòu)嘉應(yīng)制藥股權(quán)的資金來(lái)自于股東增資、股東借款和銀行貸款三個(gè)方面。其中，來(lái)自銀行貸款的金額為不超過(guò)6.6億元，資金成本預(yù)計(jì)在6%左右，期限預(yù)計(jì)為36個(gè)月。同時(shí)，老虎匯還披露了后續(xù)還款計(jì)劃，其中包括該公司正常的經(jīng)營(yíng)性收入、長(zhǎng)期股權(quán)投資的投資收益以及上市公司的股東分紅。

這一披露在資本市場(chǎng)引起了強(qiáng)烈關(guān)注。1月11日晚間，嘉應(yīng)制藥公告表示，公司近期頻繁收到公司發(fā)起人股東及部分投資者的詢(xún)問(wèn)，主要內(nèi)容就是受老虎匯所稱(chēng)“擬用上市公司的分紅償還部分銀行貸款本息”的影響和誤導(dǎo)，向公司提出詢(xún)問(wèn)，是否有進(jìn)行現(xiàn)金分紅的情況等問(wèn)題。

嘉應(yīng)制藥回復(fù)稱(chēng)：第一，公司已在2016年三季報(bào)中披露，2016年全年業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)比去年下降。第二，公司目前流動(dòng)資金主要用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，可分配利潤(rùn)緊缺，暫時(shí)沒(méi)有現(xiàn)金分紅的能力，尚不存在老虎匯在后續(xù)還款計(jì)劃第三點(diǎn)中所說(shuō)“上市公司未分配利潤(rùn)余額較大，用上市公司的分紅償還部分銀行貸款本息的情形”。第三，《深圳老虎匯資產(chǎn)管理有限公司關(guān)于對(duì)深圳證券交易所問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)》中后續(xù)還款計(jì)劃第三點(diǎn)，有誤導(dǎo)投資者的情形，請(qǐng)投資者注意。

今年2月，老虎匯還將所持有的5720萬(wàn)股全部質(zhì)押，用途是“滿足自身的資金需求”。

嘉應(yīng)制藥披露的業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，公司2016年?duì)I收為4.5億元，同比減少5.48%。實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)6615.46萬(wàn)元、利潤(rùn)總額6609.42萬(wàn)元、凈利潤(rùn)5463.18萬(wàn)元，較上年同期分別下降11.14%、15.52%和17.67%，報(bào)告期內(nèi)，公司子公司金沙藥業(yè)銷(xiāo)售收入下降，嘉應(yīng)醫(yī)藥藥品流通業(yè)務(wù)調(diào)整，貿(mào)易類(lèi)藥品營(yíng)業(yè)收入下降；公司收到的政府補(bǔ)助減少。