界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
作為上個(gè)世紀(jì)九十年代登陸A股市場(chǎng)的老牌上市公司，焦作萬方（000612.SZ）陷入“無主”狀態(tài)已經(jīng)長(zhǎng)達(dá)十余年。
如今，隨著浙商鈄正剛實(shí)控的“錦江系”坐穩(wěn)第一大股東，其旗下核心資產(chǎn)“三門峽鋁業(yè)”注入上市公司再次被提上日程，老牌鋁企焦作萬方有望迎來新實(shí)控人。與此同時(shí)，“錦江系”與原第一大股東“和泰安成”長(zhǎng)達(dá)八年的股權(quán)紛爭(zhēng)也將畫上句號(hào)。
3月3日午間，處于停牌狀態(tài)的焦作萬方發(fā)布公告稱，公司計(jì)劃以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買杭州錦江集團(tuán)有限公司（下稱“錦江集團(tuán)”）等股東所持開曼鋁業(yè)（三門峽）有限公司（下稱“三門峽鋁業(yè)”）100%股權(quán)，預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組并構(gòu)成重組上市，亦構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)交易。
與資產(chǎn)重組同步，焦作萬方的控制權(quán)悄然生變。
同日晚間，焦作萬方發(fā)布公告，“錦江系”計(jì)劃向焦作萬方增派一名非獨(dú)立董事，若其成功當(dāng)選，“錦江系”在焦作萬方董事會(huì)中的席位將超過半數(shù)。由此，鈄正剛將成為焦作萬方的實(shí)際控制人。
有并購領(lǐng)域資深人士對(duì)界面新聞分析，焦作萬方近八年的股權(quán)亂局，折射出中國電解鋁行業(yè)產(chǎn)能整合與資本博弈的復(fù)雜性?！叭翕^正剛此番能夠成功入主，加之三門峽鋁業(yè)的資產(chǎn)注入，焦作萬方有望實(shí)現(xiàn)從‘股權(quán)戰(zhàn)場(chǎng)’向‘產(chǎn)業(yè)整合平臺(tái)’的轉(zhuǎn)型，從而躋身國內(nèi)鋁業(yè)巨頭之列。”
但也有業(yè)內(nèi)人士表示擔(dān)憂，目前錦江系持股比例不到20%，董事會(huì)席位與股權(quán)比例不匹配。假如三門峽鋁業(yè)估值過高，或引發(fā)中小股東在股東大會(huì)上否決交易，甚至觸發(fā)監(jiān)管問詢。
打通上游資源
作為焦作萬方此番收購的標(biāo)的，三門峽鋁業(yè)系國內(nèi)三大氧化鋁現(xiàn)貨供應(yīng)商之一，同時(shí)也是焦作萬方間接控股股東錦江集團(tuán)的控股子公司。
三門峽鋁業(yè)成立于2003年，實(shí)繳資本39.65億元，公司總部與焦作萬方一樣均位于河南省。
公開資料顯示，該公司系國內(nèi)領(lǐng)先的氧化鋁生產(chǎn)企業(yè)，可供交易的氧化鋁位居國內(nèi)市場(chǎng)的前列，且持有多個(gè)電解鋁企業(yè)的參股權(quán)。據(jù)鋁行業(yè)權(quán)威調(diào)研機(jī)構(gòu)阿拉?。ˋLD）鋁產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)平臺(tái)數(shù)據(jù)，以截至2020年末氧化鋁生產(chǎn)能力排名，三門峽鋁業(yè)氧化鋁產(chǎn)能位居全國第四，全球第七。
3月4日，界面新聞致電焦作萬方證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，三門峽鋁業(yè)主營(yíng)氧化鋁業(yè)務(wù)，屬于原材料端，與公司業(yè)務(wù)屬于上下游關(guān)系?！澳壳肮驹牧先縼碜杂谕赓?，如果收購?fù)瓿桑瑢?shí)現(xiàn)對(duì)上游端的打通”。
值得一提的是，由于本次交易的主要交易對(duì)方系焦作萬方第一大股東的控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。具體來看，焦作萬方目前第一大股東系寧波中曼科技管理有限公司（下稱“寧波中曼”），其背后控股股東系錦江集團(tuán)。
天眼查APP顯示，錦江集團(tuán)持有三門峽鋁業(yè)28.55%股權(quán)，錦江集團(tuán)的背后則是鈄正剛家族。
通過股權(quán)穿透可以看出，鈄正剛及其妻子尉雪鳳、女兒鈄白冰分別持有三門峽鋁業(yè)24.14%、23.98%、21.96%股權(quán)，三人合計(jì)持股比例高達(dá)70.08%。
鈄正剛何許人也？
胡潤(rùn)研究院發(fā)布的《2024胡潤(rùn)全球富豪榜》顯示，浙江商人鈄正剛以250億元財(cái)富位列第988位。鈄正剛系錦江集團(tuán)董事局主席，該集團(tuán)連續(xù)12年蟬聯(lián)中國企業(yè)500強(qiáng)，主營(yíng)有色金屬、化工新材料、環(huán)保新能源等，其中三門峽鋁業(yè)正是該集團(tuán)旗下核心資產(chǎn)之一。
細(xì)數(shù)鈄正剛在資本市場(chǎng)的過往，除焦作萬方之外，其還曾通過錦江集團(tuán)入主過多家A股上市公司，其中包括凱地絲綢（現(xiàn)英特集團(tuán)，000411.SZ）、華聯(lián)控股（000036.SZ）、安源股份（現(xiàn)安源煤業(yè)，600397.SH），以及目前仍持有的魯北化工（600727.SH）、德力股份（002571.SZ）等。
但有意思的是，盡管鈄正剛多次成為上市公司大股東，但手中至今沒有任何一家A股上市公司的實(shí)控權(quán)，更多是以二股東或非實(shí)控人的身份來實(shí)施資本運(yùn)作。
重啟百億收購，標(biāo)的估值備受關(guān)注
資本市場(chǎng)對(duì)于三門峽鋁業(yè)并不陌生，其資本化之路同樣充滿戲劇性。
早在2016年，當(dāng)鈄正剛帶著錦江集團(tuán)全資控制的投資基金杭州金投錦眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）入主焦作萬方時(shí)，市場(chǎng)上就已傳出其意欲將三門峽鋁業(yè)裝入焦作萬方實(shí)現(xiàn)上市的聲音。
作為一家以電解鋁產(chǎn)品為主的企業(yè)，焦作萬方屬于鋁產(chǎn)業(yè)鏈的中游環(huán)節(jié)，目前擁有電解鋁產(chǎn)能42萬噸/年。
據(jù)電解鋁行業(yè)分析師對(duì)界面新聞表示，從戰(zhàn)略布局看，焦作萬方上游原料依賴外購，氧化鋁占電解鋁生產(chǎn)成本約40%。若成功收購擁有完整鋁土礦-氧化鋁產(chǎn)業(yè)鏈的三門峽鋁業(yè)，焦作萬方將實(shí)現(xiàn)從電解鋁生產(chǎn)向上游資源端的延伸，從而增強(qiáng)成本控制能力。
然而，彼時(shí)由于焦作萬方陷入控制權(quán)之爭(zhēng)，錦江集團(tuán)未能單一控制焦作萬方，三門峽鋁業(yè)的上市計(jì)劃一度擱淺。
在此背景下，鈄正剛決定“另辟蹊徑”。2021年，三門峽鋁業(yè)嘗試借殼浙江當(dāng)?shù)厣鲜泄靖＿_(dá)合金（603045.SH）上市，若順利完成，福達(dá)合金將易主鈄正剛麾下。
按照彼時(shí)公告，福達(dá)合金擬將全部資產(chǎn)及負(fù)債與三門峽鋁業(yè)全部股份的等值部分進(jìn)行置換，交易作價(jià)高達(dá)155.6億元。
不過，這一“蛇吞象”式的重組最終因未能通過證監(jiān)會(huì)并購重組委審核而流產(chǎn)，理由是“申請(qǐng)人未充分說明和披露本次交易有利于保持上市公司獨(dú)立性”。
如今，隨著“錦江系”坐穩(wěn)焦作萬方第一大股東，鈄正剛打算通過焦作萬方重啟這樁百億交易。不過，考慮到三門峽鋁業(yè)借殼福達(dá)合金告吹的前車之鑒，有投資者對(duì)焦作萬方此次重組持觀望態(tài)度。
界面新聞注意到，為解決上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，“錦江系”安晟控股及其一致行動(dòng)人中曼科技、鈄正剛曾作出承諾：在符合適用的法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的前提下，綜合運(yùn)用股權(quán)收購、資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)調(diào)整、委托管理等多種方式，穩(wěn)妥推進(jìn)解決相關(guān)業(yè)務(wù)之同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)等。
2024年10月，焦作萬方曾向錦江集團(tuán)全資子公司寧夏寧創(chuàng)新材料科技有限公司轉(zhuǎn)讓7萬噸電解鋁產(chǎn)能，收取1.5億元許可費(fèi)，此舉也被視為整合的前奏。
另外，三門峽鋁業(yè)的估值也備受外界關(guān)注。
截至2024年上半年，焦作萬方歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)約60億元，當(dāng)前市值86.20億元，收購三門峽鋁業(yè)似乎仍是一筆“蛇吞象”式的收購。
據(jù)并購領(lǐng)域資深人士對(duì)界面新聞表示，三門峽鋁業(yè)2021年借殼福達(dá)合金時(shí)估值高達(dá)155.6億元，基于當(dāng)前鋁行業(yè)周期性波動(dòng)，此次交易定價(jià)是否會(huì)作出調(diào)整值得關(guān)注，上市公司需披露標(biāo)的近年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及評(píng)估細(xì)節(jié)以消弭市場(chǎng)疑慮。
根據(jù)借殼福達(dá)合金時(shí)披露的交易預(yù)案，2018年至2021年上半年，三門峽鋁業(yè)分別實(shí)現(xiàn)收入291.8億元、250.8億元、204.2億元及100.6億元，營(yíng)收呈逐年下滑態(tài)勢(shì)。
三門峽鋁業(yè)曾對(duì)此解釋稱，公司逐步調(diào)整業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，擬聚焦主業(yè)，集中精力做大做強(qiáng)氧化鋁等主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品，故而縮減相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)的開展，使得營(yíng)業(yè)收入整體規(guī)模下降。
據(jù)悉，焦作萬方已與錦江集團(tuán)簽署意向性協(xié)議，初步達(dá)成購買資產(chǎn)意向，但具體估值尚待方案最終確定。預(yù)計(jì)公司將于3月17日前披露相關(guān)信息，并申請(qǐng)股票復(fù)牌。
“無主之地”終迎實(shí)控人？
重啟收購三門峽鋁業(yè)的背后，是焦作萬方的實(shí)控權(quán)即將落定“錦江系”。
焦作萬方披露，公司第一大股東寧波中曼的一致行動(dòng)人浙江安晟提名補(bǔ)選曹麗萍為公司非獨(dú)立董事候選人事宜，經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)審核通過，董事會(huì)同意補(bǔ)選曹麗萍為公司非獨(dú)立董事并提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議。
界面新聞注意到，曹麗萍現(xiàn)任錦江集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)、三門峽鋁業(yè)董事，若其成功當(dāng)選，焦作萬方9名董事會(huì)成員中將有5名來自錦江系提名，占焦作萬方董事會(huì)成員的過半數(shù)，鈄正剛將成為新實(shí)控人。
隨著提名董事補(bǔ)選，加之旗下三門峽鋁業(yè)資產(chǎn)注入上市公司，幾乎相當(dāng)于為鈄正剛實(shí)控焦作萬方上了一道“雙保險(xiǎn)”。
上述焦作萬方證券部負(fù)責(zé)人表示，公司實(shí)控人發(fā)生變更，主要是通過董事會(huì)席位的變化來認(rèn)定。收購方面則主要是通過公司發(fā)行股份去購買，具體方案能否導(dǎo)致實(shí)控人變更的結(jié)果，目前還不明確。因此從“優(yōu)先性”來看，還是董事會(huì)席位變更導(dǎo)致實(shí)控人變更在先。
據(jù)悉，投票將于3月19日進(jìn)行。
焦作萬方的股權(quán)爭(zhēng)奪史堪稱中國資本市場(chǎng)“無主之地”的經(jīng)典案例。從歷史沿革來看，公司自2013年起便陷入無實(shí)控人狀態(tài)，此后第一大股東也頻繁易主。
公司自1993年設(shè)立至2006年，控股股東為焦作市萬方集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“萬方集團(tuán)”）；2006年9月，萬方集團(tuán)將其持有的部分股份轉(zhuǎn)讓給中國鋁業(yè)股份有限公司，控股股東由萬方集團(tuán)變更為中國鋁業(yè)；2014年9月，公司第一大股東由中國鋁業(yè)變更為拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)吉奧高投資控股有限公司。
2016年8月，隨著錦江系旗下杭州金投錦眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）以15.96%持股首次登頂?shù)谝淮蠊蓶|，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)便陷入長(zhǎng)期動(dòng)蕩。僅僅過了一年多時(shí)間，2017年11月，樟樹市和泰安成投資管理中心（有限合伙）（下稱“和泰安成”）便通過二級(jí)市場(chǎng)增持及協(xié)議轉(zhuǎn)讓，以17.3%的持股反超錦江系，拉開了雙方長(zhǎng)達(dá)近八年的控制權(quán)拉鋸戰(zhàn)。
期間，雙方曾多次交鋒：2020年，和泰安成籌劃定增鞏固控股權(quán)未果；2021年，錦江系將持股平臺(tái)轉(zhuǎn)移至寧波中曼；在三門峽鋁業(yè)借殼上市鎩羽后，2024年4月，鈄正剛又通過安晟控股舉牌增持，以19.32%的微弱優(yōu)勢(shì)（僅領(lǐng)先0.01%）重奪第一大股東席位。
這場(chǎng)爭(zhēng)奪的核心矛盾在于兩大股東的產(chǎn)業(yè)野心。鈄正剛旗下?lián)碛袑巹?chuàng)新材、三門峽鋁業(yè)等鋁業(yè)資產(chǎn)，亟需上市平臺(tái)整合；和泰安成實(shí)控人霍斌（伊電控股董事長(zhǎng)）則試圖通過控制焦作萬方實(shí)現(xiàn)電解鋁產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同。
這場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)八年的亂斗最終以和泰安成被迫退出而告終。
由于陷入金融借款合同糾紛，和泰安成所持焦作萬方股份被司法凍結(jié)并遭“清倉式”減持，霍斌也被迫辭去焦作萬方董事長(zhǎng)職務(wù)。
截至今年2月25日，和泰安成持股比例僅剩2.19%，徹底退出主要股東行列，而2023年年末，和泰安成還以17.3%的持股比例穩(wěn)坐第一大股東。
至此，錦江系掃清了最大障礙，也為后續(xù)三門峽鋁業(yè)的注入奠定了基礎(chǔ)。
還存在哪些變數(shù)？
由于和泰安成實(shí)控人霍斌辭任董事長(zhǎng)一職，焦作萬方董事會(huì)一直存在空缺。從目前董事會(huì)席位構(gòu)成來看，“錦江系”占4席，和泰安成占2席，第三大股東萬方集團(tuán)占1席，另外1席由董事會(huì)提名產(chǎn)生。
值得一提的是，上述錦江系提名董事補(bǔ)選的議案獲得董事會(huì)全票通過。
此前無實(shí)控人狀態(tài)下，董事會(huì)決策效率低下問題長(zhǎng)期困擾焦作萬方，不同股東背景的董事在一些議案上存在明顯分歧，在包括董事提名、重大項(xiàng)目決策、關(guān)聯(lián)交易等議案中多次出現(xiàn)反對(duì)票。
其中，2021年12月，正是由于一位董事未能在分開發(fā)發(fā)行上市公告書上簽字，而導(dǎo)致公司超7億元的定增計(jì)劃泡湯。
2023年1月，焦作萬方董事會(huì)在審議補(bǔ)選中曼科技提名的王益民為董事的議案時(shí)，遭到3名董事反對(duì)；2022年6月，公司審議《關(guān)于追加公司2022年度資本性支出計(jì)劃的議案》，擬向受災(zāi)的電解槽大修項(xiàng)目增加投資費(fèi)用5195萬元，亦有3名董事投出反對(duì)票。
2024年10月，在焦作萬方擬將7萬噸閑置電解鋁產(chǎn)能指標(biāo)轉(zhuǎn)讓給錦江集團(tuán)全資子公司寧夏寧創(chuàng)時(shí)，萬方集團(tuán)提名提名董事王大青曾投出反對(duì)票，理由是“如果政策及市場(chǎng)情況發(fā)生變化，有可能造成指標(biāo)外流”。
上述焦作萬方證券部負(fù)責(zé)人表示，“從投票情況來看，沒有看到股東方對(duì)提名董事提出反對(duì)意見。而對(duì)于收購三門峽鋁業(yè)，還沒有接到明確的反饋，目前沒有看到太多阻力”。
據(jù)并購領(lǐng)域資深人士對(duì)界面新聞表示，在實(shí)控人明確后，焦作萬方戰(zhàn)略執(zhí)行與資源整合能力有望得到提升，加之三門峽鋁業(yè)的資產(chǎn)注入，公司有望躋身國內(nèi)鋁業(yè)巨頭之列。
不過，也有業(yè)內(nèi)人士對(duì)界面新聞表示，目前錦江系持股比例僅不到20%，董事會(huì)席位與股權(quán)比例不匹配。假如三門峽鋁業(yè)估值過高，或同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題解決不徹底，可能引發(fā)中小股東在股東大會(huì)上否決交易，甚至觸發(fā)監(jiān)管問詢。
在這場(chǎng)資本與產(chǎn)業(yè)交織的大戲中，鈄正剛的勝利暫告段落，而焦作萬方的真正蛻變或許剛剛開始。