界面新聞記者 | 安震
界面新聞編輯 | 周鵬峰，王姝
員工持股計劃本是一種長期激勵員工的手段，為何最終成為引發(fā)銀行“輿情”的導火索？
近日，甘肅銀行2014年推行的員工持股計劃一度成為市場關(guān)注的熱點。
據(jù)接近甘肅銀行人士對界面新聞記者稱，甘肅銀行員工持股計劃“初衷”是作為一項福利予以推進。不過“事與愿違”，隨著近年銀行業(yè)績下行，以及員工所持股份存在交易難點等因素，這一“福利”最終演變?yōu)椴簧俪止蓡T工的一大“槽點”。近日界面新聞記者采訪多位當事人，試圖還原事件始末。
員工持股計劃“初衷”
甘肅銀行員工持股計劃參與度有多大？自愿還是非自愿？
一位當時入股但現(xiàn)在已離職的甘肅銀行前員工對界面新聞表示，多數(shù)員工入股金額在幾萬元到十幾萬元之間，當時他并沒有被強制入股的經(jīng)歷。“2014年甘肅銀行勢頭不錯，福利待遇也很好，收入要高于當?shù)貒秀y行，每個季度都有獎金，大家都認為購買股份后能拿到每年分紅，所以員工持股積極性是比較高的?！?/p>
甘肅銀行招股書顯示，2014年，該行向2692名內(nèi)部員工共發(fā)行2.7億股新股，發(fā)行價格為1.45元人民幣，共募集人民幣3.92億元人民幣，也即平均向每名參與員工發(fā)行約10萬股新股，人均參股資金約14.5萬元人民幣。
前述持股人表示：“也可能有強制的情況，也有一些員工貸款籌集股金，支行行長相對多一些，但應該是個別現(xiàn)象?！?/p>
事實上，早在2010年，財政部等五部門印發(fā)《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（以下簡稱97號文），明確員工持股計劃的資金來源須為員工的合法薪酬或法律法規(guī)允許的其他方式。內(nèi)部職工持股的認購資金應由職工個人負擔、由金融企業(yè)提供貸款的，應自本通知印發(fā)之日起1年內(nèi)收回本金，并按照人民銀行公布的同期貸款基準利率收取利息。
另外，上市公司實施員工持股計劃應當遵循公司自主決定，員工自愿參加，上市公司不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計劃。
有接近甘肅銀行知情人士對界面新聞表示，員工持股計劃最初是本著為員工謀福利的想法去做的，最終能獲得相關(guān)部門的批準很不容易，其中一個難點就在于持股人數(shù)超過了200人。
上述人士表示，按照當時《公司法》和《證券法》規(guī)定，一般公司成立時股東不得超過200人，公司成立后，可以通過增發(fā)股票增加股東人數(shù)并超過200人，但需要證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部審批。
界面新聞記者查到，2010年出臺的97號文提到，內(nèi)部職工通過信托計劃或其他信托方式、控股企業(yè)法人等方式間接入股的應更正為職工本人，其他按照內(nèi)部職工身份入股的自然人，如符合相關(guān)規(guī)定且不存在代持股權(quán)情形的，可不更正為職工本人，對有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定自然人不能成為相關(guān)金融企業(yè)股東的，可在明晰產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上，允許內(nèi)部職工間接持股，但不能采取控股企業(yè)法人的方式。
2013年末，證監(jiān)會發(fā)布《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號》中規(guī)定，股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在工會代持、職工持股會代持、委托持股或信托持股等股份代持關(guān)系，或者存在通過“持股平臺”間接持股的安排以致實際股東超過200人的，在依據(jù)本指引申請行政許可時，應當已經(jīng)將代持股份還原至實際股東、將間接持股轉(zhuǎn)為直接持股，并依法履行了相應的法律程序。同時特別規(guī)定，以私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設立并規(guī)范運作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管的，可不進行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股。
“97號文是部門規(guī)定，不能超越《公司法》和《證券法》等上位法，但它卻直接約束金融機構(gòu)，當時為了保證不違反幾個法律規(guī)定，和律師及監(jiān)管機構(gòu)溝通很長時間，最終才確保員工持股計劃實施。當時代持股份幾乎是員工持股計劃的唯一解決方案。后續(xù)根據(jù)監(jiān)管要求，這些股份已經(jīng)全部登記在個人名下，中登公司可以查到。”上述接近甘肅銀行知情人士表示。
股權(quán)交易之困
前述持股人表示，銀行曾經(jīng)組織過持股人錄像公證，也留有轉(zhuǎn)賬憑證，登記應該沒有太大問題，但現(xiàn)在手里也沒有股金證。
另一持股人則對界面新聞表示，后來給在職員工辦理了股金證，造成的結(jié)果是部分持股人有股金證，部分已離職員工則沒有。
“按照當時的協(xié)議，我們這些股份不能交易，也不能抵押，即便我現(xiàn)在已經(jīng)離職，這部分股份也已經(jīng)無法變現(xiàn)。”持股人對界面新聞表示。
多位持股人向界面新聞表達了不滿，除了無法變現(xiàn)，這部分股權(quán)多年沒有分紅，由于甘肅銀行港股股價持續(xù)下跌，導致其持有的股份價值大幅縮水。“以港股股價計算，跌幅超過80%?！?/p>
2014年，員工以1.45元人民幣購買的內(nèi)部股份，2018年，甘肅銀行在港交所上市時，首發(fā)價格為2.69港元，上市后股價一度沖高至3.15港元，隨后就一路下挫，截至2月24日收盤，甘肅銀行收于每股0.241港元，當日跌1.63%。
前述銀行人士表示，員工持股計劃發(fā)行的是內(nèi)資股，且沒有開通港股通，與香港上市的甘肅銀行股份并不是一回事，內(nèi)資股股價計算不能完全等同于港股股價。如果按照每股凈資產(chǎn)去算，賬面每股凈資產(chǎn)仍然有2元以上。不過該人士與前述離職員工表述不同的是，因為沒有上市，員工退出渠道確實很少，只能走線下交易，也即意味著交易渠道很少，但也并未完全杜絕。
97號文規(guī)定，未上市、已過上市鎖定期但尚在承諾鎖定期內(nèi)的內(nèi)部職工股，不得向其他法人和自然人轉(zhuǎn)讓，應由金融企業(yè)回購或在內(nèi)部職工、股東之間轉(zhuǎn)讓，價格由雙方協(xié)商決定。
也就是說，現(xiàn)有股東交易對象極其有限。有券商交易人士對界面新聞表示，H股價格由港股市場供需決定，受國際資本、流動性、匯率等因素影響；內(nèi)資股轉(zhuǎn)讓價格則更多依賴協(xié)議定價或資產(chǎn)評估，例如參考每股凈資產(chǎn)（PB）、盈利能力（PE）等指標，而非直接掛鉤港股價格。
“港股有大量國際投資者，這些機構(gòu)對區(qū)域性銀行的業(yè)務模式、資產(chǎn)質(zhì)量缺乏深入了解，疊加匯率風險和流動性不足等原因，估值普遍偏低。而內(nèi)資銀行股的估值核心是資產(chǎn)質(zhì)量，另外還要考慮鎖定期、優(yōu)先受讓權(quán)等條件，轉(zhuǎn)讓時通常需在評估值基礎(chǔ)上給予一定折價。”上述交易人士表示。
多位股權(quán)人對界面新聞表示，希望甘肅銀行能夠與股東溝通員工持股的退出計劃。界面新聞記者針對員工持股計劃多次致電甘肅銀行相關(guān)部門，截至發(fā)稿未獲得回復。
股價下跌背后
員工持股難退出，甘肅銀行大股東在港股上市后頻繁變動以及股價的大幅下挫，也可以說是該行近年發(fā)展“曲折”的縮影。
2020年4月1日，短短一個小時時間內(nèi)，僅8042萬港元成交量，甘肅銀行股價大跌43%，股價、總市值蒸發(fā)接近一半。
股價暴跌之后，甘肅銀行回應稱，該行若干股東為其本身的融資目的，將持有的甘肅銀行的H股質(zhì)押予多家金融機構(gòu)，為履行相關(guān)融資安排下的義務，該等股東已質(zhì)押的本行H股被強制出售，繼而導致本行H股股價及交投量于4月1日有較大幅度波動。
甘肅銀行港股的異常表現(xiàn)當時亦引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注。時任人民銀行金融穩(wěn)定局副局長黃曉龍表示，甘肅銀行主要是因為原有股東持有H股質(zhì)押金融機構(gòu)，強行平倉造成了股價下跌?！皩嶋H上甘肅銀行是一個個案。我們也了解到，甘肅銀行的股價下跌和經(jīng)營沒有關(guān)系。”黃曉龍說道。
不過，甘肅銀行始終沒有披露是哪家股東引發(fā)了股價大跌。當時，甘肅銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)復雜，不僅有信托代持，股東間亦存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且彼此間還有資金上的聯(lián)系。
例如，根據(jù)2019年半年報，該行H股持股數(shù)量1億股以上的股東，共有17家之多，但這些持股的股東，多家是受控法團權(quán)益，扣除合并計算因素后，實際持股較多的只有9家。
Wind數(shù)據(jù)顯示，2019年末時，甘肅銀行共有12位持股1%以上股東，其中股份性質(zhì)為H股的包括，華訊國際集團有限公司（4.2%）、中國對外經(jīng)濟貿(mào)易信托有限公司（3.58%）、Harvest Ahead International Holdings Limited（3.56%）、石榴置業(yè)集團股份有限公司（2.8%）、China Create Capital Limited（1.89%）、H.K. RUIJIA TRADING COMPANY LIMITED（1.47%）和華融融德(香港)投資管理有限公司（1.44%）。
到2020年末時，甘肅金融控股集團新晉成為當時最大H股股東，持股比例8.29%，機構(gòu)投資者THE PACIFIC SECURITIES CO.， LTD進入前十大股東，持股3.04%，而從上市開始一直在大股東中的華訊國際集團有限公司從名單中消失。
知情人士稱，2020年華訊國際質(zhì)押的部分甘肅銀行股權(quán)因貸款逾期被金融機構(gòu)強制平倉，成為股價下跌的導火索，并引發(fā)其他股東質(zhì)押的股票被強平。
事實上，甘肅銀行股價下跌早有端倪。2019年該行業(yè)績出現(xiàn)轉(zhuǎn)折點。該行2019年實現(xiàn)營業(yè)收入72.33億元，較2018年的88.72億元減少18.5%；歸屬于股東凈利潤為5.09億元，同比減少85.2%。
甘肅銀行稱，營業(yè)收入下降主要原因為業(yè)務結(jié)構(gòu)調(diào)整、市場競爭加劇及資金成本上升，凈利潤下降則是資產(chǎn)質(zhì)量下降，計提信用減值損失增加所致。數(shù)據(jù)顯示，2019年，該行資產(chǎn)減值損失達43.12億元，同比增加119.7%，成為侵蝕利潤的最大原因。
對于商業(yè)銀行而言，客戶貸款計提為損失準備和投資類資產(chǎn)減值都會造成資產(chǎn)減值，也就是說，2019年甘肅銀行在大量貸款計提損失準備的情況下，投資類資產(chǎn)也產(chǎn)生虧損。
此后，甘肅銀行業(yè)績“一蹶不振”，2018年該行營收還有68.78億元，此后再沒有超過50億元，凈利潤也從34.35億元滑落至不足10億元。
截至2024年上半年，甘肅銀行總資產(chǎn)達4221.73億元，較2023年末增長8.6%；客戶貸款及墊款總額2403.45億元，同比增長7.8%。資產(chǎn)規(guī)模突破4000億元，但增速放緩，且與同省蘭州銀行相比差距拉大。
2024年上半年，甘肅銀行營業(yè)收入31.57億元，同比減少9.5%；凈利潤3.95億元，同比下降3.3%。主要受凈息差收窄、主動降息讓利及不良資產(chǎn)處置拖累。公司銀行和零售銀行業(yè)務收入分別下降3.1%和27.9%。
數(shù)據(jù)顯示，甘肅銀行貸款集中度超標，截至2024年6月末，最大十家客戶貸款占資本凈額比例高達86.44%，單一客戶占比25.62%，遠超監(jiān)管10%上限。全部關(guān)聯(lián)方授信余額占資本凈額51.61%，主要關(guān)聯(lián)方包括甘肅省屬國企。
在資產(chǎn)質(zhì)量方面，甘肅銀行不良貸款率為1.94%，雖較2023年末下降0.06個百分點，但仍高于城商行平均水平。撥備覆蓋率134.71%，接近120%的監(jiān)管下限，且超額貸款損失準備罕見歸零，削弱風險緩沖能力。