記者 | 沈溦
蟄伏近4年，金利華電（300069.SZ）再度開啟重大資產(chǎn)重組。
2月16日晚間，停牌近半個月的金利華電發(fā)布重組預案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購北京海德利森科技有限公司（以下簡稱“海德利森”）100%股權(quán)。
同時，上市公司還計劃向控股股東發(fā)行股份募集配套資金。
復牌首個交易日，金利華電直接20CM一字板，2月18日股價一度大漲超16%，最終報收16.71元，漲幅回落至3.85%。2月19日，該股再度走高，截止到2月19日午間休市，股價報上17.36元，再漲3.89%，較停牌前股價13.41元，漲幅近3成。
對標國富氫能？
海德利森成立于2001年，是一家專注于高壓流體裝備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務于一體的高新技術(shù)企業(yè)和專精特新“小巨人”企業(yè)。
主要產(chǎn)品包括高壓氣體壓縮機、高壓裝備部件（高壓液泵、高壓閥門管件、印刷電路板式換熱器等）、高壓成套設(shè)備等各類高壓流體裝備，在我國廣泛應用于航空航天、氫能源、高壓特種裝備檢測、石油化工等領(lǐng)域。
值得注意的是，海德利森是國內(nèi)早期從事氫能安全裝備研發(fā)和加氫站裝備制造的企業(yè)。參與制定加氫站安全、氫氣儲運、液氫儲運等十多項氫能國家標準。
由此，市場也將海德利森與剛剛在港股上市的氫能設(shè)備企業(yè)國富氫能（02582.HK）聯(lián)系在一起。
2024年11月15日，國富氫能在港交所主板上市，公司研發(fā)及制造全產(chǎn)業(yè)價值鏈的氫能核心裝備，用于氫能的制、儲、運、加、用。截止到2月18日收盤，該股報收140港元/股，總市值146.59億港元。
業(yè)務體量上，國富氫能2023年營收已超過5億元，不過凈利潤依然在持續(xù)虧損中。2023年至2024年，海德利森未經(jīng)審計的營業(yè)收入分別為2.29億元、3億元，凈利潤分別為-529.08萬元、559.56萬元。
相比之下，海德利森在營收方面落后國富氫能較多，但更早實現(xiàn)扭虧。
對此，金利華電董秘馬晟對界面新聞表示，盡管國富氫能和海德利森在加氫設(shè)備業(yè)務上存在競爭，但兩家公司的業(yè)務范圍差異顯著。國富氫能專注于氫能全產(chǎn)業(yè)鏈，業(yè)務涵蓋制氫、供氫系統(tǒng)及加氫設(shè)備；海德利森布局更為多元化，涉及加氫設(shè)備、航空航天、高壓檢測等領(lǐng)域，其加氫站核心設(shè)備均實現(xiàn)自主研發(fā)與生產(chǎn)。因此，除加氫設(shè)備業(yè)務以外，兩家公司發(fā)展方向存在明顯差異。
“海德利森在高壓液驅(qū)氣體壓縮機技術(shù)領(lǐng)域具有較強的技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)實力，該產(chǎn)品的核心應用場景之一正是市場體量巨大的氫能領(lǐng)域。憑借在高壓流體設(shè)備領(lǐng)域長期的技術(shù)積累，海德利森得以較早進入加氫設(shè)備市場。”馬晟透露，在加氫站建設(shè)方面，海德利森與國富氫能的市場占有率相近，但由于行業(yè)整體尚未實現(xiàn)規(guī)?；l(fā)展，導致行業(yè)毛利水平普遍偏低。
界面新聞記者注意到，根據(jù)中國氫能聯(lián)盟數(shù)據(jù)，截至2024年底，我國已建成加氫站540座，數(shù)量居全球首位，不過該數(shù)據(jù)相比較各省/市規(guī)劃超千座目標仍有較大增長空間。
相關(guān)氫能行業(yè)人士告訴記者，我國氫能行業(yè)仍在起步發(fā)展階段，受到成本相對較高、技術(shù)未成熟、市場需求有限、缺乏規(guī)模經(jīng)濟、成本高昂等影響，多數(shù)氫燃料電池系統(tǒng)制造商及氫能設(shè)備制造商均處于虧損狀態(tài)，整體發(fā)展進程也未達早期預期。
“二級市場更多是情緒化反應，目前上述交易還在預案階段，標的初步的審計和評估尚未完成，討論預期為時太早，標的與國富氫能也不具備直接對比性，公司更看重海德利森在高壓流體裝備領(lǐng)域的技術(shù)實力以及其多元化的應用前景。”馬晟表示。
“布局”多年
作為業(yè)內(nèi)小巨人企業(yè)，界面新聞注意到，海德利森早在2016年起就開啟了融資歷程，啟信寶數(shù)據(jù)顯示，2021年，A輪超億元融資中，中國石化集團資本有限公司發(fā)起設(shè)立的恩澤基金參與領(lǐng)投。
截止到2023年5月，海德利森共實現(xiàn)5次股權(quán)融資，包括美錦能源、招銀國際資本等多個行業(yè)巨頭和創(chuàng)投公司在列。
其中最為特殊的是位列第二大股東的北京銳瑪冠科技有限公司（下稱“銳瑪冠”），該公司持有海德利森16.77%股份，背后大股東則是能源企業(yè)五百強山西潞寶新能源集團董事長韓長安。韓長安也是金利華電實控人韓澤帥的父親，金利華電現(xiàn)任董事長，目前也是海德利森董事之一。
自2019年開始，韓長安控制下的潞寶集團就和海德利森在氫能產(chǎn)業(yè)方面展開多次合作。
“早期的投資和合作僅限于股東相關(guān)的層面，直到近期上市公司基于轉(zhuǎn)型所需，海德利森也需要資本助力才有了初步的接洽?！瘪R晟表示，金利華電是一家傳統(tǒng)的電力設(shè)備制造企業(yè)，具有非常強的周期性，雖然近兩年業(yè)績轉(zhuǎn)好，但公司管理層一致認為，在確保運營穩(wěn)定的前提下，布局未來、尤其是投資具有可持續(xù)性的新產(chǎn)業(yè)，是至關(guān)重要的戰(zhàn)略選擇。
“對海德利森這樣科技屬性較強，但尚未跑通成熟商業(yè)模式的公司來說，前期融資進入的股東肯定有退出需求，在IPO前景不明朗的情況下，選擇跨界‘嫁入’金利華電這樣有間接合作背景的上市公司，相對容易得到監(jiān)管的認可?！庇胁①徯袠I(yè)人士對界面新聞指出。
有接近金利華電方面人士向界面新聞記者透露，事實上，本次海德利森和金利華電的交易，背后潞寶能源集團的“撮合”尤為關(guān)鍵?！霸缜熬陀邢鞒?，潞寶集團與海德利森合作謀劃后者上市，而在獨立上市遇阻的情況下，納入自家上市公司旗下，算是退而求其次的選擇，也有利于雙方進一步加深合作?！?/p>
資料顯示，金利華電2010年登陸深交所，主要業(yè)務是高壓輸變電設(shè)備中的核心部件玻璃絕緣子的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)服務。
2016年起，彼時注冊地身處浙江金華的金利華電嘗試向影視行業(yè)布局進行多元化轉(zhuǎn)型未果，還落得連年虧損境地，2019年，金利華電實控人趙堅因操縱證券市場行為，遭證監(jiān)會處以10年市場禁入等多項重罰。
2020年9月，山西紅太陽旅游開發(fā)有限公司（以下簡稱”山西紅太陽“）接手趙堅14.02%股份，并通過表決權(quán)委托方式控制金利華電，公司注冊地遷往山西，韓長安之子韓澤帥成實控人。
此后，金利華電繼續(xù)遭遇多輪監(jiān)管處罰，業(yè)績方面2021年和2022年凈利潤分別虧損3832.66萬元、2782.33萬元，2023年才勉強扭虧為盈，實現(xiàn)凈利潤766.1萬元，2024年前三季度凈利潤為1609.86萬元。
對于本次交易，從預案來看，金利華電的戰(zhàn)略意圖十分明顯：借助海德利森的技術(shù)和行業(yè)優(yōu)勢，從傳統(tǒng)的電力設(shè)備制造商，向高科技、多元化的工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)型?！吧鲜泄窘柚鷺说墓镜难邪l(fā)體系，可以快速提升研發(fā)創(chuàng)新能力和工藝技術(shù)水平。”同時拓展業(yè)務領(lǐng)域，分散經(jīng)營風險。
在合作協(xié)同性上，金利華電表示：在熱等靜壓領(lǐng)域，上市公司將與標的公司開展合作，基于該項材料加工技術(shù)開發(fā)新型高性能絕緣子及應用于電力設(shè)備領(lǐng)域的高性能結(jié)構(gòu)件等新產(chǎn)品。為豐富公司的產(chǎn)品線、提高材料加工能力、提升公司產(chǎn)品綜合競爭力，提供了新的路徑和可能性。
“蛇吞象”難度大
“有前期股東合作的互信背景下，我們跟海德利森的接觸應該是深入和充分的?！瘪R晟表示：從上市公司的角度來看，海德利森在高壓液驅(qū)壓縮機相關(guān)應用領(lǐng)域，如氫能源和航空航天，具備扎實的技術(shù)實力。這些領(lǐng)域市場前景廣闊，有望在未來實現(xiàn)更大規(guī)模的商業(yè)化拓展。
“并購六條的出臺，監(jiān)管對同一實控人體系下的高新資產(chǎn)注入持鼓勵態(tài)度，但具體到金利華電，其并非實控人控制標的，業(yè)務的協(xié)同性，股東之間的協(xié)調(diào)，標的定價等都會考驗上市公司的運作能力?！鄙鲜霾①徯袠I(yè)人士對界面新聞指出。
“首先就是定價問題，市場上同業(yè)標的較少，海德利森本身經(jīng)歷多輪融資，股東結(jié)構(gòu)復雜，資金沉淀已久，金利華電方面策劃100%股權(quán)收購，又是現(xiàn)金加發(fā)行股份方式，要實現(xiàn)讓標的股東滿意，上市公司能夠承受，市場又能認可的定價難度較大，不排除又突然終止或者修改方案的可能?！?/strong>
從預案來看，對本次重組，交易標的資產(chǎn)的估值和定價尚未確定，交易中對各交易對方的股份支付數(shù)量尚未確定。但從雙方體量來看，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組應是“板上釘釘”。
數(shù)據(jù)顯示，截至2024年末，海德利森凈資產(chǎn)5.62億元，而金利華電截至2024年三季度末的凈資產(chǎn)為2.59億元，負債率47.19%，期末上市公司貨幣資金加交易性金融資產(chǎn)合計不足8500萬元。
顯然以上市公司的營收體量和資金儲備完全無法支持現(xiàn)金對價交易，預案中也顯示，公司將向控股股東募集資金，擬用于支付現(xiàn)金對價、補充流動資金、償還債務、標的公司項目建設(shè)以及支付本次交易相關(guān)稅費和中介機構(gòu)費用等。
“定增募資，現(xiàn)金收購和發(fā)行股份同步進行，該筆收購難度可想而知，其中任何一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)差錯都可能臨時終止，而且不論是定增還是重大資產(chǎn)重組都要經(jīng)過較長時間的監(jiān)管審核，上述交易時長恐以年計算?！?/p>
上述并購重組人士指出，對于上市公司來說，更像是在政策窗口下，提前“占坑”，“后面交易具體內(nèi)容應該會有不斷的修改。”由于構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易又實質(zhì)上屬于跨界，牽涉到利益輸送，業(yè)績承諾，標的盈利等等都會是市場和監(jiān)管重點關(guān)注的問題。