界面新聞?dòng)浾?| 孫藝真
深交所2025年首例資產(chǎn)重組遭暫緩審議 。
1月5日晚間，羅博特科（300757.SZ）披露，該公司于1月3日收到深交所并購重組審核委出具的公告，深交所并購重組審核委對(duì)公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)進(jìn)行了審議，結(jié)果為：暫緩審議。
1月6日，羅博特科開盤大跌，當(dāng)日?qǐng)?bào)20%跌停，1月7日和1月8日，該股有所回暖，分別收漲1.81%和4.24%。
1月7日，羅博特科董秘回復(fù)投資者稱：“本次重組事項(xiàng)正在深交所審核過程中，公司會(huì)同中介機(jī)構(gòu)將堅(jiān)定不移持續(xù)配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)開展審核工作，積極、有序配合審核中心落實(shí)所有文件資料提交，加快推進(jìn)審核進(jìn)程?！?/p>
羅博特科并購重組項(xiàng)目過會(huì)概率有多大？并購重組遭深交所暫緩審議，對(duì)市場有哪些啟示、企業(yè)并購有哪些要點(diǎn)需注意？
“并購重組遭遇暫緩審議，有可能的情況是，之前回復(fù)的內(nèi)容在上會(huì)時(shí)重組委不大滿意，或是企業(yè)和保薦機(jī)構(gòu)沒有充分講清楚；也可能在上會(huì)時(shí)突然被重組委關(guān)注到了這個(gè)事項(xiàng)，都是有可能的情況?！庇腥掏缎腥耸糠治?。
具體來看，羅博特科上會(huì)稿顯示，該企業(yè)主要為光伏企業(yè)提供智能自動(dòng)化設(shè)備、智能裝配、測試設(shè)備及執(zhí)行系統(tǒng)等解決方案。
根據(jù)并購重組交易方案，羅博特科擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買境內(nèi)交易對(duì)方建廣廣智、蘇園產(chǎn)投、永鑫融合、超越摩爾、尚融寶盈、常州樸鏵和能達(dá)新興合計(jì)持有的斐控泰克81.18%股權(quán)；擬以支付現(xiàn)金方式購買境外交易對(duì)方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股權(quán)。
本次交易的目標(biāo)公司FSG及FAG均為位于德國的海外企業(yè)，交易對(duì)價(jià)為10.12億元，其中上市公司以發(fā)行股份的方式支付對(duì)價(jià)為3.84億元，以支付現(xiàn)金的方式支付對(duì)價(jià)6.28億元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)比例為62.02%。
針對(duì)此次交易，深交所并購重組委現(xiàn)場問詢：說明上市公司實(shí)控人或其利益相關(guān)方與交易對(duì)方或其利益相關(guān)方是否存在回購、承諾投資收益或其他利益安排；說明本次交易前上市公司或其實(shí)控人是否已實(shí)質(zhì)控制斐控泰克或目標(biāo)公司，前后兩次交易是否構(gòu)成一攬子交易。
根據(jù)申報(bào)材料，前次交易由上市公司實(shí)際控制人發(fā)起，2019年9月相關(guān)方簽署的《蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司股東協(xié)議》約定，海外收購?fù)瓿珊?，斐控晶微?yīng)盡最大努力尋找合適的買方以將斐控泰克股權(quán)（或海外資產(chǎn)或控股公司股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給該買方。
2020年，羅博特科收購斐控晶微100%股權(quán)，通過斐控晶微持有斐控泰克18.82%股權(quán)。斐控泰克目前通過境外SPV持有目標(biāo)公司FSG和FAG各93.03%股權(quán)。
此外，深交所并購重組委現(xiàn)場要求上市公司說明：目標(biāo)公司評(píng)估增值率較高的合理性、這次交易定價(jià)的公允性；說明這次交易完成后跨境整合、商譽(yù)減值等風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露。
對(duì)于本單暫緩審議是否會(huì)造成市場對(duì)并購重組的熱情和期待打問號(hào)？多名并購重組相關(guān)業(yè)務(wù)人士在接受界面新聞采訪時(shí)指出，目前，政策端對(duì)企業(yè)并購重組支持力度不減，而對(duì)于羅博特科為代表的、涉及海外跨境的并購重組案例，投行業(yè)務(wù)端也暫未收到有相關(guān)監(jiān)管指導(dǎo)。
“羅博特科目前狀態(tài)是‘暫緩審議’，后續(xù)還是有很大的希望往前推進(jìn)的?！庇惺袌鋈耸窟M(jìn)一步判斷，“前兩年，皓元醫(yī)藥、重慶百貨的并購重組項(xiàng)目也出現(xiàn)有首次上會(huì)暫緩審議的情況，不過這兩家在二次上會(huì)審議時(shí)獲得通過了。”
總體而言，2024年“國九條”和“并購六條”為新質(zhì)生產(chǎn)力行業(yè)及相關(guān)科創(chuàng)企業(yè)的并購重組提供了有力的政策支持，京滬深等地政府及金融辦也推出并購重組規(guī)劃，在政策的積極引導(dǎo)下，A股并購重組活躍度顯著提升。
有行業(yè)人士認(rèn)為，當(dāng)前密集出臺(tái)的并購重組相關(guān)政策對(duì)活躍資本市場、科創(chuàng)產(chǎn)業(yè)上下游整合、新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展均起到了積極作用，“政策的密集出臺(tái)并不意味著放松把關(guān)，但從另一個(gè)方面來看，政策對(duì)于符合要求的科創(chuàng)企業(yè)并購重組也有一定的包容度?！?/span>
有華東投行并購重組業(yè)務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，從投行端來看，當(dāng)前，生物醫(yī)藥、半導(dǎo)體、新能源等“硬科技”行業(yè)是近期關(guān)注的重點(diǎn)領(lǐng)域。據(jù)其觀察，當(dāng)前，監(jiān)管在審核過程中對(duì)于上市公司重組的標(biāo)的估值、盈利預(yù)測、業(yè)績承諾、協(xié)同效應(yīng)以及整合效果等問題重點(diǎn)關(guān)注。