界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈
盤旋兩年多時(shí)間的交大昂立（600530.SH）控制權(quán)紛爭或?qū)⒃贌o懸念。
12月27日，交大昂立披露，上海飾杰裝飾設(shè)計(jì)工程有限公司（簡稱“上海飾杰”）向除上海飾杰及其一致行動(dòng)人以外的交大昂立全體持有無限售條件流通股的股東發(fā)出的部分要約收購，要約收購股份數(shù)量為3874.6萬股，占交大昂立當(dāng)前已發(fā)行股份總數(shù)的5%。
此次上海飾杰給出的要約價(jià)格為4.3元/股，較要約收購消息披露前一日（2024年12月26日）收盤價(jià)4.14元/股的溢價(jià)率約為3.86%，較該消息披露當(dāng)日（12月27日）收盤價(jià)3.99元/股的溢價(jià)率約為7.77%。
有市場人士對(duì)界面新聞指出，大多數(shù)要約收購均為溢價(jià)收購，“這是因?yàn)橹挥袨楣蓶|提供了一個(gè)相對(duì)有利的退出價(jià)格選擇時(shí)，才能吸引更多股東出售手中籌碼股票。從公司的財(cái)務(wù)狀況和未來發(fā)展?jié)摿Φ纫蛩乜?，這一價(jià)格既考慮了股東的利益，又兼顧了收購人成本和預(yù)期收益。”
基于要約價(jià)格為4.3元/股、擬收購數(shù)量為3874.6萬股的前提，本次要約收購所需最高資金總額為1.67億元。公告顯示，上海飾杰已于要約收購報(bào)告書摘要公告前將3332.156萬元（不低于本次要約收購所需最高資金總額的20%）存入中登公司上海分公司指定賬戶，作為本次要約收購的履約保證金。
公告顯示，上海飾杰將使用自有資金及合法自籌的資金進(jìn)行要約收購，不存在直接或間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情形，亦不存在直接或間接來自于利用本次收購所得的上市公司股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得的融資的情形，資金來源合法合規(guī)?！斑@也反映出了大股東對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可和誠意?！鼻笆鍪袌鋈耸空J(rèn)為。
截至要約收購報(bào)告書摘要簽署日，上海飾杰及其一致行動(dòng)人上海韻簡實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱“上海韻簡”）、麗水新誠新創(chuàng)科技發(fā)展合伙企業(yè)、麗水農(nóng)幫咨詢合伙企業(yè)、上海予適貿(mào)易有限公司合計(jì)持有交大昂立232,423,703股股份，占交大昂立總股本的29.99%。
若本次要約收購計(jì)劃頂格完成后，上海飾杰及其一致行動(dòng)人將最多合計(jì)持有交大昂立271,169,703股股份，約占交大昂立截至報(bào)告書摘要簽署之日已發(fā)行股份總數(shù)的34.99%。
至此，上海飾杰方面將進(jìn)一步鞏固其控股股東地位。公告顯示，上海飾杰基于對(duì)上市公司未來發(fā)展前景的信心及對(duì)上市公司價(jià)值的認(rèn)可，促進(jìn)上市公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，決定采用部分要約收購的方式增持上市公司的股份，以進(jìn)一步提高對(duì)交大昂立的持股，堅(jiān)定投資者對(duì)公司未來發(fā)展信心。
公告顯示，本次要約類型為主動(dòng)要約，并非履行法定要約收購義務(wù)，公司將不會(huì)面臨股權(quán)分布不具備上市條件的風(fēng)險(xiǎn)。屆時(shí)，該公司盤旋了兩年多的控制權(quán)紛爭，或?qū)⒃贌o懸念。
界面新聞了解到，交大昂立有“A股保健品第一股”之稱，其歷史可以追溯到1997年上海交通大學(xué)等九家發(fā)起人發(fā)起設(shè)立股份公司，并于2001年正式上市。該公司主要業(yè)務(wù)為保健品、保健食品和保健品原料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，以及老年醫(yī)療護(hù)理機(jī)構(gòu)的運(yùn)營及管理。
2024年前三季度，該公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.37億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤673.7萬元，同比增長122.64%，扭虧為盈。
值得注意的是，老牌出行車企大眾交通曾實(shí)際控制交大昂立多年（2015年1月至2022年8月），大眾交通及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司19.89%股份。2022年8月，大眾交通退出，嵇霖正式入主交大昂立，該上市公司控股股東變更為上海韻簡及一致行動(dòng)人上海飾杰等。
但此后交大昂立新舊實(shí)控方之間的紛爭不斷，多次隔空交鋒。回顧起來，剛?cè)胫鹘淮蟀毫r(shí)，上海韻簡及一致行動(dòng)人僅合計(jì)持有交大昂立26.17%股份（后因注銷回購股份，總股本減少，故持股比例增至26.34%），此后兩年以來其連續(xù)增持上市公司股份，截至2024年三季度其持股比例已經(jīng)上升至29.99%。
今年5月16日，交大昂立披露，公司控股股東上海韻簡及一致行動(dòng)人計(jì)劃以自有資金擇機(jī)增持公司3.65%無限售流通股A股。截至11月12日，上海韻簡及一致行動(dòng)人累計(jì)增持公司股份28,284,548股，占公司總股本的3.65%。
盡管與舊實(shí)控方的持股比例逐年拉大，但不到三成的持股或讓控制權(quán)仍存在不確定性。不過，若此次上海飾杰順利完成要約收購，交大昂立控股股東上海韻簡及一致行動(dòng)人上海飾杰等持股比例將增至34.99%。根據(jù)《收購管理辦法》第八十四條規(guī)定，當(dāng)投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%時(shí)，即為擁有上市公司控制權(quán)。
“股權(quán)相對(duì)集中會(huì)提高公司的決策效率，減少內(nèi)部決策的分歧和博弈成本?！鼻笆鍪袌鋈耸繉?duì)界面新聞指出。
交大昂立公告顯示，截至要約收購報(bào)告書摘要簽署日，除本次要約收購?fù)馍虾ｏ椊芗捌湟恢滦袆?dòng)人暫無在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股票或處置其已擁有權(quán)益的股份的計(jì)劃，但是不排除因戰(zhàn)略布局、發(fā)展需要開展上市公司資本運(yùn)作等事項(xiàng)而產(chǎn)生增/減持在上市公司擁有的權(quán)益股份之情形。