界面新聞?dòng)浾?| 張曉迪
界面新聞編輯 | 任雪松
新乳業(yè)（002946,SZ）剝離“一只酸奶牛”一年后，仍未逃過(guò)監(jiān)管處罰。
近日，四川證監(jiān)局發(fā)布的公告稱，新乳業(yè)（002946）及其董事長(zhǎng)席剛、總經(jīng)理朱川和財(cái)務(wù)總監(jiān)褚雅楠因信息披露不當(dāng)而受到行政監(jiān)管措施的處罰。
事情緣由仍與并購(gòu)的“一只酸奶?！庇嘘P(guān)。四川證監(jiān)局稱，新希望乳業(yè)在2023年年度報(bào)告中對(duì)重慶新牛瀚虹實(shí)業(yè)有限公司（下稱：“重慶瀚虹”）計(jì)提了1260萬(wàn)元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，但在2023年半年報(bào)披露前已知曉重慶瀚虹無(wú)法實(shí)現(xiàn)承諾的業(yè)績(jī)，卻未進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，導(dǎo)致2023年半年度報(bào)告的信息不完整、不準(zhǔn)確。
四川證監(jiān)局稱，該行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，因此四川證監(jiān)局決定對(duì)新希望乳業(yè)及上述責(zé)任人出具警示函。監(jiān)管措施要求公司加強(qiáng)信息披露及財(cái)務(wù)核算的內(nèi)部控制，并要求相關(guān)責(zé)任人吸取教訓(xùn)，確保公司治理的規(guī)范性和信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。
新乳業(yè)是曾為國(guó)內(nèi)飼料、養(yǎng)殖巨頭新希望（000876,SZ）旗下的乳業(yè)事業(yè)部門(mén)，2002 年前后，新希望通過(guò)并購(gòu)重組地方性乳企涉足乳制品行業(yè)，2011 年，新乳業(yè)從新希望獨(dú)立，并于2019年實(shí)現(xiàn)上市。
2021年，正值快速發(fā)展的新乳業(yè)，以人民幣2.31億元并購(gòu)了重慶瀚虹60%的股權(quán)，取得了“一只酸奶?！逼放葡嚓P(guān)的資產(chǎn)以及業(yè)務(wù)資源。
重慶瀚虹以“一只酸奶?！睘橹饕放疲M(jìn)行茶飲等現(xiàn)制飲品連鎖經(jīng)營(yíng)。
由于連鎖門(mén)店主要在線下，并購(gòu)重慶瀚虹三年以來(lái)，由于疫情影響，“一只酸奶牛”業(yè)績(jī)不樂(lè)觀，2022年和2023年前三季度還陷入虧損。
2021年3月-12月、2022年及2023年1-9月，重慶瀚虹的分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)868.11萬(wàn)元、-991.78萬(wàn)元、-416.29萬(wàn)元。
早在并購(gòu)之初，新乳業(yè)曾與交易對(duì)方定下對(duì)賭協(xié)議，協(xié)議約定，在對(duì)賭期的2021年3月1日至2024年2月29日內(nèi)，重慶瀚虹凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于3850萬(wàn)元、4235萬(wàn)元、4658萬(wàn)元，三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于12743萬(wàn)元。
但三年來(lái)，重慶瀚虹的業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，三年合計(jì)虧損-539.96萬(wàn)元。
就在對(duì)賭期快要結(jié)束的2023年底，新乳業(yè)又剝離了重慶瀚虹。
2023年12月21日，新乳業(yè)又以1.485億元交易對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓了重慶瀚虹45%股權(quán)，接收方為并購(gòu)時(shí)交易對(duì)方所實(shí)控的草根知本集團(tuán)有限公司（下稱：“草根知本”）。
轉(zhuǎn)讓后，目前新乳業(yè)在重慶瀚虹的持股比例為15%。
新乳業(yè)稱，轉(zhuǎn)讓的原因主要是客觀經(jīng)營(yíng)環(huán)境的較大變化，以及公司以“鮮”為核心主題的五年戰(zhàn)略規(guī)劃，公司更加聚焦低溫鮮奶和低溫特色酸奶的經(jīng)營(yíng)。
隨后，重慶瀚虹將不再納入新乳業(yè)合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍之內(nèi)。
值得一提的是，彼時(shí)并購(gòu)“一只酸奶?！痹鵀樾氯闃I(yè)帶來(lái)了可觀的商譽(yù)資產(chǎn)，截至2023年三季度末，在新乳業(yè)的商譽(yù)結(jié)構(gòu)中，因并購(gòu)重慶瀚虹所產(chǎn)生的商譽(yù)賬面值為1.7億元。
而在此之前，盡管重慶瀚虹業(yè)績(jī)不達(dá)并購(gòu)預(yù)期，但新乳業(yè)并未對(duì)其相應(yīng)的商譽(yù)價(jià)值進(jìn)行減值計(jì)提，也并未公告相關(guān)減值測(cè)試。
知名財(cái)稅審專家、資深注冊(cè)會(huì)計(jì)師劉志耕告訴界面新聞，新乳業(yè)在2.31億并購(gòu)重慶瀚虹案中，大部分資產(chǎn)屬于商譽(yù)價(jià)值。過(guò)去3年，重慶瀚虹既然不可能實(shí)現(xiàn)其對(duì)賭業(yè)績(jī)，說(shuō)明這項(xiàng)股權(quán)遠(yuǎn)不值這個(gè)價(jià)值，其中的商譽(yù)應(yīng)該基本上都要計(jì)提減值準(zhǔn)備。
盡管在對(duì)賭協(xié)議屆滿之前甩掉了“一只酸奶牛”這個(gè)包袱，但在業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期時(shí)，未能及時(shí)進(jìn)行減值計(jì)提，還是沒(méi)有逃過(guò)監(jiān)管處罰。