文｜唐學(xué)菲
時(shí)隔兩年后，淮河能源集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱淮河能源）欲第3次對(duì)淮南礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱淮南礦業(yè)）進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。
據(jù)淮河能源12月16日晚間公告，公司正在籌劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買控股股東淮南礦業(yè)持有的淮河能源電力集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱淮河電力）89.3%股權(quán)并募集配套資金。
淮河能源擬收購(gòu)淮南礦業(yè)子公司89.3%股權(quán)
根據(jù)12月16日淮河能源公告，此次淮河能源計(jì)劃收購(gòu)淮南礦業(yè)旗下淮河電力公司的股權(quán)，有兩個(gè)關(guān)注點(diǎn)：
首先，淮河能源計(jì)劃收購(gòu)淮南礦業(yè)所持有的淮河電力89.3%股權(quán)，相當(dāng)于子公司反向吸收合并母公司資產(chǎn)。因?yàn)榛春幽茉词腔茨系V業(yè)集團(tuán)的下屬能源平臺(tái)，截至目前，據(jù)天眼查顯示，淮南礦業(yè)持有淮河能源56.61%股權(quán)，是公司的控股股東。
其次，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。公司股票自12月17日開(kāi)市起開(kāi)始停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。
值得注意的是，淮河能源擬“收購(gòu)”淮南礦業(yè)由來(lái)已久，前兩次雙方重大資產(chǎn)重組均未成功。
2019年10月，淮河能源開(kāi)始籌劃吸收合并淮南礦業(yè)，并以發(fā)行股份的方式購(gòu)買淮南礦業(yè)集團(tuán)電力有限責(zé)任公司10.70%股權(quán)、內(nèi)蒙古銀宏能源開(kāi)發(fā)有限公司50%股權(quán)。
2020年6月，淮河能源決定終止此次重大資產(chǎn)重組。原因是淮南礦業(yè)下屬企業(yè)部分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)涉及的土地、房屋等相關(guān)權(quán)屬證明文件未能如期取得，且預(yù)計(jì)在短期內(nèi)難以解決。
2022年6月，淮河能源宣布擬作價(jià)409.34億元吸收合并淮南礦業(yè)。此次吸收合并完成后，上市公司將承接淮南礦業(yè)全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員，后者法人資格及所持上市公司股份將被注銷，淮河控股將成為新任控股股東。
隨后2022年7月12日，淮河能源收到安徽省國(guó)資委原則同意吸收合并淮南礦業(yè)重大資產(chǎn)重組方案的批復(fù)。此次重組尚需履行公司股東大會(huì)審議、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)等程序，存在不確定性。
直到2022年11月28日，淮河能源宣布終止409億收購(gòu)淮南礦業(yè)的計(jì)劃，原因是交易雙方無(wú)法就部分核心條款達(dá)成一致。
淮河能源與淮南礦業(yè)緣分長(zhǎng)達(dá)14年
公開(kāi)信息顯示，淮河能源，前身是蕪湖港儲(chǔ)運(yùn)股份有限公司，成立于2000年11月29日，2003年改制后登陸滬市主板上市，彼時(shí)名為蕪湖港。
淮南礦業(yè)，前身是淮南礦務(wù)局。淮南煤礦局幾易其名，先后稱為“淮南礦路股份有限公司”、“淮南煤礦股份有限公司”等，總部設(shè)在上海。1998年，淮南礦務(wù)局改建為國(guó)有獨(dú)資公司，更名為淮南礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司。
自2010年開(kāi)始，淮河能源與淮南礦業(yè)之間，歷經(jīng)多次資產(chǎn)重組和收購(gòu)。其中成功完成的有：
2010年，淮河能源與淮南礦業(yè)順利完成企業(yè)重組，并淮南礦業(yè)將集團(tuán)鐵路運(yùn)輸和物流貿(mào)易業(yè)務(wù)注入公司，與公司原有的港口裝卸、倉(cāng)儲(chǔ)等傳統(tǒng)物流資產(chǎn)相結(jié)合。
2016年，淮河能源實(shí)施重大資產(chǎn)重組，淮南礦業(yè)將所屬煤炭、電力業(yè)務(wù)部分資產(chǎn)注入公司，開(kāi)啟“能源+物流”發(fā)展。同一年年底，淮河能源收購(gòu)淮南礦業(yè)旗下新莊孜電廠相關(guān)資產(chǎn)。
2017年，淮河能源宣布收購(gòu)淮南礦業(yè)旗下淮南礦業(yè)集團(tuán)售電有限責(zé)任公司100%股權(quán)。2023年，淮河能源完成收購(gòu)淮南礦業(yè)所屬潘集發(fā)電公司100%股權(quán)。
這之中，需要指出的是，淮南礦業(yè)作為淮河能源控股股東，淮河能源早在“蕪湖港”時(shí)期就實(shí)現(xiàn)了上市，并且因背靠淮南礦業(yè)實(shí)現(xiàn)一路快速發(fā)展。
根據(jù)淮河能源財(cái)報(bào)顯示，今年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入235.95億元，同比增長(zhǎng)12.73%，歸母凈利潤(rùn)8.42億元，同比增長(zhǎng)25.85%。
但淮南礦業(yè)卻一直上市受阻，2019年和2022年，淮南礦業(yè)擬通過(guò)資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)整體上市，而這兩次淮河能源與淮南礦業(yè)的重組計(jì)劃全都終止。2022年春節(jié)后，淮南礦業(yè)重啟整體上市計(jì)劃，但最終仍以失敗告終。
在這14年間，2018年，安徽省委、省政府批準(zhǔn)成立淮河能源控股集團(tuán)，作為淮南礦業(yè)集團(tuán)控股股東，安徽省國(guó)資委作為淮河能源控股集團(tuán)的唯一出資人。
此次，淮河能源擬收購(gòu)淮南礦業(yè)所持有的淮河電力89.3%股權(quán)，一方面是安徽省屬國(guó)企改革已然加速，通過(guò)國(guó)企之間的資產(chǎn)重組，優(yōu)化國(guó)有資產(chǎn)布局，提高國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率。另一方面，也減少淮河能源與淮南礦業(yè)之間長(zhǎng)期存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。