文 | 野馬財(cái)經(jīng) 高巖 姚悅
編輯 | 高遠(yuǎn)山
12月9日，夢(mèng)潔股份（002397.SZ）女董事陳潔再一次唱“反調(diào)”！這已經(jīng)是她堅(jiān)持第11次在董事會(huì)和股東大會(huì)上投下反對(duì)票。
夢(mèng)潔股份回應(yīng)稱，自2023年2月3日陳潔被選舉為公司董事以來(lái)，每次董事會(huì)陳潔均有議案投反對(duì)票或棄權(quán)票，但董事會(huì)審議的所有議案均獲得了通過(guò)。
根據(jù)高管資料，陳潔有在央企上市公司20多年擔(dān)任中層及高管，還出任過(guò)華僑城集團(tuán)（000069.SZ）全資子公司歡樂(lè)海岸的主要領(lǐng)導(dǎo)，榮獲過(guò)廣東省勞動(dòng)模范、深圳十佳愛(ài)心人物等社會(huì)榮譽(yù)。她從進(jìn)入董事會(huì)就開(kāi)始通過(guò)投反對(duì)票或棄權(quán)票明確表達(dá)態(tài)度、11次正面硬剛“家紡大佬”姜天武，夢(mèng)潔股份這位女董事是捍衛(wèi)全體股東權(quán)益、規(guī)范上市公司治理的守護(hù)者，還是董事會(huì)不和諧聲音的制造者？
來(lái)源：陳潔提供
女董事陳潔的反對(duì)票和措辭激烈的反對(duì)意見(jiàn)，再一次將夢(mèng)潔股份的公司治理、內(nèi)部人控制、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、股東矛盾等問(wèn)題暴露在公眾面前。爭(zhēng)斗的兩方一方是2022年通過(guò)受讓原實(shí)控人股份取得控股權(quán)的長(zhǎng)沙金森新能源有限公司（下稱：金森新能），另一方則是一路從夢(mèng)潔股份的前身——湖南長(zhǎng)沙市被服廠基層干起，一路做到廠長(zhǎng)，并通過(guò)改制當(dāng)家做主，一手扶持公司登陸深交所的姜天武。
女董事為何反對(duì)為子公司擔(dān)保？
事情還要從12月9日夢(mèng)潔股份召開(kāi)的臨時(shí)董事會(huì)說(shuō)起，董事陳潔對(duì)2項(xiàng)議案投出棄權(quán)票和反對(duì)票。
公告稱，陳潔認(rèn)為原有和擬聘審計(jì)機(jī)構(gòu)都存在執(zhí)業(yè)誠(chéng)信問(wèn)題，希望選聘實(shí)控人認(rèn)可的審計(jì)機(jī)構(gòu)，無(wú)奈棄權(quán)。
陳潔反對(duì)給子公司做擔(dān)保的理由是：自2022年2月3日陳潔當(dāng)董事至今，公司2023年有15億元、2024年有4.5億元，陳潔作為董事一直堅(jiān)持需要公司提供一份資金用途計(jì)劃書和中短期還款的計(jì)劃書，且要在下年度預(yù)算中體現(xiàn)出來(lái)，至今公司都沒(méi)提供過(guò)。過(guò)去一年，公司為子公司擔(dān)保7649萬(wàn)元。又預(yù)計(jì)在2025年為五家子公司擔(dān)保2.9億元，一旦發(fā)生壞賬，上市公司需要代償。侵害全體股東利益。
董事陳潔在公告中提到，董事長(zhǎng)姜天武歷史上有占用公司數(shù)億資金的劣跡，仍有為了自己利益最大化繼續(xù)掏空公司，侵害其他股東利益的可能。要對(duì)此類上市公司受益不明確，卻負(fù)擔(dān)較高風(fēng)險(xiǎn)的議案予以否決，以保證全體股東利益。
陳潔的擔(dān)心并非杞人憂天。本次擔(dān)保額度高達(dá)1.5億的福建大方睡眠公司（夢(mèng)潔股份持股97%），其法人代表葉藝峰（持股3%），就是夢(mèng)潔股份曾經(jīng)非法提供財(cái)務(wù)資助的當(dāng)事人。
2021年，大方睡眠通過(guò)往來(lái)款的方式向葉藝峰個(gè)人合計(jì)提供資金6602.73萬(wàn)元。這筆錢后被深交所認(rèn)定違規(guī)，并對(duì)公司及姜天武、時(shí)任總經(jīng)理黃惠華等7人通報(bào)批評(píng)。
借款當(dāng)年年末，公司就對(duì)此計(jì)提壞賬準(zhǔn)備6602.73萬(wàn)元；截至2023年末，全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備余額為6380.23萬(wàn)元；也就是說(shuō)葉藝峰僅歸還了200多萬(wàn)。董事陳潔提到：葉藝峰的行為已構(gòu)成職務(wù)侵占，公司至今不采取訴訟、刑事控告等措施追究葉藝峰的責(zé)任，還允許他繼續(xù)擔(dān)任法人、董事長(zhǎng)，質(zhì)疑其合伙侵占上市公司利益。
而且，本次擔(dān)保的5家子公司其中4家，均存在占用上市公司資金行為。依據(jù)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《2023年度關(guān)聯(lián)方資金占用專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》可見(jiàn)，湖南寐家居公司占用夢(mèng)潔股份2.1億元資金；福建大方占用1.49億元；夢(mèng)潔新材料占用7219萬(wàn)元；夢(mèng)潔寶貝占用資金382萬(wàn)元。
去年，子公司等關(guān)聯(lián)方去年占用上市公司的資金合計(jì)高達(dá)6億元。按照陳潔的說(shuō)法，這些子公司也均被姜天武方面實(shí)際控制。
根據(jù)上述專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，前大股東占款已經(jīng)全部歸還，指的是2021年，姜天武、副董事長(zhǎng)李菁、董秘李軍、董事李建偉以及原股東張愛(ài)純合計(jì)占用公司資金1.1598億元。2022年一季度，以上幾人再次占用1800萬(wàn)元。此后，夢(mèng)潔股份又追加確認(rèn)姜天武及其一致行動(dòng)人占用2778萬(wàn)元。不過(guò)，2022年報(bào)中，該占款的本金和利息已經(jīng)全部清償。
其中有筆2778萬(wàn)元的占款，是姜天武為了償還兜底債務(wù)，占用了子公司夢(mèng)潔永創(chuàng)投資江陰鉆皇珠寶公司的投資款，此后，姜天武等人以5507萬(wàn)元的價(jià)格買下了江陰鉆皇的股權(quán)，一并解決了資金占用問(wèn)題。
但陳潔一直在追問(wèn)，從2022年財(cái)報(bào)上，原實(shí)控人姜天武將5507萬(wàn)元給到夢(mèng)潔永創(chuàng)后，不到一個(gè)月（當(dāng)年11月16日）就注銷了該公司，這筆錢最終流向何處？后續(xù)是否存在新的占用？
截至2024年9月底，夢(mèng)潔股份負(fù)債合計(jì)14.32億元，資產(chǎn)負(fù)債率54.8%。本次給子公司擔(dān)保的2.9億元如果發(fā)生壞賬，會(huì)為夢(mèng)潔股份帶來(lái)一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
“非吸大佬”成“白衣騎士”臨危出手
夢(mèng)潔股份董事會(huì)目前的膠著局面還要追溯到2022年。彼時(shí)，姜天武及其一致行動(dòng)人李建偉、李菁、李軍、張愛(ài)純因觸發(fā)2017年的定增兜底協(xié)議，形成了對(duì)廈門國(guó)際信托和上海金元百利及天津信托合計(jì)3.6億元的兜底債務(wù)。
因股東李菁2020年11月將3471萬(wàn)股質(zhì)押給國(guó)海證券融資，還不上又形成了新債務(wù)。新債舊賬疊加，大股東們壓力驟現(xiàn)。
債務(wù)危機(jī)步步緊逼，姜天武等人通過(guò)員工內(nèi)部借支、虛假對(duì)外投資和預(yù)付供應(yīng)商貨款等合計(jì)占用上市公司過(guò)億資金，雖然大部分資金還上了，但是這一行為還是被證監(jiān)會(huì)盯上，先對(duì)時(shí)任董事長(zhǎng)姜天武、總經(jīng)理黃惠華、財(cái)務(wù)總監(jiān)李云龍、副董事長(zhǎng)李菁、董事李建偉、董事兼董秘李軍，以及原股東張愛(ài)純7人給予通報(bào)批評(píng)。1個(gè)月后，又對(duì)除李云龍、黃惠華之外的5人立案調(diào)查。
壓力之下，夢(mèng)潔股份實(shí)控人姜天武、股東李建偉、李菁、李軍和張愛(ài)純，謀劃出售控股權(quán)來(lái)解決自身問(wèn)題。緊要關(guān)頭，中戰(zhàn)華信集團(tuán)的劉必安聘請(qǐng)的一位一線券商湖南分公司出身的投資顧問(wèn)為兩方牽線搭橋。當(dāng)時(shí)，劉必安表面上的珠寶生意，實(shí)際上的非法集資業(yè)務(wù)也已經(jīng)四面漏風(fēng)，按住葫蘆起了瓢，急需尋找能夠增值的資產(chǎn)補(bǔ)上窟窿。
2022年5月至6月，董秘李軍、董事長(zhǎng)姜天武、中戰(zhàn)華信法人劉必安、原中信建投湖南總部研究總監(jiān)劉亞輝、與紅宇新材（300345.SZ）關(guān)系緊密的夏某、以及一位本地財(cái)經(jīng)媒體人等，曾在夢(mèng)潔股份公司、夢(mèng)潔金色屋頂VIP室、長(zhǎng)沙喜來(lái)登運(yùn)達(dá)酒店茶室等不同場(chǎng)合商討劉必安收購(gòu)夢(mèng)潔股份的步驟和細(xì)節(jié)。
雙方基本達(dá)成一致后，代替劉必安出面的金森新能請(qǐng)來(lái)了招商證券等專業(yè)機(jī)構(gòu)人員協(xié)助盡調(diào)。
彼時(shí)姜天武方因被3.6億兜底債務(wù)所困，以距還貸最后期限只剩15天，考慮轉(zhuǎn)賬還需時(shí)間為由，夢(mèng)潔股份僅給劉必安方十天盡調(diào)時(shí)間。
倉(cāng)促的盡調(diào)之后，雙方最終確定的方案是：姜天武、股東李建偉、李菁、李軍和張愛(ài)純，將7700萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給金森新能，占總股本10.17%。同時(shí)，李建偉、李菁將9.6%持股對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給金森新能，姜天武放棄13.36%持股的表決權(quán)，期限是3年。由此，金森新能以3.85億元的溢價(jià)，取得了控制權(quán)。也解了姜天武等人巨額債務(wù)的“燃眉之急”。
但是，夢(mèng)潔股份在公告中，隱瞞了真正的實(shí)控人劉必安的身份。2022年6月29日，《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》稱，李國(guó)富持有金森新能42.62%股權(quán)，并與劉彥茗簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，李國(guó)富可支配75.41%表決權(quán)，披露李國(guó)富為金森新能控股股東和實(shí)控人。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，金森新能成為控股股東后兩個(gè)月內(nèi)，夢(mèng)潔股份應(yīng)改組董事會(huì)，由金森新能推薦的董事?lián)畏ǘù砣?、總?jīng)理并委派財(cái)務(wù)總監(jiān)。同時(shí)，姜天武繼續(xù)擔(dān)任夢(mèng)潔股份董事長(zhǎng)，如果家紡業(yè)務(wù)扣非凈利潤(rùn)占?jí)魸嵐煞菘偪鄯莾衾麧?rùn)的比重低于50%時(shí)，姜天武需卸任董事長(zhǎng)。
但是，自從2022年6月29日股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告后，事情開(kāi)始起了微妙的變化。
陳潔透露，截至公告，夢(mèng)潔股份都沒(méi)有完整提供金森新能要求的相關(guān)詳細(xì)財(cái)務(wù)資料。8月11日在深交所完成過(guò)戶后，以公司高管酒駕刑拘一個(gè)月為由，不進(jìn)行董事會(huì)改組。金森新能于2023年1月4日告知對(duì)方準(zhǔn)備發(fā)律師函。直到2023年2月3日，夢(mèng)潔股份才換屆改選董事會(huì)。11個(gè)董事席位被劃分為2派，一派以法定代表人姜天武為代表，擁有5席。另一派擁有6席，分別留給了金森新能提名的李國(guó)富、劉彥茗、陳潔、羅庚寶、戴曉鳳、胡型。
由于當(dāng)時(shí)金森新能還沒(méi)有獲得實(shí)控權(quán)，沒(méi)完成相關(guān)交接，無(wú)法充分掌握公司財(cái)務(wù)狀況，為了保證2022年報(bào)如期披露，同時(shí)又不延遲實(shí)控權(quán)變更及交接，金森新能提出議案——作為過(guò)渡期，董事長(zhǎng)姜天武、董秘李軍、財(cái)務(wù)總監(jiān)李云龍等高管繼續(xù)履職，但職權(quán)僅限于對(duì)2022年年報(bào)及相關(guān)文件的編制、簽署，如涉及其他事項(xiàng)，包括對(duì)外融資、內(nèi)部資金劃轉(zhuǎn)、合同簽署等均需提交董事審議通過(guò)，方可執(zhí)行。2022年年報(bào)一經(jīng)披露，即刻改選（至今未改選）。
4月20日，第七屆董事會(huì)第一次會(huì)議的議案及現(xiàn)場(chǎng)投影照片都是按照上述內(nèi)容顯示，但是會(huì)后董秘李軍在給董事簽署的決議上，刪去了議案中過(guò)渡期的時(shí)間安排和對(duì)管理層約限制性條款。陳潔及時(shí)任董事劉彥茗、羅庚寶提出異議，要求補(bǔ)充議案全部?jī)?nèi)容再簽字，但董秘李軍將三位董事的投票視為棄權(quán)并改變決議公告。
隨后，三位董事向湖南證監(jiān)局公司監(jiān)管處匯報(bào)了公司這種歪曲董事本意，選擇性公告的惡劣行為。造成了原本過(guò)渡期的治理結(jié)構(gòu)變成了長(zhǎng)期的，使控制權(quán)轉(zhuǎn)讓形同虛設(shè)，僅對(duì)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)產(chǎn)生了作用，這種嚴(yán)重侵害股東和董事權(quán)力的行為，為公司治理埋下了隱患。
按照雙方約定，業(yè)績(jī)虧損姜天武即卸任董事長(zhǎng)。但2022年夢(mèng)潔股份扣非凈利潤(rùn)虧損4.78億元，同比下滑199%，姜天武并未卸任董事長(zhǎng)，財(cái)務(wù)總監(jiān)等關(guān)鍵崗位也未由金森新能推薦。
事情到了2023年8月，長(zhǎng)沙市公安局開(kāi)福分局公告，中戰(zhàn)華信在湘子公司因涉嫌向社會(huì)公眾非法吸收資金，數(shù)額巨大被立案?jìng)刹?。劉必安等高管被抓?/p>
2023年11月6日，新股東金森新能收到證監(jiān)會(huì)警示函并被立案。當(dāng)年12月4日，湖南證監(jiān)局查明：劉必安先后委托李國(guó)富、劉彥茗代持金森新能股權(quán)，還委托侄子劉彥茗做掛名法人。此外，3.85億元收購(gòu)資金中，3.35億元來(lái)自劉必安安排的相關(guān)方，李國(guó)富、劉彥茗均未實(shí)際出資。
據(jù)“澎湃新聞”報(bào)道，中戰(zhàn)華信背后牽涉2萬(wàn)多名投資者，涉案金額數(shù)十億元。由此，夢(mèng)潔股份就成了劉必安尚可拿來(lái)變現(xiàn)的一塊資產(chǎn)，另其背后投資人群體翹首以盼。
而保護(hù)好這塊資產(chǎn)，也就變相的維護(hù)了投資人群體的權(quán)益。盡管金森新能推薦的董事們大多懷著類似的想法進(jìn)入公司，但很快就發(fā)現(xiàn)工作難以開(kāi)展，李國(guó)富、劉彥茗、羅庚寶、戴曉鳳、胡型陸續(xù)以“無(wú)法履行董事職責(zé)”等原因辭職。
6個(gè)董事席位僅剩陳潔一人，甘苦自知。公司一直被二股東姜天武方實(shí)際控制。而在表決議案時(shí)，陳潔獨(dú)木難支，雖然堅(jiān)持11次投出反對(duì)票，但是從未否決掉姜天武方的議案。
董事陳潔擔(dān)心，金森新能收購(gòu)?fù)瓿珊?，控制?quán)一直處于失控狀態(tài)。金森新能股東大會(huì)投票權(quán)又被凍結(jié)，原實(shí)控人、現(xiàn)二股東姜天武拒不交接，仍然控制公司，歷史上已有占用公司數(shù)億資金的劣跡，現(xiàn)在仍有為了自己利益最大化繼續(xù)掏空公司，侵害其他股東利益的可能。也會(huì)變相的侵害到劉必安背后2萬(wàn)多名投資人群體的利益，這也是她接連11次投出反對(duì)票的根本原因。目的就在于竭盡所能的保護(hù)住這塊資產(chǎn)不被侵害，留待日后有朝一日清算之時(shí)，還能有變現(xiàn)償債的價(jià)值。
反復(fù)多次寡不敵眾后，陳潔曾經(jīng)在獨(dú)董反對(duì)票理由中給出解決方案：如果董事長(zhǎng)姜天武把董事席位搶回去，可取消《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或把實(shí)控權(quán)出讓的溢價(jià)款近2億元退還金森新能。
但姜天武方面并沒(méi)有回應(yīng)這一解決方案。
財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)迷霧重重
與此同時(shí)，夢(mèng)潔股份在財(cái)報(bào)中稱，受疫情及調(diào)整銷售結(jié)構(gòu)影響，影響了業(yè)績(jī)。但難以解釋財(cái)務(wù)報(bào)表中的不合理之處。
夢(mèng)潔股份2018年的所有者權(quán)益達(dá)到頂峰為21.07億元，到2024年前三季度僅剩11.82億元，盡管業(yè)績(jī)虧損有影響，但不至于損失近半。其中的原因耐人尋味。
財(cái)報(bào)顯示，2022年、2023年、2024年三季報(bào)中壞賬準(zhǔn)備余額分別為1.66億元、1.63億元、1.62億元，其中2022年和2023年分別計(jì)提壞賬占應(yīng)收賬款的49%和57%。
以2022年為例，夢(mèng)潔股份的單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備達(dá)33筆，計(jì)提理由均為預(yù)計(jì)難以收回，其中有21家名稱顯示“專店/專賣店/專柜”，單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額前3為昆明夢(mèng)潔專賣店、成都專店、Standard Fiber,LLC，分別為1228.36萬(wàn)元、985.53萬(wàn)元、710.63萬(wàn)元。
同行對(duì)比來(lái)看，2022年單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，羅萊生活僅有3筆，水星家紡有4筆，富安娜有2筆，全部顯示為“客戶”，而且單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備最大的額度分別為403.5萬(wàn)元、364.07萬(wàn)元、28.13萬(wàn)元。 夢(mèng)潔股份此會(huì)計(jì)項(xiàng)目顯得尤為異常。
在銷售費(fèi)用中，2020年至2023年廣告費(fèi)、策劃費(fèi)支出分別為：1.53億、3億元、3.5億元、2.1億元。據(jù)媒體報(bào)道，從2020年5月11日起，夢(mèng)潔股份宣布與薇婭進(jìn)行直播帶貨戰(zhàn)略合作。另?yè)?jù)夢(mèng)潔股份官方公眾號(hào)顯示，2021年8月到2023年期間，演員肖戰(zhàn)為夢(mèng)潔品牌代言。
同期，夢(mèng)潔股份的扣非凈利潤(rùn)分別為-1.6億元、-4.78 億元、0.11億元，分別同比增長(zhǎng)-589.11%、-198.91%、102.25%。
對(duì)比同行來(lái)看，2021年-2023年，羅萊生活廣告及業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)分別為2.21億元、2.38億元、3.52億元，對(duì)應(yīng)扣非凈利潤(rùn)為6.79億元、5.28億元、5.15億元，同比增長(zhǎng)21.92%、-19.59%、-1.44%；水星家紡廣告宣傳推廣費(fèi)分別為3.58億元、4.14億元、5.2億元，對(duì)應(yīng)扣非凈利潤(rùn)分別為3.62億元、2.26億元、3.28億元，分別同比增長(zhǎng)56.6%、-37.47%、44.74%。相比較而言，同樣投放巨額營(yíng)銷廣告，夢(mèng)潔股份卻沒(méi)有同行對(duì)利潤(rùn)的貢獻(xiàn)大，顯示出投放效率太差。
董事陳潔質(zhì)疑夢(mèng)潔股份在公司巨額虧損的情況下，于疫情期間投放3億元巨額廣告費(fèi)，是否存在通過(guò)廣告費(fèi)的名義轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、向關(guān)聯(lián)人利益輸送等情況？
夢(mèng)潔股份回應(yīng)稱，廣告供應(yīng)商經(jīng)過(guò)招標(biāo)、比價(jià)程序，費(fèi)用支出也經(jīng)過(guò)嚴(yán)格審批。
此外，2022年?duì)I收與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流變動(dòng)背離。報(bào)告期，營(yíng)收同比下降17.46%，但經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流同比增長(zhǎng)2710.65%，從財(cái)報(bào)中難以找到合理解釋。
陳潔也對(duì)2022年報(bào)部分?jǐn)?shù)據(jù)提出質(zhì)疑，包括公司銷售費(fèi)用收入占比增加至40%，幅度上漲11.37%，管理費(fèi)用增幅49.69%、管理費(fèi)用中人工成本增幅82%，但收入?yún)s下降17% ，存貨盤虧占比24%。
高級(jí)會(huì)計(jì)師劉文斌表示，管理費(fèi)用中人工成本增加82%值得關(guān)注，2022年左右，營(yíng)收不佳的企業(yè)，普遍在緊縮人工成本，即便增長(zhǎng)人工成本也應(yīng)該在生產(chǎn)端，而不是管理端，因?yàn)楣井?dāng)年銷量和產(chǎn)量，分別同比增長(zhǎng)了11.43%、8.11%。此外，存貨盤虧是生產(chǎn)好的產(chǎn)品放在倉(cāng)庫(kù)找不到了，起碼反映企業(yè)存在管理不善的問(wèn)題。
董事陳潔反復(fù)提到：“對(duì)公司2022年開(kāi)始至今的財(cái)報(bào)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性存疑。質(zhì)疑管理層涉嫌調(diào)節(jié)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、占用資金、掏空公司，希望監(jiān)管部門進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查。
公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展遇困
三季報(bào)顯示，公司營(yíng)收11.95億元，同比下降18.3%；扣非歸母凈利潤(rùn)1205萬(wàn)元，同比下降53.9%；經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額為-7184萬(wàn)元，同比下降142.3%。其中第三季度，公司收入3.33億元，同比下降28.1%。預(yù)付款項(xiàng)增長(zhǎng)89.02%。公司解釋稱因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要增加原材料備貨導(dǎo)致。
此外，公司存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)增加。2024年上半年，夢(mèng)潔股份的主要產(chǎn)品套件、被芯、枕芯的存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)，分別為202天、166天、150天，相較于上年同期的149天、132天、110天，分別增長(zhǎng)35.57%、25.76%、36.36%。
公司2023年、2024年前三季度顯示微利，但鑒于夢(mèng)潔股份2021年、2022年大幅虧損，也不排除公司通過(guò)會(huì)計(jì)調(diào)節(jié)，避免觸發(fā)退市的情形。
公司的營(yíng)收和利潤(rùn)均出現(xiàn)顯著下滑，這為夢(mèng)潔股份未來(lái)的發(fā)展蒙上了陰影。WIND數(shù)據(jù)Z值預(yù)警（通過(guò)財(cái)務(wù)比率預(yù)測(cè)財(cái)務(wù)危機(jī)的工具。)將夢(mèng)潔股份2023年末的不穩(wěn)定判斷，在今年三季報(bào)出爐后，調(diào)整為“堪憂”。
創(chuàng)立已經(jīng)43年的家紡知名品牌——夢(mèng)潔，如何突破經(jīng)營(yíng)不善、股東不和的困局，令外界關(guān)注。
夢(mèng)潔能否從“多輸”走向“共贏”？
“家紡大佬”高杠桿擴(kuò)張引發(fā)巨額兜底債務(wù)，迫不得已轉(zhuǎn)讓實(shí)控權(quán)。危難之際，金森新能帶著3.85億元入主夢(mèng)潔股份，原本一場(chǎng)“白衣騎士救場(chǎng)”的戲碼因?yàn)楸澈髮?shí)控方劉必安是“非吸大佬”，后東窗事發(fā)被抓。“舊主”姜天武方既拿到了錢，又控制著公司。被另一方認(rèn)為有掏空公司的動(dòng)作，讓事情變得復(fù)雜起來(lái)。
“金森新能收購(gòu)夢(mèng)潔股份的資金來(lái)源與姜天武履約是兩個(gè)不同層面的問(wèn)題?！北本┌矂β蓭熓聞?wù)所律師周兆成認(rèn)為，資金來(lái)源有問(wèn)題，涉及到金森新能及其實(shí)控人劉必安可能將要承擔(dān)法律責(zé)任，但不影響姜天武按協(xié)議條款履約。
上海申倫律師事務(wù)所律師夏海龍也表示，協(xié)議具有獨(dú)立性、相對(duì)性，只要協(xié)議本身不存在無(wú)效事由就是成立的，資金來(lái)源不會(huì)直接影響協(xié)議有效性，更不影響履約責(zé)任。
而且由于涉嫌非吸案，劉必安所持夢(mèng)潔股份的10.3%股份目前處于凍結(jié)狀態(tài)，參考內(nèi)蒙古鄂爾多斯市多起“非法吸收公眾存款案”的辦案退賠經(jīng)驗(yàn)，劉必安麾下的所有資產(chǎn)未來(lái)均有可能被變現(xiàn)按比例償還非吸案的投資者。厘清股東權(quán)益，不僅關(guān)系到維護(hù)夢(mèng)潔股份全體股東的權(quán)益，還關(guān)系到劉必安背后的2萬(wàn)多投資者利益的維護(hù)。
中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)柏文喜表示，針對(duì)夢(mèng)潔股份當(dāng)前存在的內(nèi)部矛盾，雙方仍可以通過(guò)多種途徑求同存異?！翱蓪で蠊緝?nèi)部協(xié)調(diào)解決方案，如股東退出、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司現(xiàn)金回購(gòu)等程序。如果雙方無(wú)法達(dá)成共識(shí)，可以尋求中立的第三方機(jī)構(gòu)、監(jiān)管部門或當(dāng)?shù)卣嚓P(guān)部門的幫助，進(jìn)行調(diào)解或仲裁。如不能協(xié)商解決，任何一方都不愿意或者不能退出公司時(shí)，可以通過(guò)提起司法訴訟，請(qǐng)求法院判決來(lái)解決問(wèn)題?！?/p>
柏文喜還表示，通常在矛盾激烈爆發(fā)前，公司就應(yīng)該及早注意建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，包括明確權(quán)利與責(zé)任分工、確保獨(dú)立董事的角色和職責(zé)，以及有效的內(nèi)部控制和監(jiān)督機(jī)制。還應(yīng)該增加股東參與和溝通力度，董事會(huì)有席位的股東之間必須進(jìn)行溝通和交流，了解彼此的關(guān)切和期望，充分尊重彼此的股東權(quán)益，這有助于平衡各方利益，才能讓上市公司健康平穩(wěn)運(yùn)轉(zhuǎn)，維護(hù)全體股東的利益。
在金森新能入主之前，夢(mèng)潔股份的靈魂人物姜天武就因?yàn)榧みM(jìn)的資本運(yùn)作，觸發(fā)兜底協(xié)議，拆東墻補(bǔ)西墻，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，給夢(mèng)潔股份的公司治理，規(guī)范、健康發(fā)展留下了隱患。引入金森新能之后，姜天武仍不愿放手公司控制權(quán)，背后實(shí)控人劉必安又因涉嫌非法吸收公眾存款東窗事發(fā)，自身難保，二股東繼續(xù)掌舵后，有過(guò)多年央企上市公司工作經(jīng)歷的女董事堅(jiān)持11次投下反對(duì)票。
董事陳潔認(rèn)為：姜天武從來(lái)就不愿放手控股權(quán)，實(shí)際上是在走投無(wú)路時(shí)，假借出讓夢(mèng)潔股份實(shí)控權(quán)的名義向金森新能借3.85億元現(xiàn)金以解困局，更像是為了炒作股票而不是真的以公司轉(zhuǎn)型新能源為目的。
毫無(wú)疑問(wèn)的是，無(wú)論是大股東、二股東、還是小股東，只有公司發(fā)展好了，各方才能實(shí)現(xiàn)自身利益。在這場(chǎng)大股東金森新能和二股東姜天武方，已經(jīng)持續(xù)了2年多的控股權(quán)拉鋸戰(zhàn)中，需要各方站在對(duì)方角度，求同存異，為了共同利益做出讓步，爭(zhēng)取讓夢(mèng)潔股份從多輸局面走向共贏。“家紡第一股”夢(mèng)潔股份未來(lái)命運(yùn)，不僅與3.37萬(wàn)名股票投資者利益高度相關(guān)，也與控股權(quán)收購(gòu)資金背后的來(lái)源——中戰(zhàn)華信2萬(wàn)多投資者的命運(yùn)息息相關(guān)。如何處理目前夢(mèng)潔股份董事會(huì)及股東的內(nèi)部矛盾，考驗(yàn)局中人的智慧和格局！也受到當(dāng)?shù)卣嚓P(guān)部門及證券監(jiān)管層的高度關(guān)注。
你認(rèn)為股東矛盾會(huì)影響夢(mèng)潔股份的發(fā)展嗎？最好的解決方案是什么？歡迎留言評(píng)論。