界面新聞記者 | 郭凈凈
溫氏股份（300498.SZ）12月13日披露，公司擬以16.1億元現(xiàn)金收購筠誠和瑞環(huán)境科技集團股份有限公司（簡稱“筠誠和瑞”）91.38%股權(quán)。本次交易計劃使用可轉(zhuǎn)債募資16.07億元，不足部分將使用自有資金。
此次交易屬于關(guān)聯(lián)交易。據(jù)了解，溫氏股份目前已通過全資子公司廣東溫氏投資有限公司（簡稱“溫氏投資”）間接持有標(biāo)的公司筠誠和瑞8.62%股權(quán)，為其第二大股東；本次交易完成后，公司將合計持有筠誠和瑞100%股權(quán)，筠誠和瑞將成為公司的全資子公司。
溫氏股份將新增環(huán)保業(yè)務(wù)
據(jù)介紹，筠誠和瑞聚焦農(nóng)牧業(yè)污染治理、生物質(zhì)資源循環(huán)利用和農(nóng)村生態(tài)環(huán)境治理等領(lǐng)域，主營業(yè)務(wù)包括環(huán)保工程、環(huán)保裝備研發(fā)與制造、環(huán)保項目運營以及有機肥生產(chǎn)與銷售，為規(guī)?；B(yǎng)殖企業(yè)、大型能源企業(yè)和縣域政府等客戶，提供全面的“固、液、氣”污染物治理及資源化開發(fā)與利用方案。
結(jié)合此前招股書與最新公告顯示，2020年至2023年及2024年前6月，筠誠和瑞實現(xiàn)營業(yè)收入分別為10.31億元、11.05億元、9.58億元、11.61億元、4.64億元，同期歸母凈利潤分別是-9449.47萬元、9883.72萬元、7941.94萬元、9219.72萬元、1961.3萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別是1.44億元、2125.31萬元、5837.33萬元、5846.29萬元、-1.26億元。
截至2024年6月30日，該標(biāo)的公司資產(chǎn)總額為17.74億元，負(fù)債總額8.09億元，歸母凈資產(chǎn)為9.63億元。根據(jù)容誠會計師事務(wù)所出具的審計報告，截至2024年6月末，筠誠和瑞不存在重要的或有事項；該公司2023年末、2024年6月末預(yù)計負(fù)債分別為925.25萬元、1200.86萬元，主要內(nèi)容為售后維修及BOT項目預(yù)計更新支出，不存在未決訴訟。
溫氏股份指出，此次交易選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法定價，于評估基準(zhǔn)日2024年6月30日，筠誠和瑞股東全部權(quán)益的評估值為176,535.87萬元人民幣。具體而言，經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，筠誠和瑞總資產(chǎn)賬面價值為110,023.59萬元，評估價值為205,352.87萬元，增值額為95329.28萬元，增值率為86.64%；總負(fù)債賬面價值為28,988.20萬元，評估價值為28817.01萬元，減值額為171.19萬元，減值率為0.59%；所有者權(quán)益賬面價值為81035.40萬元，評估價值為176,535.87萬元，增值額為95500.47萬元。
本次交易完成后，溫氏股份將新增環(huán)保技術(shù)與服務(wù)的業(yè)務(wù)。溫氏股份表示，公司作為畜禽養(yǎng)殖的重點龍頭企業(yè)，有著糞污資源優(yōu)勢，其業(yè)務(wù)與筠誠和瑞的環(huán)保技術(shù)與服務(wù)存在緊密的協(xié)同效應(yīng)。通過本次收購，上市公司在畜禽養(yǎng)殖污染防治能力、養(yǎng)殖業(yè)廢棄物資源化能力等養(yǎng)殖環(huán)保領(lǐng)域的核心技術(shù)能力將顯著增強，實現(xiàn)降本增效。同時，上市公司將助力筠誠和瑞在畜牧業(yè)環(huán)保治理領(lǐng)域和糞污資源化領(lǐng)域持續(xù)擴大市場份額、提升盈利能力，進(jìn)一步借助公司業(yè)務(wù)基礎(chǔ)和品牌效應(yīng)，鞏固在農(nóng)業(yè)農(nóng)村環(huán)保領(lǐng)域的市場地位。
據(jù)介紹，溫氏股份主要業(yè)務(wù)是肉雞和肉豬的養(yǎng)殖及其銷售；兼營肉鴨、蛋雞、鴿子等的養(yǎng)殖及其產(chǎn)品的銷售；同時，圍繞畜禽養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)鏈上下游，配套經(jīng)營畜禽屠宰、食品加工、現(xiàn)代農(nóng)牧設(shè)備制造、獸藥生產(chǎn)以及金融投資等業(yè)務(wù)。
截至10月末，該公司能繁母豬168萬頭，種豬場竣工產(chǎn)能約4600萬頭，育肥階段有效飼養(yǎng)能力合計約3700萬頭。前11月，公司累計銷售肉豬（含毛豬和鮮品）2714.2萬頭，累計收入557.85億元；銷售肉雞（含毛雞、鮮品和熟食）11億只，累計收入307.83億元。
今年前三季度，溫氏股份實現(xiàn)營業(yè)收入753.84億元，同比增長16.53%；同期歸母凈利潤64.08億元，同比增長241.47%；截至9月底其貨幣資金余額36.79億元，負(fù)債合計512.47億元，其中流動負(fù)債273.48億元。
溫氏家族實控的筠誠和瑞剛撤回創(chuàng)業(yè)板IPO，關(guān)聯(lián)交易惹質(zhì)疑
界面新聞了解到，筠誠和瑞自2022年6月就嘗試獨立沖刺深交所創(chuàng)業(yè)板IPO上市，并于2023年9月就過會并通過上市審核，但隨后“苦等”一年又三個月，該公司最終于2024年12月5日撤回IPO申請，終止其獨立上市計劃。
按照此前招股書，筠誠和瑞擬公開發(fā)行不超過1.2億股公司股份，預(yù)計募資5.53億元，計劃用于公司南研發(fā)中心能力提升項目、北研發(fā)中心實驗線項目、廣東益康生固廢綜合治理設(shè)備生產(chǎn)線項目、唐山盈和瑞環(huán)保設(shè)備產(chǎn)能擴建項目以及補充工程業(yè)務(wù)營運資金。
截至公告披露之日，筠誠控股的直接股東合計187名，包括164名自然人股東、23個持股平臺。其中，筠誠控股直接持有筠誠和瑞59.97%的股份，并通過新興筠瑞間接持有筠誠和瑞5.85%的股份，系筠誠和瑞的控股股東。
溫氏家族通過筠誠控股間接控制新興筠瑞，通過筠誠控股及新興筠瑞間接控制筠誠和瑞。據(jù)此前招股書介紹，溫鵬程、溫均生、溫志芬、溫小瓊、梁煥珍、伍翠珍、陳健興7名自然人股東為溫氏家族成員，其中溫鵬程、溫均生、溫志芬、溫小瓊為兄弟姐妹，梁煥珍為該四名兄弟姐妹之母，伍翠珍為溫鵬程之妻，陳健興為溫小瓊之夫。溫氏家族7人通過直接與間接（通過23個持股平臺）持股合計持有筠誠控股31,622.8萬股股份，占筠誠控股總股本的19.83%，合計控制筠誠控股42.61%的表決權(quán)，為筠誠控股的實際控制人，并就筠誠控股簽署了一致行動協(xié)議。
上述七位溫氏家族成員也是溫氏股份的實控人，其中溫志芬、溫鵬程、溫均生、溫小瓊、梁煥珍為溫氏股份前十大股東，這些人士曾在溫氏股份身居要職，比如溫志芬為上市公司現(xiàn)任董事長，溫鵬程是前任董事長，溫小瓊曾任財務(wù)總監(jiān)。
本次交易前，溫氏股份存在向筠誠和瑞采購環(huán)保工程、環(huán)保服務(wù)的情況，構(gòu)成上市公司的日常性關(guān)聯(lián)采購。公告顯示，2024年1月至11月，溫氏股份與本次交易關(guān)聯(lián)人筠誠控股及其下屬子公司累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易金額為39480.33萬元（未經(jīng)審計），其中關(guān)聯(lián)銷售金額為1046.42萬元，關(guān)聯(lián)采購金額為38365.34萬元，關(guān)聯(lián)租賃金額為68.57萬元。
此前招股書顯示，2020年至2022年，溫氏股份是筠誠和瑞關(guān)聯(lián)銷售主要對象，也是其第一大客戶。筠誠和瑞向溫氏股份和筠誠控股銷售形成的主營業(yè)務(wù)收入分別為39898.81萬元、32106.54萬元和22737.80萬元，占其主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為38.78%、29.2%和23.89%。此前招股書顯示，筠誠和瑞2020年至2022年的前五大客戶主營業(yè)務(wù)收入總額占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為56.85%、54.05%和42.48%。
上述關(guān)聯(lián)交易情形屢次遭監(jiān)管質(zhì)疑。在2023年9月的深交所發(fā)審會上，筠誠和瑞曾遭要求結(jié)合主要客戶構(gòu)成、新客戶開拓情況、在手訂單情況、關(guān)聯(lián)交易占比，說明是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)收入的情形，是否對關(guān)聯(lián)客戶存在重大依賴，是否具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力。
標(biāo)的公司業(yè)績波動、商譽減值屢遭監(jiān)管追問
溫氏股份表示，盡管在產(chǎn)業(yè)鏈上下游等方面有較充分的協(xié)同性，但受宏觀經(jīng)濟、畜牧業(yè)商業(yè)周期及行業(yè)競爭等因素影響，收購?fù)瓿珊箅p方的業(yè)務(wù)整合能否達(dá)到預(yù)期存在一定不確定性；同時，若后續(xù)宏觀經(jīng)濟修復(fù)不及預(yù)期、養(yǎng)殖行業(yè)周期波動影響下游客戶投建需求，則筠誠和瑞的產(chǎn)品生產(chǎn)與銷售、環(huán)保工程實施等經(jīng)營活動均將受到一定程度的影響，將對該標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績造成影響。
此前招股書顯示，筠誠和瑞2022年營收較2021年同期下降13.29%，凈利潤較2021年下降19.52%。該公司解釋稱，2022年部分地區(qū)生產(chǎn)經(jīng)營活動受限，其在手訂單的執(zhí)行和交付進(jìn)度延后，導(dǎo)致確認(rèn)的收入下降；2022年上半年，養(yǎng)殖業(yè)客戶在尚處虧損狀態(tài)，對擴產(chǎn)投資和更新改造決策偏謹(jǐn)慎，公司上半年新獲取訂單較少；2022年下半年，養(yǎng)殖客戶開始盈利，并釋放投資需求，但由于環(huán)保工程執(zhí)行需要一定周期，導(dǎo)致獲取的訂單在當(dāng)年實現(xiàn)收入較少。
就業(yè)績情況，筠誠和瑞曾被深交所要求結(jié)合下游養(yǎng)殖行業(yè)周期變化、行業(yè)政策、在手訂單、期后業(yè)績等，按不同業(yè)務(wù)類別說明公司各主要業(yè)務(wù)未來業(yè)績增長的可持續(xù)性、是否存在較大的業(yè)績下滑風(fēng)險，并就公司業(yè)績周期性波動和下滑風(fēng)險予以充分風(fēng)險提示。
另外，筠誠和瑞于2019年12月通過換股取得北京盈和瑞79.65%股份，并確認(rèn)商譽12373.66萬元，北京盈和瑞整體估值5.08億元；筠誠和瑞于2020年8月現(xiàn)金收購北京盈和瑞剩余20.35%股權(quán)，北京盈和瑞整體估值6.33億元。但北京盈和瑞的工程項目以循環(huán)資源化利用為主，項目投入規(guī)模大、建設(shè)周期長。2020年末，筠誠和瑞對因收購北京盈和瑞形成的商譽進(jìn)行了減值測試并計提了商譽減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致形成資產(chǎn)減值損失9495.42萬元。2018年至2022年，北京盈和瑞實現(xiàn)凈利潤分別為2453.45萬元、464.34萬元、932.42萬元、899.19萬元、1331.17萬元。
對此，筠誠和瑞在2023年9月的發(fā)審會上曾被要求結(jié)合北京盈和瑞業(yè)績變化，說明北京盈和瑞股權(quán)估值的合理性；結(jié)合北京盈和瑞業(yè)績變化、后續(xù)商譽減值計提情況，說明公司現(xiàn)金溢價收購北京盈和瑞剩余股權(quán)的商業(yè)合理性，是否存在利益輸送的情形。