界面新聞記者 | 馮賽琪
12月3日，國聯(lián)證券（601456.SH）披露了與收購民生證券案相關的最新消息。對上交所就關于其發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的問詢提出的14個問題，國聯(lián)證券一一作出回應，并更新了最新一版募資及關聯(lián)交易報告書。
據(jù)悉，本次國聯(lián)證券募集配套資金計劃全部向民生證券增資，增資后用于發(fā)展民生證券業(yè)務，在財富管理業(yè)務上募資不超過10億元，在信息技術上募資不超過10億元。
最新數(shù)據(jù)顯示，2024年1-9月，民生證券合并口徑經(jīng)審閱的營業(yè)收入22.32億元，凈利潤5.00億元。前三季度民生證券各業(yè)務業(yè)績（未經(jīng)審計）也同時披露，其中，財富管理營收10.44億元，投資銀行7.09億元，資產(chǎn)管理0.61億元，投資交易5.82億元。
國聯(lián)證券表示，民生證券優(yōu)勢IPO業(yè)務仍持續(xù)處于行業(yè)頭部地位。截至9月30日，滬深北交易所共有在審項目294單IPO項目，其中民生證券在審項目16單，排名第四。
上交所重點關注了“國聯(lián)+民生”的交易方案、交易完成后可能存在同業(yè)競爭、利益沖突，以及關于業(yè)務、人員等整合的具體措施。
根據(jù)重組報告書披露，以市場法作為最終評估依據(jù)，民生證券市場法評估值298.89億元，增值率86.23%。國聯(lián)證券收購民生證券99.26%股份本次交易總對價為294.92億元。
對此次交易方案中關于評估方法和作價公允性，上交所提出了問詢。
國聯(lián)證券在回復上交所中表示，在現(xiàn)行以凈資本為核心的行業(yè)監(jiān)管體系下，證券公司各項業(yè)務發(fā)展與凈資本、凈資產(chǎn)規(guī)模具有較強的相關性。證券行業(yè)采用P/B指標作為比準價值比率符合行業(yè)慣例。
翻看此前多起券商行業(yè)收購合并案，均選用了市場法評估結果作為最終評估結果。例如，2013年9月，錦龍股份收購中山證券控制權；2014年8月，方正證券發(fā)行股份收購民族證券控制權，2014年12月，申銀萬國證券吸收合并宏源證券。
“基于時間的變化和現(xiàn)實因素，特別關注現(xiàn)值的計算，市場法包含了這樣的考量，而不是基于歷史估值或者其他的因素，更容易形成對資產(chǎn)真實價值的一種評估?！?/span>中國人民大學金融學教授鄭志剛向界面新聞解釋，完成資產(chǎn)轉換要基于公平的價值，是雙方交易意愿的一個充分的表達，做到這一點就涉及到對價值評估的問題。
目前還有“西部+國融”、“浙商+國都”、“平安+方正”、“國泰君安+海通”等方案均在推進中，如何評價收購是否劃算？
并購作為一個利好的消息，是資本市場發(fā)揮資源配置功能的一個重要顯現(xiàn)，所以通常一旦有這樣的消息的話，股價會上升，鄭志剛認為，“上漲的越多，表明投資者對這個事情越認同，這是我們基本的一個判斷。在經(jīng)濟學分析里，我們會計算它的累積非正常收益，由于并購帶來的價值增加，也即是在臨期內(nèi)出現(xiàn)的價值增加?！?/span>
鄭志剛還表示，另外對于發(fā)起并購的一方，要看到在并購重組完成之后，并購實際帶來的價值回報要大于發(fā)起并購重組的成本，這是一個基本的判斷。這里的前提是，所有的并購是基于市場化的意愿，不是靠行政的“拉郎配”，是靠雙方在發(fā)現(xiàn)了彼此未來合作的空間，基于市場意愿完成的并購重組。
此外，就上交所問詢的業(yè)務、人員整合上，國聯(lián)證券回復稱，本次交易完成后投資銀行、財富管理、證券自營、資產(chǎn)管理、公募基金、私募投資基金、另類投資業(yè)務等相關條線將由整合后的特定主體承接，兩家證券公司的該項業(yè)務將會系統(tǒng)性整合至對應主體。
但因為期貨業(yè)務方面，國聯(lián)期貨由國聯(lián)集團直接控股，國聯(lián)證券無法直接整合，因此對于期貨業(yè)務，國聯(lián)集團已出具《關于避免與國聯(lián)證券股份有限公司同業(yè)競爭的承諾函》，承諾通過進行資產(chǎn)和業(yè)務整合或采取其他合法方式，穩(wěn)妥解決國聯(lián)期貨與民生期貨之間的利益沖突、同業(yè)競爭問題。據(jù)悉，目前國聯(lián)集團已就國聯(lián)期貨與民生期貨制定了初步整合方案。
人員安排上，國聯(lián)證券與民生證券將通過多種方式認真聽取員工意見或訴求，加強雙方業(yè)務和人員的交流和培訓，加快雙方員工的融合；盡快統(tǒng)一構建并完善整合后各業(yè)務線和子公司的考核與激勵機制。