《人民法院案例選》自1992年創(chuàng)辦二十多年來,是最高人民法院最早創(chuàng)辦的案例研究出版物,也是我國改革開放以后出版時間最早、延續(xù)時間最長、出版冊數(shù)最多的案例書籍?!度嗣穹ㄔ喊咐x》編審委員會陣容強大,包括最高法的院領(lǐng)導(dǎo)、審判委員會委員、各審判庭長,在全國法院、社會各界乃至國際上都產(chǎn)生了廣泛的影響、成為最高人民法院的品牌性刊物。
2024年第1輯《人民法院案例選》中,案例精選中收錄了“王某某某訴北京某某某某信息技術(shù)有限公司民間借貸糾紛案”,以此經(jīng)典案例剖析“關(guān)于網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介模式形成的新型借貸法律關(guān)系的認定。”通過案件索引可以看出,案例為最高人民法院(2023)最高法民申778號,通過中國裁判文書網(wǎng)檢索,正是“王某某訴北京玖富普惠信息技術(shù)有限公司民間借貸糾紛案?!?/p>
本案例裁判要旨——區(qū)別于傳統(tǒng)民間借貸,網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介服務(wù)平臺(即案例中的玖富普惠公司)并非資金實際使用人,與出借人、借款人之間形成中介合同關(guān)系,非民間借貸關(guān)系,并無義務(wù)向出借人還本付息。
本案例詳細引用了《中華人民共和國民法典》、《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》和《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》相關(guān)法律條例及監(jiān)管規(guī)定,以王某某訴北京玖富普惠公司信息有限公司的生效裁定案例進行剖析,詳盡解析法院在判決網(wǎng)貸借貸平臺是否應(yīng)承擔(dān)向出借人還錢義務(wù),主要看 “(1)平臺合法合規(guī)性邏輯分析”、“(2)平臺與出借人是否存在借貸合意以及法律關(guān)系認定要點分析”、“(3)出借人資金流向認定要點分析”等三個認定要點,明確給出類案審判指引,可以作為全國法院進行審判類案的法律事實認定、統(tǒng)一法律適用方面的參照參考。
一、平臺合法合規(guī)性以及業(yè)務(wù)邏輯分析
最高法審查認為:本案所涉玖富普惠平臺符合點對點、小額分散、第三方銀行存管要求,可確認為合規(guī)經(jīng)營的平臺。
據(jù)《人民法院案例選》引用法院判決原文報道,玖富普惠公司作為網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介平臺符合“一個辦法,三個指引”等規(guī)定。
在具體信息中介業(yè)務(wù)開展時,玖富普惠平臺通過為出借人與借款人提供直接借貸信息的采集整理、甄別篩選、網(wǎng)上發(fā)布,以及資信評估、借貸撮合、融資咨詢、在線爭議解決等相關(guān)服務(wù),實現(xiàn)出借人與借款人的“點對點”的借貸服務(wù)。同時,平臺以“小額分散”的業(yè)務(wù)為主,出借人自行選擇借款標(biāo)的,與借款人實現(xiàn)“點對點”交易,建立民間借貸法律關(guān)系。同時,玖富普惠按照法律法規(guī)要求,與某銀行北京分行第三方存管銀行合作,開設(shè)獨立的銀行存管賬戶,某平臺服務(wù)的出借人、借款人等業(yè)務(wù)資金,在存管賬戶中實現(xiàn)與某公司自有資金嚴格隔離,不存在任何法律法規(guī)所禁止的違規(guī)行為。一審、二審法院以及最高法法院“通過對以上合規(guī)要點及業(yè)務(wù)操作規(guī)范的審查,可確認P2P平臺(即本案玖富普惠平臺)為合規(guī)經(jīng)營平臺。
二、關(guān)于平臺與出借人是否達成借貸合意的認定要點分析
法院審查認定:出借人王某某與玖富普惠平臺達成中介服務(wù)合同,不存在借貸合意,出借人CFCA電子簽名合法有效;
《人民法院案例選》報道,司法實踐中民間借貸合意的達成是認定民間借貸法律關(guān)系成立的構(gòu)成要件之一。而該案例中經(jīng)法院核實雙方提交的證據(jù)可以確認,出借人王某某與玖富普惠平臺簽訂的是《出借咨詢及管理服務(wù)協(xié)議》。協(xié)議約定,玖富普惠為出借人王某某提供出借信息搜集、信息公布、信息交互、出借咨詢等咨詢服務(wù)以及借款人及/或債權(quán)轉(zhuǎn)讓人推薦撮合等服務(wù)。出借人王某某某與玖富普惠平臺僅存在訂立中介合同的合意,而非民間借貸的合意。
經(jīng)法院審查事實認定,實際用款的借款人(案外人)與出借人王某某簽署《借款協(xié)議》,達成借貸合意,該《借款協(xié)議》約定出借人王某某將資金出借給實際用款的借款人。
值得注意的是,由于網(wǎng)絡(luò)借款和傳統(tǒng)民間線下借貸形式的不同,相關(guān)協(xié)議合同的簽署都是通過互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)遠程實現(xiàn),部分出借人認為相關(guān)CFCA電子簽名不符合自身意愿,個別法院在審理類案時也存在一定誤區(qū)。據(jù)《人民法院案例選》報道,法院在審理出借人王某某與玖富普惠平臺案件時,通過對網(wǎng)絡(luò)日志等具有客觀性、歷史性、真實性、不可篡改性證據(jù)的核實,出借人王某某通過注冊、授權(quán)等方式,通過手機驗證碼、身份證信息錄入、面容識別等技術(shù),確認真實身份。王某某作為完全完全民事行為能力人,出借行為是真實意思表達。
而針對部分出借人存在疑問的電子簽名,相關(guān)判決和《人民法院案例選》報道也明確了電子簽名的合法有效性。電子簽名技術(shù)被廣泛應(yīng)用于互聯(lián)網(wǎng)金融交易領(lǐng)域,互聯(lián)網(wǎng)金融參與人通過使用電子簽名簽署資金交易的相關(guān)協(xié)議及文件,可認定是該參與人的真實意思表示。我國自2004年起就頒布了《電子簽名法》,該法第十四條規(guī)定:“可靠的電子簽名與手寫簽名或者蓋章具有同等的法律效力”。
三、關(guān)于出借人出借資金流向的認定要點分析
法院穿透式審查確認:出借人王某某資金經(jīng)銀行存管賬戶,由王某某授權(quán)直接劃撥至借款人,與借款人構(gòu)成民間借貸。
出借人的出借資金流向是確定借款人的核心要點,這在全國各地法院審理類案時均得到明確。由于網(wǎng)絡(luò)借貸管理規(guī)定要求——“網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)實行自身資金與出借人和借款人資金的隔離管理,并選擇符合條件的銀行業(yè)金融機構(gòu)作為出借人與借款人的資金存管機構(gòu)?!?/p>
法院審查確認,出借人王某某在玖富普惠平臺注冊后,在玖富普惠合作的存管銀行開通了個人銀行存管子賬戶,該子賬戶屬于玖富普惠公司在該存管銀行開通的存管資金歸集賬戶,根據(jù)上述《暫行辦法》及《存管指引》等規(guī)定要求,該存管資金歸集賬戶(含子賬戶)是在某銀行北京分行為玖富普惠網(wǎng)貸信息中介平臺業(yè)務(wù)開設(shè)的統(tǒng)一存管歸集賬戶。按照相關(guān)規(guī)定,前述存管賬戶(含存管子賬戶)內(nèi)的資金并非玖富普惠公司自有資金,而是玖富普惠網(wǎng)貸信息中介平臺服務(wù)的所有出借人及借款人的網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)資金,出借人王某某出借資金的劃撥均由某銀行北京分行根據(jù)王某某的授權(quán),劃撥至王某某在《借款協(xié)議》中約定借款人的存管子賬戶中,并由借款人提現(xiàn)至借款人本人的實體銀行卡。
資金流向是確定借款人的關(guān)鍵,由于網(wǎng)絡(luò)線上借貸和民間線下借貸形式和管理規(guī)定不同,《人民法院案例選》認為,法院不應(yīng)簡單地根據(jù)出借人提供的本人實體銀行卡中資金流水證據(jù)來判斷出借資金流向,而是應(yīng)當(dāng)穿透式審查網(wǎng)絡(luò)借貸資金的存管銀行流水,通過存管資金流水判斷出借人的出借資金流向主體。在司法實踐中,通過以上對平臺網(wǎng)絡(luò)借貸業(yè)務(wù)資金流水的實質(zhì)性審查,進而認定與出借人成立民間借貸法律關(guān)系的主體信息,從借貸關(guān)系實質(zhì)性構(gòu)成要件的角度,確認與出借人成立民間借貸法律關(guān)系的相對方。
四、部分法官審判類案可能存在誤區(qū)誤判
P2P行業(yè)屬于互聯(lián)網(wǎng)金融范疇,業(yè)務(wù)模式具有技術(shù)性、復(fù)雜性,法院不宜用傳統(tǒng)民間借貸線下審判角度去審視該行業(yè),更不能僅僅表面形式審查資金流向和電子簽約有效性問題,更應(yīng)該審查存管銀行系統(tǒng)的機制和監(jiān)管驗收意見,如果用簡單粗放的方式審查,法院法官極容易走入審判誤區(qū),錯誤認定中介平臺與出借人存在借貸關(guān)系,錯誤認定電子簽約非本人字體或非本人意思而否定合同有效,錯誤認定出借人出借給平臺,平臺再轉(zhuǎn)貸借款人認為存在轉(zhuǎn)貸的關(guān)系等等誤區(qū)。因P2P平臺出借人、借款人都涉及眾多,如果眾多出借人和平臺存在民間借貸關(guān)系,那么平臺極可能涉及刑事違法問題,那么就不屬于民事審理范疇,法院應(yīng)予以駁回原告,移交線索。所以類案中,平臺要么涉及刑事移交公安機關(guān),要么是純中介,這與部分法院法官判定P2P平臺與出借人存在借貸關(guān)系應(yīng)民事賠償?shù)膶徟羞壿嬍遣怀闪⒌摹?/p>
五、最高人民法院 : 杜絕同案不同判,統(tǒng)一裁判標(biāo)準(zhǔn)
最高人民法院發(fā)布《最高人民法院關(guān)于完善統(tǒng)一法律適用標(biāo)準(zhǔn)工作機制的意見》。最高人民法院副院長楊萬明介紹,統(tǒng)一法律適用標(biāo)準(zhǔn),是深入貫徹落實全面依法治國新理念新思想新戰(zhàn)略的重要舉措,是完善中國特色社會主義法治體系的內(nèi)在要求,是加強審判權(quán)力運行監(jiān)督的具體行動,對于維護國家法制統(tǒng)一、尊嚴、權(quán)威具有重要意義。
全國各級法院要充分認識統(tǒng)一法律適用標(biāo)準(zhǔn)工作的重要意義,認真貫徹落實《意見》規(guī)定的各項措施,把統(tǒng)一法律適用標(biāo)準(zhǔn)作為全面落實司法責(zé)任制、深化司法體制綜合配套改革、加快推進執(zhí)法司法制約監(jiān)督體系改革和建設(shè)的重要內(nèi)容,通過完善審判工作制度、管理體制和權(quán)力運行機制,規(guī)范司法行為,統(tǒng)一裁判標(biāo)準(zhǔn),確保司法公正高效權(quán)威,努力讓人民群眾在每一個司法案件中感受到公平正義。
《人民法院案例選》案例精析總結(jié)指出,目前在國家政策指導(dǎo)下,P2P網(wǎng)貸業(yè)務(wù)已全面清退,但因P2P網(wǎng)貸業(yè)務(wù)引發(fā)的糾紛仍然存在,涉及的人數(shù)眾多,社會影響面較大,法院在對此類案件法律關(guān)系作出正確認定的基礎(chǔ)上,還應(yīng)考慮國家政策以及案件的社會影響,做到類案同判,實現(xiàn)政治效果、社會效果、法律效果的有機統(tǒng)一。