界面新聞?dòng)浾?| 郭凈凈

12月2日早盤，華新水泥（600801.SH，06655.HK）A股、H股股價(jià)均大幅拉升，該股票A股上午以14.28元/股漲停開市后股價(jià)迅速回落，截至收盤其股價(jià)報(bào)收13.73元/股，漲幅回落至5.78%；同時(shí)，華新水泥港股股價(jià)當(dāng)日上午一度漲超14%，截至收盤其漲幅回落至3.15%。

12月1日下午，華新水泥發(fā)布公告稱，擬通過控股全資子公司海南華新泛非投資有限公司以56044萬美元（并可根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》價(jià)值減損條款進(jìn)行向下的慣常調(diào)整）現(xiàn)金收購Holderfin B.V.持有的Caricement B.V.100%股權(quán)；通過全資子公司華新（香港）國際控股有限公司，在Associated International Cement Limited將其持有的Lafarge Africa Plc27.77%股權(quán)轉(zhuǎn)入到Davis Peak Holdings Limited名下之后，以27769萬美元（并可根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》價(jià)值減損條款進(jìn)行向下的慣常調(diào)整）現(xiàn)金收購Holderfin B.V.持有的標(biāo)的公司DavisPeakHoldingsLimited100%股權(quán)。

此次交易總價(jià)約8.3813億美元（并可根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》價(jià)值減損條款進(jìn)行向下的慣常調(diào)整）。交易完成后，華新水泥將間接持有最終標(biāo)的公司Lafarge Africa Plc83.81%的股份。

界面新聞了解到，Lafarge Africa Plc是尼日利亞的一家上市公司，根據(jù)尼日利亞證券交易委員會(huì)相關(guān)規(guī)則，華新水泥在完成標(biāo)的公司股權(quán)交割之后，須對(duì)Lafarge Africa Plc余下16.19%的公眾股權(quán)進(jìn)行強(qiáng)制要約收購。實(shí)際要約收購的股權(quán)數(shù)量，則由最終標(biāo)的公司股東出售股權(quán)的意愿而確定。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公告顯示，此次交易中的賣方Holderfin B.V.持有華新水泥第一大股東Holchin B.V.100%股權(quán)（截至公告披露日，華新水泥第一大股東Holchin B.V.持有公司40.19%股權(quán)），為Holcim Limited（“豪瑞”）全資子公司。

據(jù)介紹，Lafarge Africa Plc于1959年2月26日在尼日利亞注冊(cè)成立，并于1979年在尼日利亞證券交易所上市，已發(fā)行和已繳足股本為8,053,897,860.50奈拉，主要從事水泥、混凝土等建材產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。目前該公司在尼日利亞擁有4家大型水泥工廠及6家混凝土工廠，業(yè)務(wù)覆蓋尼日利亞全國市場(chǎng)，其中水泥產(chǎn)能1060萬噸/年，混凝土產(chǎn)能40萬方/年。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年及2024年前9月，Lafarge Africa Plc實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別是4.52億美元、2.91億美元，凈利潤分別是5697.1萬美元、3634.6萬美元，截至2024年9月30日總資產(chǎn)是4.9億美元、總負(fù)債2.09億美元。

華新水泥指出，以7倍EV/EBITDA比率和2023年EBITDA1.51億美元計(jì)算，最終標(biāo)的公司的企業(yè)價(jià)值預(yù)估為10.57億美元。根據(jù)歷史交易，非洲市場(chǎng)每噸水泥產(chǎn)能企業(yè)價(jià)值在100-150美元/噸之間。Lafarge Africa Plc擁有1060萬噸/年的水泥產(chǎn)能，因此估算其企業(yè)價(jià)值在10.6-15.9億美元之間。

另外，重置價(jià)值評(píng)估需考慮多種因素，包括但不限于公司資產(chǎn)的整體設(shè)施以及已安裝設(shè)施的規(guī)模、技術(shù)和使用年限。僅考慮Lafarge Africa Plc采用現(xiàn)代技術(shù)的生產(chǎn)線以及產(chǎn)能最大工廠的自備發(fā)電廠，可以計(jì)算出其重置價(jià)值在12億至14億美元之間。

綜合考慮上述方法，Lafarge Africa Plc的企業(yè)價(jià)值約為10.6億美元至15.9億美元。鑒于Lafarge Africa Plc截至2024年9月30日的現(xiàn)金為5300萬美元、債務(wù)100萬美元，預(yù)估Lafarge Africa Plc100%股份的價(jià)值在11億至16億美元之間。

華新水泥稱，本次交易涉及向關(guān)聯(lián)人士購買資產(chǎn)，系按照國際慣例而進(jìn)行交易，公司已衡量相關(guān)交易風(fēng)險(xiǎn)，并在交易協(xié)議中采取相關(guān)保障措施，維護(hù)及保護(hù)公司利益和中小股東合法權(quán)益。考慮到上述不同的估值方法，董事會(huì)認(rèn)為本次交易定價(jià)公平合理，符合相關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程的規(guī)定。

海外發(fā)展為華新水泥當(dāng)前重大戰(zhàn)略規(guī)劃。華新水泥表示，公司為首批走出去的中國水泥企業(yè)之一，在國內(nèi)水泥業(yè)務(wù)業(yè)績承壓的局面下，海外業(yè)務(wù)業(yè)績的提升已經(jīng)成為穩(wěn)定公司業(yè)績的重要支撐。

截至2024年9月30日，該公司已在塔吉克斯坦、吉爾吉斯斯坦、烏茲別克斯坦、柬埔寨、尼泊爾、坦桑尼亞、贊比亞、馬拉維、南非、莫桑比克、阿曼、津巴布韋等12個(gè)國家布局，海外水泥熟料產(chǎn)能為1544萬噸/年，水泥粉磨能力為2254萬噸/年。2024年1-9月，華新水泥海外水泥及商品熟料銷量1204.63萬噸，同比增長41%，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入59.36億元，同比增長49%；實(shí)現(xiàn)凈利潤8.47億元，同比增長32%。

華新水泥認(rèn)為，尼日利亞為“一帶一路”先行先試重點(diǎn)國家之一，為非洲第一人口大國和第一大經(jīng)濟(jì)體，經(jīng)濟(jì)發(fā)展?jié)摿Υ?，人口、?jīng)濟(jì)、基建處于快速增長階段，有望成為公司在西非發(fā)展的橋頭堡。同時(shí)，尼日利亞水泥產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)好，市場(chǎng)集中度高，全國僅三家水泥企業(yè)，且第一大水泥廠商占有50%以上的市場(chǎng)份額，加之當(dāng)前人均水泥年消費(fèi)量僅約140公斤，水泥行業(yè)發(fā)展?jié)摿^大。

在該公司看來，此次收購的Lafarge Africa Plc是尼日利亞最早的水泥企業(yè)，在尼日利亞核心市場(chǎng)布局有四家大型水泥工廠，持有優(yōu)質(zhì)的石灰石資源，“在收購后公司具備進(jìn)一步提升Lafarge Africa Plc經(jīng)營業(yè)績的能力從而實(shí)現(xiàn)可觀的并購增值”。并購?fù)瓿珊螅崛绽麃喒S作為公司在西非的重要戰(zhàn)略支點(diǎn)，有助于其迅速拓展西非市場(chǎng)，打開新的發(fā)展空間。

華新水泥表示，本次交易完成后，預(yù)計(jì)公司資產(chǎn)增加，負(fù)債也有所增加。“考慮到尼日利亞經(jīng)濟(jì)發(fā)展前景、行業(yè)格局、市場(chǎng)環(huán)境，預(yù)計(jì)最終標(biāo)的公司在未來經(jīng)營期間內(nèi)業(yè)績穩(wěn)步提升，交割后，預(yù)期將對(duì)公司的長期財(cái)務(wù)表現(xiàn)構(gòu)成正面影響。”

本次交易的對(duì)價(jià)將以公司的自有資金及銀行借貸、發(fā)行債券等外部融資資金償付，整體而言，雖然交易完成后公司的流動(dòng)資金將受影響，但整體流動(dòng)性預(yù)期仍將維持穩(wěn)健。界面新聞獲悉，截至2024年9月30日，華新水泥貨幣資金為55.21億元，流動(dòng)負(fù)債合計(jì)是168.96億元，總負(fù)債約為354.61億元。

華新水泥也指出，因最終標(biāo)的公司位于尼日利亞，其生產(chǎn)經(jīng)營受所在國行業(yè)政策、市場(chǎng)情況變化、匯率波動(dòng)等多方面不確定因素影響，并購標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況存在不確定性，可能對(duì)公司當(dāng)年和以后年度的業(yè)績情況產(chǎn)生一定的影響。

此外，本次交易存在不被審批通過而導(dǎo)致交易失敗的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)悉，華新水泥上述交易尚需提交公司股東會(huì)審議通過后方可實(shí)施，還須獲得國家發(fā)展和改革委員會(huì)、商務(wù)部的批準(zhǔn)，完成在中國外匯管理局的外匯登記，以及獲得尼日利亞聯(lián)邦競(jìng)爭和消費(fèi)者保護(hù)委員會(huì)的批準(zhǔn)。

東吳證券12月2日最新研報(bào)認(rèn)為，華新水泥此次大手筆收購尼日利亞水泥資產(chǎn)完善非洲布局，其海外水泥產(chǎn)能將大幅增加47%。據(jù)該機(jī)構(gòu)測(cè)算，此次交易將一次性大幅擴(kuò)充華新水泥海外水泥產(chǎn)能，標(biāo)的公司Lafarge Africa Plc產(chǎn)能相當(dāng)于華新水泥2024年三季度末海外水泥產(chǎn)能的47%，交易完成后華新水泥海外水泥粉磨產(chǎn)能合計(jì)將超過3300萬噸/年。

上述分析機(jī)構(gòu)還指出，2024年前三季度華新水泥海外水泥平均噸凈利約70元，顯著優(yōu)于國內(nèi)市場(chǎng)，“后續(xù)隨著尼日利亞標(biāo)的資產(chǎn)的交割和技改降本增效，有望貢獻(xiàn)可觀的利潤增量”。

2024年前三季度，華新水泥實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入247.19億元，同比增長2.29%；歸母凈利潤11.38億元，同比下降39.26%。其中，就單季度而言，該公司第三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入84.82億元，同比增長1.78%；歸母凈利潤4.08億元，同比下降40.17%。

華源證券近日研報(bào)認(rèn)為，三季度，華新水泥收入同比增速由二季度的-0.54%回升到1.78%，同比增速重新轉(zhuǎn)正；“我們判斷主要由于公司海外產(chǎn)能增加導(dǎo)致”。該機(jī)構(gòu)分析指出，國內(nèi)看，2024單三季度全國水泥產(chǎn)量5.44億噸，同比下降11.85%（2023年底華新水泥湖北、云南、湖南水泥產(chǎn)能分別占公司國內(nèi)產(chǎn)能40%、23%、13%），其中湖北、云南、湖南三省三季度產(chǎn)量分別同比下降6.39%、13.19%、14.79%。價(jià)格方面，單三季度，武漢、昆明、長沙PO42.5散裝水泥均價(jià)分別下降22元，上漲18元，上漲42元，預(yù)計(jì)華新水泥量價(jià)仍然承壓。

就公司此次收購事宜及近期發(fā)展情況，界面新聞試圖聯(lián)系華新水泥。該公司證券部工作人員表示，該電話只用于接待投資者電話，不對(duì)媒體表態(tài)。界面新聞同時(shí)向公司公開的投資者郵箱發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未收到相關(guān)回復(fù)。