2024 年11月27日，蘭州黃河企業(yè)股份有限公司（簡稱：蘭州黃河）發(fā)布間接控股股東重大訴訟的進(jìn)展公告。公告稱，蘭州黃河接到間接控股股東湖南昱成投資有限公司（簡稱：昱成投資）的通知，昱成投資于同日收到甘肅省蘭州市中級(jí)人民法院《民事裁定書》，蘭州中院裁定準(zhǔn)許昱成投資撤回對(duì)公司原間接控股股東甘肅新盛工貿(mào)有限公司（簡稱：新盛工貿(mào)）的強(qiáng)制清算申請(qǐng)。

值得注意的是，這一案件的背景是“西北啤酒王”蘭州黃河近期股權(quán)變更，昔日二股東成為其間接控股股東。

稍早前的11月22日，蘭州黃河間接控股股東新盛工貿(mào)、直接控股股東新盛投資、黃河集團(tuán)、天曙實(shí)業(yè)、蘭州黃河實(shí)際控制人楊世江一方與鑫遠(yuǎn)集團(tuán)、昱成投資、鑫遠(yuǎn)股份、譚岳一方鑫共同簽署了《框架協(xié)議》。

協(xié)議指出，新盛工貿(mào)將其所持新盛投資50.7%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給昱成投資，以置換昱成投資以2.9億元認(rèn)繳天曙實(shí)業(yè)新增注冊(cè)資本后所持的天曙實(shí)業(yè)51%股權(quán)和昱成投資持有的新盛工貿(mào)45.95%股權(quán)。

此前新盛投資和昱成投資分別是蘭州黃河的第一、第二大股東，背后分別是蘭州黃河實(shí)控人楊世江家族和湖南地產(chǎn)富豪譚岳鑫。

變動(dòng)后，昱成投資直接持有蘭州黃河5%的股權(quán)，通過新盛投資間接控制蘭州黃河21.5%的股權(quán)，昱成投資合計(jì)控制蘭州黃河26.50%的股權(quán)。蘭州黃河控股股東仍為新盛投資，昱成投資成為蘭州黃河的間接控股股東，實(shí)際控制人由楊世江變更為譚岳鑫。

在此基礎(chǔ)上，2024年11月25日，新盛工貿(mào)召開股東會(huì)決議，新盛工貿(mào)全體股東表決同意變更新盛工貿(mào)經(jīng)營期限，由原自1999年8月16日至2019年8月15日現(xiàn)變更為長期，同時(shí)修改新盛工貿(mào)章程的相關(guān)條款。新盛工貿(mào)已不具備解散及清算的法定條件，因此，昱成投資向蘭州市中級(jí)人民法院提出撤回對(duì)新盛工貿(mào)的強(qiáng)制清算申請(qǐng)的請(qǐng)求。

這也意味著，楊世江一方與譚岳鑫一方長達(dá)數(shù)年的糾紛告一段落。

公開資料顯示，蘭州黃河成立于1993年12月，1999年6月23日，在深交所掛牌上市。2006年股改前，控股股東黃河集團(tuán)將蘭州黃河控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了新盛投資，新盛投資持有蘭州黃河21.5%的股權(quán)，成為其控股股東。

其中，新盛工貿(mào)持有新盛投資51%的股權(quán)，因此成為蘭州黃河的間接控股股東。而新盛工貿(mào)48.65%的股權(quán)則被楊世江持有，使得他成為蘭州黃河的實(shí)際控制人。

2008年，譚岳鑫控制的昱成投資為謀求借殼上市，安排旗下房地產(chǎn)投資公司鑫遠(yuǎn)集團(tuán)接手新盛投資原大股東黃河集團(tuán)約1.73億元的債務(wù)。黃河集團(tuán)將所持新盛投資49.3%股權(quán)(作價(jià)1億元)、新盛工貿(mào)45.95%股權(quán)(作價(jià)7349萬元)轉(zhuǎn)讓給鑫遠(yuǎn)集團(tuán)進(jìn)行抵債。鑫遠(yuǎn)集團(tuán)、黃河集團(tuán)、新盛工貿(mào)還在2008年3月份簽署協(xié)議，準(zhǔn)備對(duì)蘭州黃河進(jìn)行重組。

時(shí)間推移，2011年昱成投資受讓了蘭州黃河9.29%的股份，成為蘭州黃河第二大股東。2015年，昱成投資推出重組方案，擬將鑫遠(yuǎn)集團(tuán)100%股權(quán)注入蘭州黃河，交易因標(biāo)的溢價(jià)過高遭到中小股東集體否決。

此外，新盛投資和楊世江還在2016年10月分別違規(guī)減持股票，遭到深交所公開譴責(zé)，而根據(jù)《重組辦法》，實(shí)際控制人存在違規(guī)或被譴責(zé)的上市公司，一年之內(nèi)不能進(jìn)行資本運(yùn)作。這一情況必然招致二股東的不滿。長期以來?xiàng)钍澜环脚c譚岳鑫一方紛爭不斷。

今年11月，譚岳鑫終于成為了蘭州黃河的實(shí)際控制人。據(jù)藍(lán)鯨新聞消息，有接近蘭州黃河人士向媒體透露，楊世江方面選擇讓出控制權(quán)或有兩方面原因：一是經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑令“保殼”難度陡升，實(shí)控人已無心戀戰(zhàn)；二是作為二股東的昱成投資一直對(duì)公司各項(xiàng)運(yùn)作“無腦”反對(duì)，即便此前有其他投資方有意入局，但其強(qiáng)硬態(tài)度讓人不得不敲響“退堂鼓”。

在此次公告的影響方面，蘭州黃河表示，預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司本期利潤或期后利潤產(chǎn)生影響。

不過，蘭州黃河的業(yè)績?cè)缫巡蝗輼酚^。據(jù)2023年年報(bào)顯示，蘭州黃河實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.41億元，同比下降9.48%；歸母凈利潤虧損4672.07萬元，同比下降59.76%。2024年該公司業(yè)績未見好轉(zhuǎn)，蘭州黃河三季報(bào)顯示，該公司前三季度營業(yè)收入為1.78億元，同比下降10.41%；歸母凈利潤為-3868.38萬元，同比下降445.30%。

2024年4月，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，即“國九條”。按照最新規(guī)則，財(cái)務(wù)類退市方面，滬深兩市主板分別將虧損企業(yè)退市風(fēng)險(xiǎn)警示標(biāo)準(zhǔn)，從“凈利潤為負(fù)+營業(yè)收入不足1億”的標(biāo)準(zhǔn)，改為營業(yè)收入從現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)“低于1億元”提高至“低于3億元”，并將“利潤總額”納入虧損考量范圍，修改后指標(biāo)為“利潤總額、凈利潤、扣非凈利潤三者孰低為負(fù)值”。

對(duì)應(yīng)來看，有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)修訂后，對(duì)連續(xù)兩年歸母凈利潤、扣非凈利潤為負(fù)的蘭州黃河來說，壓力稍顯緩解，但它仍面臨被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的可能。

蘭州黃河曾有“西北啤酒王”之稱，2008年，該公司營業(yè)收入就已經(jīng)突破10億元，達(dá)到歷史高峰，緊追頭部企業(yè)。然而，2023年，蘭州黃河營收已經(jīng)降至2.41億元，不足巔峰期的1/4。

隨著國內(nèi)消費(fèi)需求的變化，高端化、健康型、小眾化啤酒愈發(fā)受到歡迎，作為區(qū)域性酒企的蘭州黃河近年來體量持續(xù)萎縮，同時(shí)業(yè)績表現(xiàn)陷入低迷，想要尋求增長空間變得越發(fā)艱難。