記者｜趙陽戈
孩子王（301078.SZ）11月21日晚間發(fā)布關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃。
公司擬以5.6億元的價(jià)格收購Leyou (Hong Kong) , Limited(以下簡稱“樂友香港”)持有的樂友國際商業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“樂友國際”)35%股權(quán)，另65%目前為孩子王持有，是在2023年以支付現(xiàn)金的方式從樂友香港處受讓。交易完成后，樂友國際將成為公司的全資子公司。該事項(xiàng)尚需提交公司股東會(huì)審議，擬定的股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議召開時(shí)間為2024年12月9日下午14點(diǎn)30分。
評估基準(zhǔn)日為2024年6月30日，根據(jù)評估，樂友國際公司股東全部權(quán)益價(jià)值為為人民幣16.3492億元，增值率為212.82%，公司擬收購的標(biāo)的股權(quán)的評估基準(zhǔn)日評估值為5.7222億元。最終確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣5.6億元。
樂友國際成立于2000年1月18日，注冊資本6215.04萬美元，樂友國際是我國母嬰童行業(yè)北部地區(qū)大型連鎖零售龍頭企業(yè)之一，主要為適齡兒童家庭提供母嬰商品零售及部分增值服務(wù)。
根據(jù)孩子王介紹，在市場地位上，樂友國際是母嬰童行業(yè)北部地區(qū)大型連鎖零售的關(guān)鍵企業(yè)，在北京、天津、陜西、河北等地有著較高的市場占有率和品牌知名度，其門店網(wǎng)絡(luò)在北方地區(qū)形成了一定規(guī)模，是北部母嬰零售市場的重要組成部分。孩子王此前主要集中在華東、中部、華南等地區(qū)，北部市場略顯不足，樂友國際的納入使得公司全國市場布局更加合理。
在業(yè)務(wù)經(jīng)營方面，樂友國際線上業(yè)務(wù)通過多種途徑實(shí)現(xiàn)了占比提升，包括社群運(yùn)營、APP平臺(tái)和線下門店的聯(lián)動(dòng)、O2O配送優(yōu)化以及利用新技術(shù)開展直播等，同時(shí)拓展了新品類，如車床椅、營養(yǎng)品等，增加了收入來源。
從經(jīng)營情況來看，2024年前三季度樂友國際呈現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展態(tài)勢，營業(yè)收入11.89億元，凈利潤7001.17萬元。2023年整年樂友國際的營業(yè)收入17.34億元，凈利潤8296.35萬元。
此外，本次交易還設(shè)置業(yè)績承諾，目標(biāo)公司在2024年、2025年分別實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表的稅后凈利潤應(yīng)分別不低于10017.93萬元、11760.06萬元。
界面新聞注意到，此次評估采取收益法，因?yàn)闃酚褔H公司屬于零售行業(yè)，具有“輕資產(chǎn)”的特點(diǎn)，固定資產(chǎn)投入較小，企業(yè)的主要價(jià)值除了要考慮固定資產(chǎn)、營運(yùn)資金等有形資源外，也要考慮企業(yè)的品牌效應(yīng)、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)能力、人才團(tuán)隊(duì)、客戶關(guān)系、采購渠道等重要的無形資源。收益法評估樂友國際公司股東全部權(quán)益價(jià)值為163492萬元，較評估基準(zhǔn)日賬面值52264.41萬元，增值111227.59萬元，增值率212.82%。
根據(jù)收益法的假設(shè)，樂友國際2024年7-12月和2025年的凈利潤分別為6818.1萬元和11827.49萬元，根據(jù)公開數(shù)據(jù)，能算出2024年整年假設(shè)收益為10030.03萬元，也即是說，兩個(gè)假設(shè)數(shù)較業(yè)績承諾額要高。
回顧2023年收購樂友國際65%股份時(shí)，評估基準(zhǔn)日為2022年12月31日，孩子王也是采用收益法，當(dāng)時(shí)評估基準(zhǔn)日樂友國際公司股東全部權(quán)益價(jià)值為160600萬元，較評估基準(zhǔn)日賬面值48974.08萬元，增值111625.92萬元，增值率227.93%。
2023年時(shí)也開出了業(yè)績承諾，即2023年、2024年、2025年目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表的稅后凈利潤應(yīng)分別不低于8106.38萬元、10017.93萬元、11760.06萬元，承諾數(shù)據(jù)與此番一致。
但令投資者疑惑的是，為何此次業(yè)績承諾不是3年時(shí)間段？
“因?yàn)槭峭粋€(gè)交易對手，所以業(yè)績承諾與前次保持一致”，孩子王工作人員這樣解釋。