文 | 獵云網(wǎng) 邵延港
IPO闖關(guān)失敗，有人開(kāi)始另辟蹊徑。
近日，A股上市公司ST金一（以下稱(chēng)“金一文化”）發(fā)布公告稱(chēng)，公司與北京開(kāi)科唯識(shí)技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)開(kāi)科唯識(shí)）實(shí)際控制人郭建生簽署《股份收購(gòu)意向協(xié)議》。開(kāi)科唯識(shí)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)準(zhǔn)備將手中的股權(quán)以現(xiàn)金方式授讓給金一文化。
而此次的交易標(biāo)的開(kāi)科唯識(shí)，在兩個(gè)月前剛剛撤回創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)。
開(kāi)科唯識(shí)創(chuàng)立于2011年，是一家金融機(jī)構(gòu)數(shù)字化轉(zhuǎn)型技術(shù)及產(chǎn)品供應(yīng)商，而此次的“金主”金一文化，則一直在貴金屬藝術(shù)品、黃金珠寶領(lǐng)域發(fā)展。
這次跨界并購(gòu)還未落地，其中涉及的具體收購(gòu)比例、價(jià)格、交易對(duì)象等具體安排，還需看之后的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估的結(jié)果。
對(duì)于創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)來(lái)說(shuō)，將公司賣(mài)給上市公司，對(duì)于上市失敗的開(kāi)科唯識(shí)，背后的投資機(jī)構(gòu)以及亟待改革的金一文化，不失為一次共贏的結(jié)局。
IPO失敗，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)決定賣(mài)掉公司
此次決定出售開(kāi)科唯識(shí)股權(quán)的，是公司創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)：郭建生、遲立輝、李昌盛、宋長(zhǎng)偉、秦川等五人。
五人為一致行動(dòng)關(guān)系，直接控制開(kāi)科唯識(shí)53.42%的表決權(quán)，又通過(guò)開(kāi)科志誠(chéng)、開(kāi)科志宏、開(kāi)科志遠(yuǎn)三個(gè)持股平臺(tái)間接控制公司23.83%表決權(quán)，合計(jì)控制公司 77.25%表決權(quán)，為開(kāi)科唯識(shí)的控股股東、實(shí)際控制人。
雖然開(kāi)科唯識(shí)創(chuàng)立于2011年，但郭建生、遲立輝、李昌盛、宋長(zhǎng)偉、秦川五人在2003年，五人就已經(jīng)在深圳創(chuàng)業(yè)，時(shí)至今日，他們已經(jīng)并肩戰(zhàn)斗了21年。
據(jù)開(kāi)科唯識(shí)招股書(shū)，郭建生、遲立輝、李昌盛、宋長(zhǎng)偉、秦川于2003年在深圳成立了開(kāi)科唯識(shí)前身深圳市開(kāi)科技術(shù)有限公司（已于2019年注銷(xiāo)），五人分別擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總和項(xiàng)目經(jīng)理等，其中郭建生、遲立輝、李昌盛同是四川大學(xué)計(jì)算機(jī)軟件專(zhuān)業(yè)2000 年的畢業(yè)生，宋長(zhǎng)偉、秦川則是李昌盛在2001年深圳市東方匯博科技有限公司擔(dān)任技術(shù)開(kāi)發(fā)工程師時(shí)的公司同事。
后期由于公司發(fā)展需要，為了更好地拓展全國(guó)市場(chǎng)，2011年，創(chuàng)世團(tuán)隊(duì)在北京注冊(cè)了開(kāi)科唯識(shí)，開(kāi)啟新的創(chuàng)業(yè)征程。
和最初的業(yè)務(wù)方向一樣，開(kāi)科唯識(shí)專(zhuān)注于金融行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)軟件開(kāi)發(fā)和服務(wù)，主要為銀行等金融機(jī)構(gòu)提供財(cái)富管理及金融市場(chǎng)、支付清算、智能數(shù)字化客戶(hù)服務(wù)等領(lǐng)域的軟件開(kāi)發(fā)及技術(shù)服務(wù)、運(yùn)維及咨詢(xún)服務(wù)。
隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展，開(kāi)科唯識(shí)逐漸在行業(yè)有了一席之地。根據(jù)工信部賽迪研究院（中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究院）數(shù)據(jù)，2022 年度，開(kāi)科唯識(shí)在新興的銀行財(cái)富管理業(yè)務(wù)解決方案領(lǐng)域排名市場(chǎng)第一，支付清算業(yè)務(wù)解決方案屬于行業(yè)第一梯隊(duì)。
2022年，開(kāi)科唯識(shí)開(kāi)始沖刺資本市場(chǎng)。
據(jù)悉，開(kāi)科唯識(shí)于2022年12月15日申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板IPO，2023年7月5日之后，開(kāi)科唯識(shí)完成兩輪問(wèn)詢(xún)，并在2024年1月17日完成審核中心意見(jiàn)落實(shí)函回復(fù)，但之后卻8個(gè)月都未能上會(huì)，最終撤回IPO申請(qǐng)。
值得注意的是，在開(kāi)科唯識(shí)創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)獲受理后不久，即2023年1月6日，證監(jiān)會(huì)公布當(dāng)年第一批首發(fā)申請(qǐng)企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)檢查抽查名單，開(kāi)科唯識(shí)為被抽中的5家企業(yè)之一。
但在A股此前大概率“一查就撤”的環(huán)境下，開(kāi)科唯識(shí)并沒(méi)有怯場(chǎng)?？梢?jiàn)開(kāi)科唯識(shí)對(duì)于上市的信心和堅(jiān)持。
而在2024年1月開(kāi)科唯識(shí)回復(fù)審核落實(shí)函后至今的8個(gè)月里，審核中心依舊沒(méi)有安排其上會(huì)。
從財(cái)務(wù)方面來(lái)看，2020 年、2021 年、2022 年、2023 年上半年，開(kāi)科唯識(shí)營(yíng)業(yè)收入分別為2.84億元、3.72億元、4.54億元、1.96億元，凈利潤(rùn)分別為3323.62萬(wàn)元、5164.55萬(wàn)元、6248.40萬(wàn)元、586.81萬(wàn)元。
開(kāi)科唯識(shí)最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率不低于20%，最近三年累計(jì)研發(fā)投入金額不低于5000 萬(wàn)元，并且最近兩年凈利潤(rùn)均為正，且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于5000萬(wàn)元，符合創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)。
但開(kāi)科唯識(shí)2023年上半年凈利潤(rùn)暴跌至不足六百萬(wàn)，其2023年全年可能很難滿(mǎn)足創(chuàng)業(yè)板上市新規(guī)的要求，上市難度陡然增大。
撤回IPO申請(qǐng)后，開(kāi)科唯識(shí)只得尋求其他的上市之路，賣(mài)身上市公司，是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)做出的第一種選擇方式。
業(yè)績(jī)承諾在前，紅杉等機(jī)構(gòu)退出仍要等待
在開(kāi)科唯識(shí)落地北京的幾年后，企業(yè)服務(wù)迎來(lái)風(fēng)口，開(kāi)科唯識(shí)的首輪外部融資就得到了頂級(jí)VC紅杉的青睞。
2017 年 9 月，紅杉通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資方式成為公司第一大股東，截至當(dāng)前的持股比例為16.66%。
三年后，開(kāi)科唯識(shí)完成新一輪增資，善潤(rùn)天曜以2840 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)開(kāi)科唯識(shí)新增股份 80.7517 萬(wàn)股。
在上市之前，開(kāi)科唯識(shí)只有紅杉與善潤(rùn)天曜兩家外部股投資者。因此，從2017年至今，紅杉的這筆投資至今未退出，也沒(méi)有其他機(jī)構(gòu)來(lái)接盤(pán)。
不過(guò)，開(kāi)科唯識(shí)還與紅杉等投資人簽訂協(xié)議，投資人享有特定條件下的股權(quán)回購(gòu)權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)、轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、共同出售權(quán)、反稀釋權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)等特殊股東權(quán)利。
在2022 年 6 月，投資人與開(kāi)科唯識(shí)及其他股東簽署了《股東協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，其中約定，若開(kāi)科唯識(shí)撤回上市申請(qǐng)；上市申請(qǐng)被有權(quán)機(jī)關(guān)終止、否決或不予（撤銷(xiāo)）注冊(cè)；有權(quán)機(jī)關(guān)向開(kāi)科唯識(shí)核發(fā)的首發(fā)上市批文失效；或上市未能成功實(shí)現(xiàn)，股權(quán)回購(gòu)約定重新生效。
如今，隨著開(kāi)科唯識(shí)撤回IPO，與之簽訂的對(duì)賭條款便自動(dòng)恢復(fù)。
上市門(mén)檻提高后，A股的IPO之路并不暢通。但證監(jiān)會(huì)“并購(gòu)六條”的發(fā)布，打開(kāi)了A股跨界并購(gòu)的大門(mén)。
開(kāi)科唯識(shí)走上被并購(gòu)的道路，也不失為一個(gè)不錯(cuò)的選擇。創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)創(chuàng)業(yè)多年，并購(gòu)可以為其提供一個(gè)明確的交易結(jié)構(gòu)和確定的支付時(shí)間表，能快速獲得資金。
更重要的是，對(duì)于開(kāi)科唯識(shí)的一級(jí)市場(chǎng)投資者，也是一個(gè)不錯(cuò)的退出方式。
但金一文化在公告中表示，本次交易在業(yè)績(jī)承諾（2025 年度、2026年度、2027 年度的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)）完成后，就開(kāi)科唯識(shí)的剩余股份，雙方同意由上市公司視情況以發(fā)行股份或支付現(xiàn)金或兩者相結(jié)合的方式收購(gòu)剩余股份。
對(duì)于創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)來(lái)說(shuō)，業(yè)績(jī)承諾也要面臨著完不成后的補(bǔ)償。
“金主”跨界并購(gòu)，業(yè)務(wù)正在改革
當(dāng)前A股并購(gòu)重組熱情愈發(fā)高漲，開(kāi)科唯識(shí)是如今進(jìn)了金主的法眼呢？
金一文化稱(chēng)，并購(gòu)計(jì)劃是基于自身發(fā)展需要，準(zhǔn)備以現(xiàn)金方式收購(gòu)開(kāi)科唯識(shí)控制權(quán)，以此來(lái)切入“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”領(lǐng)域。
金一文化在公告中表示，公司將以開(kāi)科唯識(shí)專(zhuān)業(yè)的財(cái)富管理、支付清算等核心技術(shù)服務(wù)能力和領(lǐng)先、廣泛的市場(chǎng)地位為基礎(chǔ)，充分發(fā)揮海淀區(qū)在人工智能、大數(shù)據(jù)等方面的資源稟賦優(yōu)勢(shì)和北京海淀科技金融資本控股集團(tuán)股份有限公司長(zhǎng)期以來(lái)積累的行業(yè)資源優(yōu)勢(shì)，緊密?chē)@大模型、大數(shù)據(jù)、區(qū)塊鏈等新一代信息技術(shù)在金融等重點(diǎn)行業(yè)和領(lǐng)域的創(chuàng)新應(yīng)用，通過(guò)“內(nèi)生+外延”等各種驅(qū)動(dòng)方式，不斷拓展產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)布局，增強(qiáng)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，發(fā)展成為新一代全棧式數(shù)智化轉(zhuǎn)型方案提供商，積極參與中關(guān)村軟件創(chuàng)新中心建設(shè)，促進(jìn)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。
金一文化創(chuàng)立于2007年，主要產(chǎn)品包括貴金屬工藝品，黃金、鉑金、k金、鉆石鑲嵌、翡翠玉石等珠寶首飾全品類(lèi)產(chǎn)品。
但開(kāi)科唯識(shí)金主當(dāng)前的處境，并不樂(lè)觀(guān)。
據(jù)悉，2014年，金一文化在當(dāng)時(shí)最年輕（29歲）的A股董事長(zhǎng)鐘蔥帶領(lǐng)下，成功登陸深交所中小板，并開(kāi)始大肆擴(kuò)張。在2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收超150億元。
2018年，金一文化出現(xiàn)資金鏈危機(jī)，鐘蔥所持股份處于高比例質(zhì)押或司法凍結(jié)狀態(tài)，已無(wú)力進(jìn)一步籌措資金。因此，鐘蔥將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國(guó)資?？平鸺瘓F(tuán)，金一文化由北京海淀國(guó)資接盤(pán)。
在債務(wù)和業(yè)務(wù)雙重壓力下，金一文化走進(jìn)下滑階段。2023年，金一文化的營(yíng)收僅為15.06億元，2020年至2022年更是連續(xù)虧損。
2023 年 1 月，金一文化收到北京市第一中級(jí)人民法院送達(dá)的《決定書(shū)》，北京海鑫資產(chǎn)管理向法院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行重整。在2023年完成重整后，當(dāng)年歸母凈利潤(rùn)6.65億元，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。今年前三季度，金一文化歸母凈利潤(rùn)僅為61.35萬(wàn)元。
在金一文化的發(fā)展歷程中，并購(gòu)是繞不開(kāi)的話(huà)題。在業(yè)務(wù)擴(kuò)張階段，金一文化溢價(jià)并購(gòu)了越王珠寶、金藝珠寶、捷夫珠寶、臻寶通、貴天鉆石等，彼時(shí)A股市場(chǎng)對(duì)增發(fā)并購(gòu)行為追捧，金一文化的市值也超過(guò)200億。
但金一文化也因此積攢了不少商譽(yù)。2020年，此前頻繁并購(gòu)埋下的“炸彈”終究是炸了雷，公司大筆商譽(yù)減值，虧損金額高達(dá)27億元。
此外，金一文化還曾收購(gòu)P2P網(wǎng)貸、持牌小貸等相關(guān)資產(chǎn)，但后來(lái)又因市場(chǎng)變化而全部剝離
開(kāi)科唯識(shí)與金一文化的交易不涉及發(fā)行股份，不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更。但由于本次交易尚處于籌劃階段，本次交易涉及的具體收購(gòu)比例、價(jià)格、交易對(duì)象等具體安排由各方根據(jù)盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估的結(jié)果進(jìn)行協(xié)商，另行簽署正式的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
如今，這場(chǎng)交易尚未開(kāi)始，開(kāi)科唯識(shí)和金一文化的選擇是否正確，還需要等待驗(yàn)證。