文 | 經(jīng)濟導(dǎo)報 段海濤

卓創(chuàng)資訊（301299.SZ）日前宣布，擬與實控人姜虎林等共同收購無錫出類信息科技發(fā)展有限公司（下稱“無錫出類”）55%股權(quán)，以增強公司在大宗商品信息服務(wù)行業(yè)的競爭力。

經(jīng)濟導(dǎo)報記者注意到，此次收購卓創(chuàng)資訊將使用4824萬元的超募資金，但無錫出類賬面凈資產(chǎn)是負值，卓創(chuàng)資訊給出了10倍的收購溢價，這又是為何呢？

擬將無錫出類納入合并報表

據(jù)披露，卓創(chuàng)資訊擬與姜虎林、淄博卓之翼投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“淄博卓之翼”）及葉秋菊共同收購無錫出類55%股權(quán)。其中，卓創(chuàng)資訊擬收購無錫出類36%的股權(quán)，公司控股股東、實際控制人、董事長姜虎林擬以自有資金1340萬元收購無錫出類10%股權(quán)，淄博卓之翼擬以自有資金938萬元收購無錫出類7%股權(quán)，公司董事、總經(jīng)理葉秋菊擬以自有資金268萬元收購無錫出類2%股權(quán)。

經(jīng)濟導(dǎo)報記者了解到，卓創(chuàng)資訊2022年在創(chuàng)業(yè)板上市時，募集資金凈額為3.89億元，實際募集資金凈額超過計劃募集資金的金額為1.06億元，由于一直未使用且有利息及理財投資收益，截至2024年10月31日，卓創(chuàng)資訊超募資金余額為1.11億元。卓創(chuàng)資訊計劃從超募資金中，拿出4824萬元用于對無錫出類的收購。

資料顯示，無錫出類成立于2016年7月，注冊資本1000萬元，擁有“富寶資訊”“虎寶再生”等知名品牌。無錫出類通過網(wǎng)頁、手機APP、 PC軟件等方式，提供信息資訊、數(shù)據(jù)、SAAS系統(tǒng)、廣告、供應(yīng)鏈管理和商務(wù)推廣等服務(wù)，是國內(nèi)有色金屬、黑色金屬、鋰電新能源、再生資源等大宗商品行業(yè)綜合信息服務(wù)提供商。

10月31日，卓創(chuàng)資訊、姜虎林、淄博卓之翼、葉秋菊已與出售方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。與此同時，卓創(chuàng)資訊、姜虎林、淄博卓之翼、葉秋菊也簽署了一致行動協(xié)議，本次交易完成后，卓創(chuàng)資訊將控制無錫出類55%股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)并擁有董事會過半數(shù)席位，無錫出類將成為卓創(chuàng)資訊控股子公司并納入公司合并報表范圍。

卓創(chuàng)資訊表示，在當(dāng)前全球經(jīng)濟轉(zhuǎn)型與產(chǎn)業(yè)升級的大背景下，公司在大宗商品信息服務(wù)領(lǐng)域亦面臨著新的機遇與挑戰(zhàn)。為了保持公司在業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位并實現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展，公司亟須通過戰(zhàn)略調(diào)整來拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，深化市場滲透。

通過收購無錫出類，卓創(chuàng)資訊可以直接進入再生資源及新能源這一高增長細分市場，實現(xiàn)促進信息服務(wù)覆蓋范圍的多元化與全面發(fā)展?！按伺e不僅有助于公司搶占市場先機，擴大市場份額，還能有效規(guī)避同質(zhì)化競爭，進一步鞏固和擴大以信息和數(shù)據(jù)為核心的競爭優(yōu)勢?！弊縿?chuàng)資訊表示。

與公司高管共擔(dān)高溢價

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，無錫出類截至2023年12月31日的資產(chǎn)總額為8306.64萬元，負債總額為9769.32萬元，凈資產(chǎn)為-1462.68萬元；截至2024年5月31日，該公司資產(chǎn)總額為8095.22萬元，負債總額為9304.81萬元，凈資產(chǎn)為-1209.59萬元。也就是說，表面上看，無錫出類處于資不抵債狀態(tài)。

從經(jīng)營情況看，無錫出類2023年實現(xiàn)營業(yè)收入7709.10萬元，凈利潤為-27.07萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為179.34萬元；2024年前5個月，無錫出類營業(yè)收入為3205.16萬元，凈利潤為253.09萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為200.20萬元。

而從卓創(chuàng)資訊對其資產(chǎn)評估情況看，無錫出類截至2023年底的權(quán)益賬面值為-1462.68萬元，評估值為13400.00萬元，評估增值14862.68萬元，增值率1016.13%。最終以評估值13400.00萬元為基礎(chǔ)，確定無錫出類55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為7370.00萬元。

對于評估增值較大的原因，卓創(chuàng)資訊解釋稱，無錫出類擁有“富寶資訊”“虎寶再生”等知名品牌，在廢鋼和廢舊金屬市場具有行業(yè)龍頭的影響力，存在品牌溢價；另外，無錫出類與國內(nèi)主流鋼廠、有色冶煉廠、鋰電新材料廠、再生資源企業(yè)建立了良好渠道關(guān)系，信息來源廣泛，掌握廢鋼和廢有色資訊市場海量數(shù)據(jù)，還擁有軟件著作權(quán)、專利、域名、新媒體賬號、服務(wù)平臺等，這些都是企業(yè)賬面值上未反應(yīng)的無形資產(chǎn)價值。

經(jīng)濟導(dǎo)報記者注意到，無錫出類負債總額看似較高，但大部分都是合同負債，主要是預(yù)收客戶的信息服務(wù)費，需要償還的風(fēng)險較低。據(jù)介紹，無錫出類主要采用預(yù)收款的結(jié)算方式，一般在提供資訊服務(wù)前向客戶預(yù)收服務(wù)期內(nèi)的全部款項，然后根據(jù)服務(wù)期限分攤確認收入。比如，無錫出類2023年9769.32萬元的負債中，合同負債為9046.00萬元；2024年5月底的9304.81萬元負債中，合同負債為8754.13萬元。

卓創(chuàng)資訊表示，大宗商品信息服務(wù)行業(yè)單客戶平均收費水平不高，客戶規(guī)模是信息服務(wù)企業(yè)正常運營的基本要求，只有突破客戶規(guī)模的臨界點，才能夠取得良好的盈利能力。無錫出類經(jīng)過多年的發(fā)展，積累了大量客戶資源，已突破客戶規(guī)模的臨界點并實現(xiàn)盈利，未來具有良好的發(fā)展前景和持續(xù)經(jīng)營能力。

濟南某私募基金投資經(jīng)理馮悅向經(jīng)濟導(dǎo)報記者表示，淄博卓之翼是卓創(chuàng)資訊高級管理人員及核心管理、技術(shù)團隊的持股平臺，卓創(chuàng)資訊與淄博卓之翼、姜虎林、葉秋菊共同收購無錫出類股權(quán)，后三者還把表決權(quán)委托給卓創(chuàng)資訊，表明了高管層、核心團隊與上市公司共擔(dān)風(fēng)險的意愿，有利于促進公司進一步拓展業(yè)務(wù)，增強可持續(xù)發(fā)展能力。