界面新聞記者 | 尹靖霏
斥資34億元并購，4億元賣出。7年前踩雷一起并購案，一度將康尼機電（603111.SH）拖入泥潭，如今，這家上市公司贏得了原并購標的17名股東的訴訟案。
11月5日晚康尼機電公告，公司于11月4日收到江蘇省高級人民法院下達的深圳市泓錦文并購基金合伙企業(yè)（下稱“泓錦文基金”）《民事判決書》，本次判決為終審判決。
作為原并購標的的原股東方，泓錦文基金于本判決發(fā)生法律效力之日起十五日內(nèi)將其所持2562萬股康尼機電股票返還給康尼機電，并配合辦理過戶手續(xù)。如泓錦文基金未能足額返還前述股票，對于未能返還部分，泓錦文基金應按本判決發(fā)生法律效力之日前一交易日的收盤價（不超過14.86元/股）賠償康尼機電股票損失。
同時，泓錦文基金于本判決發(fā)生法律效力之日起十五日內(nèi)賠償康尼機電7325萬元。
截至11月5日午盤，康尼機電股價微漲0.97%，報6.22元/股，市值為56億元。
康尼機電成立于2000年，于2014年上市，主營業(yè)務系軌道交通業(yè)務，汽車零部件業(yè)務，公司注冊地在南京，股權較分散、無實際控制人，第一大股東為南京工程學院資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司。
2016年康尼機電欲在主業(yè)基礎外，尋求第二增長虛線，將目光放在了消費電子領域。2016年以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式并購龍昕科技，以期實現(xiàn)“軌道交通+消費電子”雙主業(yè)經(jīng)營。
2017年10月，康尼機電完成了此次重大資產(chǎn)重組，最終以34億元的對價并購龍昕科技100%股權，彼時，龍昕科技凈資產(chǎn)約為8.97億元。這形成了巨額商譽，僅商譽就達22.71億元，占其2017年總資產(chǎn)的31.08%。
彼時，龍昕科技還做出較高的業(yè)績承諾。
2015年和2016年龍昕科技凈利潤分別約為1.39億元和1.80億元，增長率達到29.58%。2017-2019年該標的承諾的凈利潤分別達到2.38億元、3.08億元和3.8766億元，即需以接近30%的速度連續(xù)增長三年。
2017年年報時，龍昕科技實際凈利潤約為2.41億元，業(yè)績承諾完成率為101.42%，精準完成業(yè)績承諾。
此后該起并購曝出驚天大雷。
先是，康尼機電正式進駐龍昕科技后，在進行財務清理之際，發(fā)現(xiàn)一筆3億余元的現(xiàn)金存單被龍昕科技原法定代表人廖良茂質押，而廖良茂在并購審計中隱瞞了這一事實。2017年12月，康尼機電披露了這一消息，康尼機電股價隨即大跌，數(shù)月之內(nèi)股價從16余元降至3元多。
隨后，康尼機電發(fā)現(xiàn)龍昕科技原董事長存在股份凍結、違規(guī)擔保的行為。2018年6月康尼機電主動公告爆出這一大雷。
此后，龍昕科技被發(fā)現(xiàn)存在系統(tǒng)性財務造假行為。2015年至2017年，龍昕科技通過虛開增值稅發(fā)票或未開票即確認收入的方式，通過客戶歐朋達科技（深圳）有限公司等11家公司，在正常業(yè)務基礎上累計虛增收入高達9億元（2015年至2017年6月累計虛增收入5.47億元）。
根據(jù)處罰書披露，扣除虛增利潤后，龍昕科技2015-2017年凈利潤僅約為0.84億元、0.62億元、0.68億元。
這場并購，讓康尼機電2018年凈利潤大虧31.5億元。
2019年康尼機電求助于紓困基金，將斥資34億元買入的龍昕科技以4億元出售剝離。2017年并購2019年賣出，不到三年時間康尼機電損失了約30億元。
2019年6月26日，康尼機電公告，為了解決公司因并購龍昕科技產(chǎn)生的危機，公司擬向南京紫金觀萃民營企業(yè)紓困發(fā)展基金合伙企業(yè)（下稱“紓困發(fā)展基金”）出售龍昕科技100%股權，交易對價為4億元。
此后，該只標的又轉入了合肥天通名下。2020年2月15日，康尼機電公告，依據(jù)紓困發(fā)展基金與合肥天通簽署的《股權轉讓協(xié)議》，紓困發(fā)展基金已于2019年12月20日完成龍昕科技100%股權轉讓給合肥天通的工商變更登記手續(xù)，于2020年2月10日收到合肥天通支付的轉讓價款，并于近日完成了相關交接手續(xù)，并于近日完成了相關交接手續(xù)，其不再持有龍昕科技股權。
在這場并購中，監(jiān)管層迅速介入。
2017年12月4日，公司完成對龍昕科技的并購后，發(fā)現(xiàn)廖良茂在股權交割前存在違規(guī)擔保等情形，遂向南京市公安局以合同詐騙報案，南京市人民檢察院就廖良茂涉嫌合同詐騙提起公訴。
2022年4月，江蘇高院終審判決廖良茂犯合同詐騙罪，判處無期徒刑，責令廖良茂退出犯罪所得19.33億元，發(fā)還康尼機電。
而在2018年康尼機電也收到證監(jiān)會的立案調查。在此次并購前，該公司股價在2017年一路上漲，最高漲至超16元/股，歷經(jīng)此次并購大雷，股價一路下行，約2萬股民遭受損失。
在業(yè)績上，康尼機電2024年前三季度營收約26.94億元，同比增加15.88%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約2.48億元，同比增加31.46%。
一位投行人士對界面新聞表示：康尼機電的并購踩雷案值得警惕。尤其是當前資本市場掀起了并購熱潮，不少上市公司發(fā)起并購。
Wind數(shù)據(jù)顯示，9月24日以來，已有27家上市公司披露重大重組信息。同時，116家上市公司更新重大重組進展。
11月1日，上交所發(fā)布《并購重組典型案例匯編》，整理了近年來滬市比較有代表性的30個并購重組案例。此次《并購重組典型案例匯編》選取了“內(nèi)幕交易防控不當”“標的公司財務造假”“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標的失控”等4種負面類型對應的12個案例。
上交所指出，在強本強基、嚴監(jiān)嚴管的主線下，對明顯違規(guī)違法的行為，監(jiān)管仍然會保持一以貫之的態(tài)度，切實保護好廣大投資者利益，維護資本市場“三公”原則。對于跨界并購，結合上市公司規(guī)范運作情況，實事求是區(qū)分交易性質、交易目的等，判斷交易風險，嚴把注入資產(chǎn)質量關，謹防盲目跨界、“忽悠式”重組。對屯殼炒殼、玩概念、忽悠式重組、盲目跨界等交易始終從嚴監(jiān)管，打擊各類市場亂象。
前述投行人士對界面新聞表示：今年以來，監(jiān)管層推出了一系列有利政策，有力地推動了并購重組市場的活躍，近期半導體、動力電池、新材料、生物醫(yī)藥、人工智能領域都發(fā)生了不少并購項目，這有利于我國在新興行業(yè)的做強做大，但需注意的是嚴監(jiān)管仍是并購市場的主旋律。