界面新聞記者 | 孫藝真
近期，“科創(chuàng)八條”、“并購六條”等多項政策出臺，旨在激發(fā)市場活力，支持上市公司通過并購重組提升投資價值。
據(jù)上交所網(wǎng)站11月1日消息，上交所整理了近年來滬市比較有代表性的并購重組案例，即日起以《并購重組典型案例匯編》形式向上市公司發(fā)布，供上市公司實際控制人、相關(guān)業(yè)務(wù)負責(zé)人等主體參考，意在進一步回應(yīng)市場訴求，助力上市公司更好理解政策導(dǎo)向、把握監(jiān)管理念。
值得一提的是，上交所此次選取了“內(nèi)幕交易防控不當(dāng)”、“標(biāo)的公司財務(wù)造假”、“蹭熱點式重組炒作股價”、“盲目跨界標(biāo)的失控”等4種負面典型案例，體現(xiàn)了一線監(jiān)管機構(gòu)在鼓勵上市公司規(guī)范、有效實施高質(zhì)量并購重組的同時，始終對各類“借重組之名、行套利之實”的不當(dāng)并購交易高度關(guān)注、從嚴(yán)監(jiān)管的鮮明導(dǎo)向。
從近期市場表現(xiàn)來看，自4月12日“國九條”發(fā)布以來，滬市公司合計新增披露重大資產(chǎn)重組37單，相較去年同期的26單，活躍度有所提升。“并購六條”發(fā)布后，市場逐步從觀望走向行動，新披露項目15單，其中，10月21日至10月27日一周新增披露6單。
截至目前，2024年，滬市公司共新增披露42例，較2023年1至10月的34例略有增加，整體相對有序。從交易類型來看，主要為大股東資產(chǎn)注入及產(chǎn)業(yè)并購，占比約90%?！緮?shù)據(jù)口徑：上交所】
近期，政策指出對重組估值、業(yè)績承諾、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易等事項，進一步提高包容度，更好發(fā)揮市場優(yōu)化資源配置的作用，拓寬了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司的空間。但同時，鼓勵上市公司規(guī)范實施并購重組，并不意味著對“偽重組”、“借道重組套利或炒作”打開方便之門。
上交所指出，在強本強基、嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管的主線下，對明顯違規(guī)違法的行為，監(jiān)管仍然會保持一以貫之的態(tài)度，切實保護好廣大投資者利益，維護資本市場“三公”原則。對于跨界并購，結(jié)合上市公司規(guī)范運作情況，實事求是區(qū)分交易性質(zhì)、交易目的等，判斷交易風(fēng)險，嚴(yán)把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)，謹防盲目跨界、“忽悠式”重組。對屯殼炒殼、玩概念、忽悠式重組、盲目跨界等交易始終從嚴(yán)監(jiān)管，打擊各類市場亂象。
有證券公司投行部業(yè)務(wù)負責(zé)人對界面新聞指出，政策支持科創(chuàng)板企業(yè)并購重組，意在鼓勵“硬科技”企業(yè)實現(xiàn)技術(shù)創(chuàng)新與資源整合，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模、提升技術(shù)水平及市場競爭力，同時，鼓勵頭部公司立足主業(yè)加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合力度，提高上市公司質(zhì)量，政策的包容性并不意味著放松審核，嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管仍是主旋律。
值得一提的是，目的不純、方向不準(zhǔn)、操作不當(dāng)?shù)牟①徶亟M交易失敗概率往往較高，最終導(dǎo)致交易各方的努力付諸東流，使投資者合法權(quán)益受損。部分公司在停牌前股價大幅上漲，可能存在內(nèi)幕信息泄露，進而導(dǎo)致重組失敗。相關(guān)案例顯示，如某公司股價在停牌籌劃重組前股價大幅上漲，后經(jīng)查實公司董事長涉嫌泄露內(nèi)幕信息被證監(jiān)會立案，公司終止本次交易。
此外，上交所也明示了部分上市公司及市場主體存在“借重組之名、行套利之實”的案例：如某上市公司披露重組預(yù)案復(fù)牌后股價大幅上漲，半年后重組交易終止，而公司持股5%以上重要股東、原實際控制人已于收購終止前披露減持計劃并減持過半；部分公司被自媒體等貼上“重組概念股”標(biāo)簽，股價炒作嚴(yán)重偏離基本面，如重組標(biāo)的不及預(yù)期甚至重組預(yù)期落空，極易出現(xiàn)連續(xù)跌停。