界面新聞記者 | 郭凈凈
推進近一年，達剛控股(300103.SZ)控股股東、實控人孫建西于去年12月就披露的擬轉(zhuǎn)讓5%公司股權(quán)事項至今未有結(jié)果。界面新聞近日獨家獲悉，此次交易或早已生變，交易雙方已陷入訴訟中，孫建西所持1269.84萬股公司股份因此遭司法凍結(jié)。然而，對于交易進展及訴訟事項，達剛控股及孫建西方面近一年沒有披露任何信息。
投資者多次問詢
2023年12月19日，達剛控股披露，公司控股股東、實控人及時任董事長孫建西與阜華冠宇量化3號私募證券投資基金（簡稱“阜華基金”）簽訂《股票轉(zhuǎn)讓合同》，孫建西將其持有的達剛控股1588.005萬股股份（占公司總股本的5%）轉(zhuǎn)讓給阜華基金。
此次交易的股票轉(zhuǎn)讓價格為6.3元/股，交易總價100,044,315元。阜華基金承諾，受讓達剛控股股票后6個月內(nèi)不主動減持，繼續(xù)遵守關(guān)于控股股東、實控人減持限制、信息披露、減持額度等相關(guān)規(guī)定。
當時，孫建西持有達剛控股8464.1584萬股股份，占公司總股本的26.65%；其累計質(zhì)押所持股份數(shù)量為5494.7萬股，占公司總股本的17.3%，占其所持公司股份總數(shù)的64.92%。本次轉(zhuǎn)讓給阜華冠宇的1588.005萬股股份不涉及所有權(quán)形式受到限制的情況。
達剛控股指出，本次股份轉(zhuǎn)讓仍需深交所進行合規(guī)性確認后方能在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司（“簡稱中登公司”）辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)，本次權(quán)益變動事項能否最終實施完成及實施結(jié)果尚存在不確定性。
如今，交易披露已近一年，達剛控股及其控股股東、實控人孫建西方面卻未披露該交易相關(guān)任何進展。
達剛控股2024年一季報的一個細節(jié)引起投資者疑惑。報告顯示，孫建西所持8464.1584萬股公司股份中，有3176萬股處于質(zhì)押狀態(tài)、1269.8413萬股處于凍結(jié)狀態(tài)。
2018年5月以來，達剛控股的總股本一直保持在31760.1萬股。據(jù)此估算，孫建西遭凍結(jié)的1269.8413萬股，占其個人所持上市公司股份比例約15%，占上市公司總股本比例約4%。目前孫建西該部分股份仍處于凍結(jié)狀態(tài)，其凍結(jié)原因等情況至今未說明。
在互動平臺上，投資者多次追問股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易進展。達剛控股4月17日回復，交易尚未完成。4月29日，有投資者詢問大股東股權(quán)凍結(jié)事宜并追問“大股東是否有債務(wù)危機？”達剛控股并未正面回復。
達剛控股方面近日接受界面新聞采訪表示，這屬于控股股東、實控人孫建西個人股份的凍結(jié)，上市公司并不是很了解凍結(jié)原因等情況，公司已在定期報告中披露股份凍結(jié)事宜。公司證券事務(wù)代表王瑞稱，監(jiān)管要求的是持股5%以上股東質(zhì)押或凍結(jié)股份達到5%才需要公開披露，“一是此次控股股東所持股份被凍結(jié)情況沒有達到披露標準，二是股東也沒有說這個事情”。
雙方對簿公堂
界面新聞日前拿到的一份西安市雁塔區(qū)人民法院于2024年9月12日蓋章發(fā)出的民事判決書顯示，達剛控股實控人孫建西上述5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易早已發(fā)生重大變動，且交易雙方已陷入訴訟糾紛。
根據(jù)判決書，今年4月25日，原告深圳阜華私募證券基金管理有限公司（阜華冠宇量化3號私募證券投資基金的基金管理人，統(tǒng)稱為“阜華基金”）與被告孫建西證券交易合同糾紛一案已獲法院受理，目前已經(jīng)審理終結(jié)。
按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，此次交易股票轉(zhuǎn)讓款100,044,315元。合同簽訂之日起三個工作日內(nèi)，阜華基金應(yīng)將轉(zhuǎn)讓總價款30%支付至孫建西指定賬戶；獲得完稅憑證后三個工作日內(nèi)支付總價款50%；孫建西向中登公司申報過戶日三個工作日內(nèi)，阜華基金向其支付剩余20%總價款。
阜華基金按約定分別于2023年12月22日、12月29日向?qū)O建西支付第一期3000萬元、第二期5000萬元股票轉(zhuǎn)讓價款。但2024年1月2日取得《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認書》后，孫建西卻拒絕向中登公司提交申報過戶，導致交易股票未能過戶登記至阜華基金名下。在此期間阜華基金多次口頭要求被告孫建西提交申報過戶，孫建西均予以拒絕或未予回復。
阜華基金認為，孫建西未按約定履行合同義務(wù)的行為已經(jīng)構(gòu)成根本違約?！拌b于孫建西未能履行合同約定的股票過戶義務(wù)，導致其在支付8000萬元轉(zhuǎn)讓價款后未能實際取得交易標的股票，且長期無法確認孫建西申報過戶的意思，在股票市場劇烈震蕩期間無法支配交易標的股票，阜華基金的合同目的顯然已經(jīng)無法實現(xiàn)。”
鑒于此，阜華基金提出訴訟，請求判令解除《股票轉(zhuǎn)讓合同》；判令孫建西返還股票轉(zhuǎn)讓款8000萬元；并請求判令孫建西支付資金占用利息、違約金，及相關(guān)訴訟律師費用等。阜華基金已就雙方之間的糾紛向法院申請訴前財產(chǎn)保全。阜華基金內(nèi)部人士對界面新聞表示，該凍結(jié)行為已體現(xiàn)在達剛控股相關(guān)定期報告中。
對于阜華基金的指控，孫建西方面并不認同。2月25日，孫建西回函稱，1月至4月期間內(nèi)，其根據(jù)相關(guān)規(guī)則及合同約定，并未向阜華基金過戶標的股票，有合理理由，根本不構(gòu)成根本違約。“本人有繼續(xù)交易的意愿，具體過戶時間將在滿足過戶條件時進行”。
孫建西透露，原被告之間的《股票轉(zhuǎn)讓合同》僅是復雜交易鏈條中的一環(huán)。之所以簽署合同，就是因為案外人西安宸明實業(yè)有限公司、西安中旺眾邦工程機械有限公司主導設(shè)計的上市公司并購。收到第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，按照阜華基金及其關(guān)聯(lián)方要求，立即向比利夫保理和董姍姍合計償還了6000萬元借款，但西安宸明實業(yè)有限公司并未按照約定向?qū)O建西還款。孫建西要求阜華基金協(xié)調(diào)關(guān)聯(lián)方及時履約并盡快準備尾款，保證整體交易的順利進行。
“并不是?！睂τ趯O建西上述說法，阜華基金內(nèi)部人士對界面新聞否認并表示。該人士指出，當時有朋友介紹，“公司也覺得有機會，從當時公告來看，公司確實有很多動作，存量問題正在得到解決，我們覺得后續(xù)接下來上市公司經(jīng)營情況可能改善，這還是大股東的倉位，當時想借此補一些倉位，等解禁后做一些市場化運作?！痹撊耸繜o奈稱，交易標的股票始終未能過戶，公司都沒法公布基金凈值情況。
值得一提的是，孫建西曾表示，合同并未禁止其將合同義務(wù)轉(zhuǎn)讓給他人，她目前有能力協(xié)調(diào)其他股東將合同約定的1588.005萬股票交付給阜華基金。對此，阜華基金人士表示：“很吃驚也很難理解，（她）連最基本的交易所規(guī)章制度都不遵守嗎？”
按照前述一審判決書，法院判決《股票轉(zhuǎn)讓合同》解除，孫建西返還股票轉(zhuǎn)讓款8000萬元及支付相關(guān)資金占用期間的利息等，但駁回阜華基金涉及違約金等的其他訴訟請求。
界面新聞了解到，目前該訴訟進入二審。阜華基金內(nèi)部人士透露，仍在積極準備下一輪訴訟，“到現(xiàn)在，孫建西仍既不還錢也不進行股票過戶，我們只能繼續(xù)尋求法律手段解決問題”。
信披違規(guī)？
對于上述訴訟，市場早有傳聞。4月19日，就有投資者追問訴訟傳聞；達剛控股仍回復，公司嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)，公司有關(guān)信息以公司公告為準。
被問及訴訟事宜，王瑞日前對界面新聞稱，我這兒也沒有掌握一些可以披露的信息，不了解具體訴訟等情況細節(jié)，后續(xù)如果有更多消息，公司也會進行及時披露。
不容忽視的是，深交所2024年1月2日作出的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認書注明：“本確認書有效期為六個月，轉(zhuǎn)讓雙方需按照本確認書載明的轉(zhuǎn)受讓股份數(shù)量一次性辦理過戶登記?！?/p>
根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》，深交所出具的確認意見書有效期為六個月，逾期作廢；申請人未在確認意見書有效期屆滿前向中登公司申請辦理過戶登記的，應(yīng)當重新提交申請。也就是說，到2024年7月2日，達剛控股上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易確認書已到期作廢。但截至發(fā)稿日，該公司仍未公告該交易進展。
王瑞對界面新聞表示，“控股股東方面也沒有給我們最新的交易進展消息。目前上市公司這邊沒有什么可以支撐披露的信息”。
某上市公司董秘對界面新聞指出，具體得看協(xié)議是怎么約定的，如果協(xié)議約定的有效期限比較長，沒給錢沒過戶之前確實沒啥進展；“如果有過戶發(fā)生，肯定需要披露。另外，不管有沒有協(xié)議轉(zhuǎn)讓的事兒，5%以上股東有凍結(jié)質(zhì)押這些情況也都是需要披露的”。
另有證券市場資深從業(yè)律師對界面新聞稱，涉及5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，有了進展都要進行披露，“涉及到訴訟或凍結(jié)情況，按規(guī)定要進行披露。如果股東沒有及時將相關(guān)事項告知上市公司，那可能就是大股東違規(guī)。但一般上市公司要定期查詢，應(yīng)該會知道，知道后就要及時披露?！?/p>
根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作（2023年修訂）》，上市公司股東和實際控制人應(yīng)當嚴格按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時報告和公告其收購及股份權(quán)益變動等信息，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
達剛控股連虧，新管理層被質(zhì)疑
“經(jīng)過這個交易過程，我們發(fā)現(xiàn)上市公司問題可能還很大。”阜華基金內(nèi)部人士對界面新聞表示，“之前公告提及的很多事項沒有實施。目前看來，這家公司還是大股東‘獨大’，獨立性比較弱，今年以來業(yè)績也比較差?！?/p>
回顧起來，達剛控股前身是長安大學(原西安公路學院)瀝青加熱課題組，于2002年5月16日成立更名為“西安達剛路面機械股份有限公司”，主營業(yè)務(wù)為公路筑養(yǎng)路機械設(shè)備制造業(yè)務(wù)，并于2010年8月在創(chuàng)業(yè)板上市。
孫建西夫婦曾于2014年以6.37億元向國資陜西鼓風機（集團）有限公司轉(zhuǎn)讓所持29.95%公司股份。目前，達剛控股仍由創(chuàng)始人孫建西、李太杰夫婦及其女李飛宇實際控制，合計持股29.82%。李太杰于1935年4月出生，現(xiàn)年89歲，2013年退休至今；孫建西于1955年4月出生，現(xiàn)年69歲，到2024年4月才卸任董事長；持股0.62%的李飛宇未參與公司經(jīng)營。
上市近14年來，達剛控股經(jīng)營愈加慘淡，其歸母凈利潤在2011年達到6562.35萬元高峰后持續(xù)走低，2018年歸母凈利潤同比下滑55.66%，已跌至1921.39萬元。
達剛控股曾試圖通過并購轉(zhuǎn)型“自救”。2018年2月，公司宣布重大事項停牌，并于2019年1月底披露，購買孫建西旗下錦勝升城持有的眾德環(huán)保52%股權(quán)，借此布局固體廢物和廢棄資源綜合回收利用業(yè)務(wù)；并于同年10月更名為“達剛控股集團股份有限公司”。
此次交易價5.8億元，評估增值率242.51%。被收購方承諾2019年、2020年、2021年經(jīng)審計的凈利潤分別不低于1億元、1.2億元、1.3億元，累計凈利潤不低于3.5億元。然而，眾德環(huán)保最終未完成業(yè)績承諾。據(jù)披露，2019年至2021年，眾德環(huán)保實現(xiàn)凈利潤分別約為1.18億元、2862.37萬元、4681.87萬元，三年累計實現(xiàn)凈利潤僅19331.62萬元。
交易所曾下發(fā)重組問詢函，要求達剛控股披露業(yè)績承諾較高的合理性及可實現(xiàn)性，及預估增值率較高的原因及合理性，并追問孫建西參投錦勝升城的背景及原因，要求說明是否存在利益輸送？
此次關(guān)聯(lián)收購反而加速達剛控股業(yè)績惡化。2019年至2021年，達剛控股歸母凈利潤分別是4969.47萬元、6435.94萬元、2690.92萬元；扣非后歸母凈利潤分別是3945.3萬元、-6030.14萬元、-1.07億元。2022年、2023年及2024年上半年，公司繼續(xù)分別虧損3.38億元、1.09億元、1444.79萬元。
2022年12月18日，達剛控股宣布，向?qū)O建西持股90%的西安大可出售眾德環(huán)保52%股權(quán)，交易價27976萬元，該價格僅為2019年收購價的48.23%。達剛控股稱，2019年收購眾德環(huán)保52%股權(quán)確認商譽37341.21萬元，于2020年、2021年分別計提商譽減值損失3912.33萬元、9191.69萬元，嚴重拖累公司經(jīng)營業(yè)績。
三年內(nèi)向?qū)嵖厝藢O建西的高買低賣的關(guān)聯(lián)交易，引起市場和監(jiān)管質(zhì)疑。深交所隨后下發(fā)問詢函，追問達剛控股將眾德環(huán)保股權(quán)出售給孫建西及眾德環(huán)保原實控人的合理性、必要性，出售交易定價遠低于公司前次收購價的原因及合理性，是否向關(guān)聯(lián)方輸送利益？
對于達剛控股近年經(jīng)營情況，公司內(nèi)部也有疑義。據(jù)2024年4月10日披露第六屆董事會第一次(臨時)會議決議公告，公司改選董事長、總裁、副總裁、董事會秘書及專門委員會；董事謝強明、獨立董事閆曉田對所有議案投反對票，對選舉董事長、聘任總裁等議案的反對理由為“王妍系股東李太杰親屬，獨立性不足，決策不能代表大多數(shù)股東利益”，對聘任公司副總裁、董秘等議案的反對理由為“當前公司經(jīng)營業(yè)績不佳，被聘人員不能夠勝任相關(guān)職位”。
據(jù)悉，1982年出生的王妍是李太杰哥哥的外孫女，于2005年進入達剛控股工作，曾在2019年10月至2022年6月?lián)武N售主管，現(xiàn)任公司董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，同時為公司法定代表人。閆曉田認為，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部會計控制》及相關(guān)會計制度，公司法人不能兼任財務(wù)負責人，公司治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)督和制衡功能受到影響。
兩位董事均認為，高管團隊全是過去三年就在公司的管理團隊，不具備帶領(lǐng)公司走出困境的能力。謝強明回復深交所關(guān)注函稱，公司董事會換屆的提名程序、投票程序存在合規(guī)性問題，對相關(guān)人員的能力和獨立性存疑；“公司以現(xiàn)有董事會構(gòu)成及高管團隊管理對后續(xù)經(jīng)營運作會有顯著影響，可能導致2024年主營業(yè)務(wù)收入繼續(xù)下滑，營業(yè)利潤亦難有起色”。
股價方面，2023年12月19日以來，達剛控股波動劇烈。去年12月19日收盤價是6.49元/股，今年2月初一度跌至2.73元/股，10月18日又升至8.62元/股。
