界面新聞?dòng)浾?| 唐卓雅
界面新聞編輯 | 謝欣
10月11日盤后，中國醫(yī)藥發(fā)布公告，因業(yè)績補(bǔ)償引起的合同糾紛，公司作為原告向北京市第二中級人民法院提起訴訟，對西藏天晟泰豐藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“西藏天晟”）及徐攀峰提起訴訟，涉案金額為1.39億元。該案件目前已立案受理，尚未開庭審理。
中國醫(yī)藥此次訴訟請求包括判決西藏天晟向公司支付業(yè)績補(bǔ)償款1億元及相關(guān)利息、徐攀峰向河南通用醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱“河南通用”）支付未辦妥房產(chǎn)證的款項(xiàng)1689萬元及相應(yīng)利息，判決公司有權(quán)將西藏天晟持有的河南通用30%股權(quán)拍賣、變賣后所得價(jià)款優(yōu)先受償，以及判決被告支付本案發(fā)生的律師費(fèi)和訴訟費(fèi)用、保險(xiǎn)費(fèi)。
目前，中國醫(yī)藥持有河南通用70%股權(quán)；西藏天晟持有河南通用30%股權(quán)。徐攀峰為西藏天晟的實(shí)控人、法定代表人及董事長兼總經(jīng)理。
這次訴訟起源于中國醫(yī)藥的一起收購案。2016年3月，中國醫(yī)藥收購西藏天晟所持河南通用70%股權(quán)，根據(jù)協(xié)議約定，中國醫(yī)藥指定下屬子公司天方藥業(yè)有限公司（以下簡稱“天方藥業(yè)”）以現(xiàn)金形式支付一期30%股權(quán)款2.39萬元，并辦理70%股權(quán)工商變更手續(xù)，2016年3月份開始享有河南通用70%股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)益。當(dāng)時(shí)，二期40%股權(quán)款計(jì)劃后續(xù)以子公司股權(quán)支付對價(jià)。2018年6月，各方協(xié)商同意將二期40%股權(quán)對價(jià)款支付方式變更為現(xiàn)金形式，對價(jià)金額為2.27億元，但由于西藏天晟及徐攀峰未能在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定期限內(nèi)取得公司收購河南通用時(shí)資產(chǎn)評估報(bào)告范圍內(nèi)相關(guān)房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證書，暫時(shí)扣除上述房產(chǎn)對應(yīng)價(jià)款后，天方藥業(yè)實(shí)際支付二期40%股權(quán)剩余款項(xiàng)共2.1億元。
并且，交易雙方根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》設(shè)定了西藏天晟對河南通用在2016年3月至2019年2月期間的凈利潤承諾，分別為2016年3-12月6841.67萬元；2017年度9400萬元；2018年度11040萬元；2019年1-2月1840萬元。若河南通用未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績，中國醫(yī)藥有權(quán)要求西藏天晟以現(xiàn)金方式將業(yè)績承諾標(biāo)準(zhǔn)與實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）之間的差額補(bǔ)償給公司。
簡單來說，中國醫(yī)藥通過分期付款收購了西藏天晟持有的河南通用70%股權(quán)，同時(shí)設(shè)置了業(yè)績承諾，若河南通用未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，則由西藏天晟補(bǔ)齊差額。
最終，中國醫(yī)藥將西藏天晟告上法庭的原因即河南通用實(shí)際業(yè)績未達(dá)標(biāo)，且西藏天晟未支付上述業(yè)績補(bǔ)償款項(xiàng)。經(jīng)審計(jì)，河南通用的實(shí)際業(yè)績與西藏天晟承諾業(yè)績的差額分別為：2016年3-12月，-501.67萬元；2017年度，256.01萬元；2018年度，-7831.39 萬元；2019年1-2月，-1398.04萬元。差額共計(jì)9731.10萬元。
其中，2020 年專項(xiàng)審計(jì)完成后，西藏天晟對專項(xiàng)審計(jì)中非經(jīng)常性損益認(rèn)定等問題與中國醫(yī)藥存在較大分歧，雙方溝通未達(dá)成一致。而后幾年，中國醫(yī)藥與西藏天晟就業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議仍然無法達(dá)成一致意見。
另外，中國醫(yī)藥稱其向河南通用提供借款置換利息較高的負(fù)債，按雙方約定河南通用因此節(jié)約的利息成本而增加的利潤應(yīng)調(diào)增西藏天晟的業(yè)績承諾金額，經(jīng)審核河南通用在業(yè)績承諾期內(nèi)借此節(jié)約資金成本332.08萬元。綜上，中國醫(yī)藥認(rèn)為，西藏天晟應(yīng)向公司支付業(yè)績補(bǔ)償款1億元。
中國醫(yī)藥并非首次因?yàn)槭召徣巧瞎偎尽?023年9月27日，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，王一兵作為原告對中國醫(yī)藥提起訴訟，訴訟請求中國醫(yī)藥收購其持有的河北通用醫(yī)藥有限公司（下稱“河北通用”）30%股權(quán)，并向其支付轉(zhuǎn)讓價(jià)5.1億元。
該股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛始于2018年6月，中國醫(yī)藥、王一兵和王子琛（王一兵之女）簽訂協(xié)議，前者收購河北通用70％的股權(quán)，對于王一兵持有的剩余30％股權(quán)，該協(xié)議約定在業(yè)績承諾期滿且完成相應(yīng)業(yè)績承諾的前提下，中國醫(yī)藥收購?fù)跻槐钟械暮颖蓖ㄓ檬Ｓ?0％股權(quán)。
雙方的矛盾就在于無法就業(yè)績承諾完成情況達(dá)成共識。王一兵認(rèn)為，其已按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在業(yè)績承諾期內(nèi)完成了業(yè)績承諾，中國醫(yī)藥按約定以轉(zhuǎn)讓價(jià)款5.1億元收購?fù)跻槐钟械暮颖蓖ㄓ檬Ｓ?0％股權(quán)。但雙方在中介機(jī)構(gòu)選聘等方面一直未達(dá)成一致意見，導(dǎo)致這段時(shí)期的業(yè)績承諾審計(jì)未如期開展。因此中國醫(yī)藥無法確定業(yè)績承諾完成情況，也無法確定是否可按協(xié)議收購剩余30%的股權(quán)。
近年來，中國醫(yī)藥業(yè)績表現(xiàn)不佳。2021年至2023年，中國醫(yī)藥的營收分別為362.34億元、375.93億元、388.24億元，增速分別為-7.83%、3.75%、3.28%；凈利潤分別為6.47億元、7.35億元、10.48億元，增速分別為-50.63%、13.68%、42.47%。今年上半年，中國醫(yī)藥的營收為177.97億元，同比下降17.7%，凈利潤為3.25億元，同比下降40.19%。上述業(yè)績中，中國醫(yī)藥2023年的凈利潤增速明顯，但是扣非凈利潤僅6.14億元，同比增長2.35%。
此外，中國醫(yī)藥的高管層也頻頻變動(dòng)。今年5月，李亞東申請辭去公司董事長、董事及董事會(huì)專門委員會(huì)相關(guān)職務(wù)，汪曉申請辭去公司副董事長及董事職務(wù)。今年9月，林偉芳申請辭去公司副總經(jīng)理職務(wù)，并不再擔(dān)任公司及控股子公司任何職務(wù)。